绕开业绩门槛 缩短持股时限 市场倍加青睐
披着定增外衣的股权激励
⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江
刚刚发布定增方案的兴森科技连续上涨势头告一段落,昨日发布增发方案的物产中拓立即“接棒”。细究这两家公司的定增方案,有一个鲜明的共同特征:高管都作为定增对象之一参与增发。尽管这一方式绕开了股权激励的业绩门槛,缩短了持股的时限,但因“高管买单”,反而更为市场所青睐,诸如诚志股份、康缘药业这样已在去年“尝鲜”的公司,其最新股价已远远高出定增价格。
参与定增模式多
尽管昨日指数大幅下挫,但当日发布定增方案的物产中拓股价全天牢牢封在涨停板上,纹丝不动。这要归因于公司的增发方案。据披露,物产中拓将7.35元/股的价格向包括大股东物产集团和高管团队在内的5家对象发行1.088亿股,募集资金不超过8亿,全部补充营运资金。
这一方案最吸引人之处在于,这5名增发对象中有这样两家公司:合众鑫荣和合众鑫越均系在今年2月20日成立的有限合伙企业,其对应的18名和44名合伙人均系公司员工。其中,前者的18人均系公司高层管理人员,包括公司董事长、副董事长、数位副总、董秘、办公室主任、关键管理部门负责人等;后者的44名合伙人则主要来自于公司的各个中层层级,包括多家子公司经济负责人、事业部、钢铁部等部门的经济负责人,甚至还有子公司湖南中拓电子的多名骨干员工,成分可谓“糅杂”。据协议,两家公司将合计认购共计928万股增发股份,初步计算需要6820万元资金。
从模式上看,这似乎又是如今流行的定增方案中嵌入高管认购的最新案例。而与以往不同的是,这次不是以高管个人直接“买股”或者是设立资管计划方式进行,而是采取了有限合伙企业的方式,可谓翻出了“新花样”。事实上,从2月11日的精华制药,到2月20日的兴森科技,再到2月25日的物产中拓,仅仅在春节过后,这样“高管认购定增股”的案例已经接连出现了三例。从形式上看,三个案例之间各不相同。其中,精华制药6000万股增发股中,包含了8名高管直接以个人名义认购合计500万股;兴森科技则是由7名中高管参与成立资产管理计划,从而间接参与定增。
高管“押宝”力度加大
纵观上述案例,尽管高管们的认购规模同公司发行规模相比仍有不少差距,但是以个人而言,绝非是“小打小闹”。
例如,精华制药高管们认购的500万股中,包括了董事长朱春林认购的248万股、董事兼总经理周云中认购的122万股,对应的金额约为2874万元和1414万元,而这两名高管2012年的薪酬分别为60.8万元和51.5万元,这一认购金额,相当于两人薪酬的47倍和27倍。
又如,兴森科技的高管们则不惜动用高杠杆。作为认购主体,该资产管理计划分为A级和B级份额,其中13333万元A级份额以市场化方式通过特定投资者认购,而B级份额不低于6666.52万元由公司7名中高级管理人员认购。理论上,在资管计划存续期满并清算时,在A级投资者的本金及收益得到偿付后,剩余部分才归B级投资者即公司高管所有。这样的话,公司股价必须有更高的“期许”,才能满足高管们获得一定收益。假设最后给予A级投资者的优先级收益为本金的10%/年,这意味着,高管的这笔“投资”若要“跑赢”A级收益,届时公司股价涨幅需要达到30%以上。如果许诺的收益更高,则预期涨幅势必更高。
动用“杠杆”的不止兴森科技一家。根据康缘药业的定增方案,公司将以17.76元/股发行2027.03万股,其中康缘集团及其控股子公司高级管理人员、核心人员以及康缘集团指定的其他人员认购将自筹资金8000万元,并融资1.6亿元。此后的诚志股份亦是同康缘药业一样,采取了类似的融资模式。
杠杆认购暗推股价
尽管不少公司对外界强调这并非“另类股权激励”,但高管动用杠杆式激进方式参与定增,本身已经向投资者“暗示”了信息。
股价就是最直观的例子——康缘药业、诚志股份最新股价分别为32.84元、11.12元,较增发价17.76元、6.69元的涨幅已达85%和66%,“杠杆认购”成为催生股价的动力。而近日发布方案的兴森科技,股价亦在短短三日内大涨近25%。
相对于股权激励而言,如今的另类定增并无设置业绩锁定门槛。同时,相对于一个完整股权激励计划可能5-6年的时间,36个月的限售期又缩短了高管的持股周期。虽然其对管理层的激励效应存疑,但是,由于目前不少股权激励门槛不高、选择业绩低谷进行激励,其“激励”程度参差不齐,由此,对于公司经营了如指掌的高管们选择以“融资”这样较高风险的方式认购公司增发股,似乎更能引发投资者追捧,拥有更强的“风向”意味。
然而,需要指出的是,自康缘药业采取这种方式以来,上述所有的类似增发方案都还在审批阶段,尚未有过会案例。以最早的两起典型案例为例,康缘药业于2013年1月21日发布增发预案,去年12月14日“更新”,尚无重大突破。类似的诚志股份在去年6月3日发布定增方案后,于同年8月获得教育部同意,但截至目前尚未获得证监会审核通过。