股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2014-006

  中海集装箱运输股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第四届董事会第十二次会议的通知和材料于2014年2月20日以电子邮件方式发出，会议于2014年2月25日以通讯表决方式召开。会议应参会董事13名，实际参会董事13名，有效表决票为13票，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了以下议案：

  1，关于为中海集装箱运输（香港）有限公司提供5700万美元内保外贷流动资金借款担保的议案

  本公司全资子公司中海集装箱运输（香港）有限公司因业务发展和补充日常营运资金需要，拟通过内保外贷方式向平安银行离岸部申请5700万美元(约等于3.49亿元人民币，按2014年2月25日中国人民银行公布的汇率中间价1美元对人民币6.1184元折算)二年期流动资金借款，本公司为上述融资提供担保。

  担保公告另发（编号：临2014-007）。

  表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。

  2，关于修订本公司《董事会审核委员会工作细则》的议案

  根据上海证券交易所于2013年12月16日发布实施的《上市公司董事会审计委员会运作指引》的规定，修订了《中海集装箱运输股份有限公司董事会审核委员会工作细则》，自本公告发布之日起执行。修订后的《中海集装箱运输股份有限公司董事会审核委员会工作细则》在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 同步发布。

  表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司董事会

  二〇一四年二月二十五日

  股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2014-007

  中海集装箱运输股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1．被担保人名称：中海集装箱运输（香港）有限公司（以下简称“集运香港”）

  2．本公司为集运香港提供担保的情况：公司本次将通过内保外贷为被担保人向银行借款0.57亿美元(约等于3.49亿元人民币，按2014年2月25日中国人民银行公布的汇率中间价1美元对人民币6.1184元折算，下同)提供担保；截止本公告日，本公司已为被担保人提供的担保余额为12.235亿美元(约等于74.86亿元人民币，不含本次的3.49亿元人民币)，本次担保后，本公司累计为被担保人提供的担保余额为12.805亿美元(约等于78.35亿元人民币)，占本公司最近一期经审计净资产的比例为28.45%。

  3．本次是否有反担保：无。

  4．本公司累计对外担保情况：截止本公告日，本公司对外担保余额为12.235亿美元(约等于74.86亿元人民币，不含本次的3.49亿元人民币)，本次担保后，本公司累计对外担保余额为12.805亿美元(约等于78.35亿元人民币)。

  5．逾期对外担保情况：无。

  一、担保情况概述

  集运香港拟向平安银行离岸部申请0.57亿美元（约等于人民币3.49亿元）二年期流动资金借款，本公司通过内保外贷为上述融资提供担保。

  经公司2013年第一次临时股东大会批准，自2013年12月12日起一年内，本公司可为集运香港提供总额不超过10亿美元或等值人民币的担保，包括存在以下情形：

  （1）集运香港资产负债率超过70%；

  （2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%。

  按照股东大会的授权，本公司第四届董事会第十二次会议审议批准了本次担保。本公司第四届董事会第十二次会议决议情况，请参阅本公告日发布的《中海集运第四届董事会第十二次会议决议公告》，公告编号：临2014-006。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：中海集装箱运输（香港）有限公司

  被担保人与本公司的关系：被担保人为本公司的全资子公司

  被担保人的基本情况：

  1. 注册地点：香港港岛东华兰路18号港岛东中心59楼

  2. 法定代表人：赵宏舟

  3. 注册资本：16.276亿美元及100万港元

  4. 经营范围： 集装箱国际运输

  5. 财务状况：

  截至2012年12月31日止(经审计)，该公司资产总额为36.42亿美元（约等于222.83亿元人民币）,净资产13.07亿美元（约等于79.97亿元人民币），流动负债总额5.97亿美元（约等于36.53亿元人民币），负债总额为23.35亿美元（约等于142.86亿元人民币），银行贷款总额19.23亿美元（约等于117.66亿元人民币）；2012年度营业收入为25.81亿美元（约等于157.92亿元人民币），净利润为1.49亿美元（约等于9.12亿元人民币）。

  截至2013年9月30日止（未经审计），该公司资产总额为47.34亿美元（约等于289.65亿元人民币），净资产11.50亿美元（约等于70.36亿元人民币），流动负债总额17.18亿美元（约等于105.11亿元人民币），负债总额为35.84亿美元（约等于219.28亿元人民币），银行贷款总额22.98亿美元（约等于140.60亿元人民币）；2013年1-9月份营业收入为18.39亿美元（约等于112.52亿元人民币），净利润为-1.57亿美元（约等于-9.61亿元人民币）。

  三、担保协议的主要内容

  集运香港因业务发展和补充日常营运资金需要，拟向平安银行离岸部申请0.57亿美元（约等于3.49亿元人民币）二年期流动资金借款，该贷款以内保外贷形式由平安银行上海分行为平安银行离岸部提供保函，再由本公司为平安银行上海分行提供同期限、一般保证担保。

  四、董事会意见

  董事会认为：①上述5700万美元（约等于3.49亿元人民币）借款可以为集运香港及时补充营运资金，保证其平稳发展；②集运香港资信状况以及后续发展情况良好，且属于本公司100%全资子公司；③该项担保在本公司股东大会授权董事会审议批准的担保额度内，因此，同意由本公司为集运香港的上述借款向平安银行上海分行提供同期限、一般保证的担保。

  五、本公司累计对外担保情况

  截止本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额为12.235亿美元(约等于74.86亿元人民币，不含本次的3.49亿元人民币)，连同本次0.57亿美元（约等于3.49亿元人民币）担保，本公司及控股子公司累计对外担保余额为12.805亿美元(约等于78.35亿元人民币)，占本公司最近一期经审计净资产比例为28.45%。

  截止本公告日，本公司累计为控股子公司担保余额为12.235亿美元(约等于74.86亿元人民币，不含本次的3.49亿元人民币)，连同本次0.57亿美元（约等于3.49亿元人民币）担保，本公司累计为控股子公司担保余额为12.805亿美元(约等于78.35亿元人民币)，占本公司最近一期经审计净资产比例为28.45%。

  截止本公告日，本公司无逾期担保情况。

  六、上网公告附件

  被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

  七、备查文件

  公司第四届董事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司董事会

  二〇一四年二月二十五日