2013年度董事会（第四届第二十七次会议）决议公告
证券代码：600961 证券简称：*ST株冶集团 公告编号：2014-010
株洲冶炼集团股份有限公司
2013年度董事会（第四届第二十七次会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲冶炼集团股份有限公司2013年度董事会（第四届第二十七次会议）于2014年2月25日在湖南省株洲市天元区福尔莱大酒店召开，会议应到董事14名，实到12名，委托出席2人，董事唐明成先生及刘朗明先生委托董事李雄姿先生就本次会议议题行使表决权，独立董事黄湘平先生因已辞职未出席本次会议。会议符合法定人数，本次董事会由董事长曹修运先生主持。
会议经表决，形成以下决议：
1、审议通过了公司2013年度总经理工作报告。
14 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
2、审议通过了公司2013年度董事会工作报告。
14 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
3、审议通过了公司2013年年度报告及摘要。
14 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
公司2013年年度报告已刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。摘要刊登在2014年2月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 。
公司2013年年度报告及摘要需提交公司2013年度股东大会审议。
4、审议通过了公司2013年度财务决算报告。
14 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
5、审议通过了公司2013年度利润分配预案。
14 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
鉴于公司2013年度可分配利润为负数，公司拟决定2013年度不进行利润分配。
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
6、审议通过了公司2013年度关联交易执行情况报告。
4票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
公司共有10名关联董事对此提案进行了回避表决。
具体内容刊登在2014年2月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
7、审议通过了关于2014年度关联交易的提案。
4票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
公司共有10名关联董事对此提案进行了回避表决。
具体内容刊登在2014年2月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
8、审议通过了公司2013年度内部控制评价报告。
14 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
公司《2013年度内部控制评价报告》于2014年2月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
9、审议通过了关于聘用会计师事务所及内部控制审计机构的提案。
14 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
董事会同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，为本公司提供2014年度财务报告审计业务。
董事会同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，为本公司提供内部控制审计业务。
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
10、审议通过了关于接受委托贷款的提案。
5票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
公司共有9名关联董事对此提案进行了回避表决。
公司拟接受四家委托方总金额不超过人民币肆拾亿元整的委托贷款额度，分别为：湖南有色金属控股集团有限公司叁拾伍亿元整、湖南有色金属股份有限公司贰亿伍仟万元整、湖南有色株冶资产经营有限公司人民币伍仟万元整、株洲冶炼集团有限责任公司人民币贰亿元整。委托贷款额度可在上述四公司间相互调剂使用。授权董事长签署相关借款协议等文书。
此提案需提交公司2013年度股东大会审议。
11、审议通过了关于为三家全资子公司提供担保的提案。
14 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
公告内容刊登在2014年2月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
12、审议通过了关于申请湖南有色金属股份有限公司为我公司融资提供担保的提案。
6票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
公司共有9名关联董事对此提案进行了回避表决。
公司（含湖南株冶火炬金属进出口有限公司）拟向湖南有色金属股份有限公司申请为我公司（含湖南株冶火炬金属进出口有限公司）提供不超过35亿元人民币（含外币折算）的最高担保额度，其中：株洲冶炼集团股份有限公司申请担保额度25亿元；湖南株冶火炬金属进出口有限公司申请担保额度10亿元（含外币折算），申请时限至2014年年度股东大会当日止。
此提案需提交公司2013年度股东大会审议。
13、审议通过了关于接受、使用银行授信额度并授权董事长签署融资相关法律文书的提案。
14 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
公司拟接受和使用十七家银行最高综合授信额度合计人民币886，000万元（含外币折算）。公司将在各银行批准的最高综合授信总额度内融资不超过466,000万元，如公司发生对外投资、项目投资等，经董事会批准，可据实际情况增加使用银行授信额度。在计划融资上限466,000万元内各家银行综合授信额度可相互调剂使用。授权董事长与上述各家银行在额度内签署融资相关事项法律文书，授权办理融资手续有效期至召开2014年度股东大会当日止，融资期限最长不超过五年。银行对我公司的综合授信额度可分割给我公司的全资子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司、火炬金属有限公司使用，额度及期限依据具体情况确定。
此提案需提交公司2013年度股东大会审议。
14、审议通过了关于董事会换届选举的提案
14 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
鉴于公司第四届董事会已任期届满，董事会同意推荐王辉、刘文德、刘朗明、吴晓鹏、李雄姿、陈华强、陈志新、赵翠青（女）、唐明成、曹修运、黄忠民、曾德明、蒋建湘、谢青共十四位人士为公司第五届董事会董事候选人，其中赵翠青（女）、曾德明、蒋建湘、谢青为公司独立董事人选，谢青先生为专业会计人士。独立董事暂缺一人，公司将尽快补选。
此提案需提交公司2013年度股东大会审议。
15、审议通过了独立董事述职报告
14 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
16、审议通过了董事会审计委员会履职情况及2013年度审计工作审查报告
14 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
17、审议通过了关于申请撤销股票退市风险警示的议案
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2013年度公司实现归属于母公司股东的净利润2,321.06万元，公司认为对公司股票实行退市风险警示的情形已消除。公司于2014年2月27日向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示。
18、审议通过了关于召开公司2013年度股东大会的议案。
14 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
鉴于本次董事会议案中部分事项须经股东大会审议批准，公司董事会决定于2014年4月2日上午9：00在湖南省株洲市天元区福尔莱大酒店召开公司2013年度股东大会。
公告内容刊登在2014年2月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2014年2月25日
证券代码：600961 证券简称：*ST株冶 公告编号：临2014-011
株洲冶炼集团股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲冶炼集团股份有限公司第四届监事会第十七次会议于2014年2月25日在湖南省株洲市天元区福尔莱大酒店召开，会议应到监事7名，实到5名，监事吴九林先生授权委托监事何茹女士代为表决，监事吴星燎先生授权委托监事李跃华先生代为表决，本次会议符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由监事会主席何茹女士主持，经与会监事充分讨论，表决通过了如下决议：
一、审议通过公司2013年度监事会工作报告。
该项议案需提交股东大会审议。
7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
二、审议通过公司2013年年度报告及摘要。
7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
针对2013年年度报告及摘要，监事会审核意见如下：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事声明：保证2013年年度报告及摘要的真实、准确、完整。
三、审议通过公司2013年度财务决算报告。
7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
四、审议通过公司2013年度利润分配预案。
7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
五、审议通过公司2013年度关联交易协议执行情况报告。
7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
六、审议通过公司2013年度关联交易。
7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
七、审议通过公司2013年度内部控制评价报告。
7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
监事会审阅了公司《2013年度内部控制评价报告》，认为报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。监事会对公司《2013年度内部控制评价报告》没有异议。
八、审议通过公司监事会换届选举的提案
7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
由于公司第四届监事会任期已满，根据股东推举，监事会提名4名监事候选人为何茹（女）、杨宇（女）、沈健斌、刘发明。经株洲冶炼集团股份有限公司职工代表大会民主选举，推举夏永生、李跃华、田伟建为公司第五届监事会职工代表监事。
除职工监事外，其他监事候选人须经公司股东大会选举通过。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
监 事 会
2014年2月25日
证券代码：600961 证券简称：*ST株冶 公告编号：临2014-012
株洲冶炼集团股份有限公司
2013年度关联交易执行情况及
2014年度关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议
● 日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。
● 公司2014年度拟向各关联方采购部分原材料、接受部分服务、接受委托贷款和贷款担保，同时向部分关联方提供部分产品。
● 关联董事曹修运先生、黄忠民先生、李雄姿先生、王辉先生、唐明成先生、刘文德先生、刘朗明先生、陈志新先生、吴晓鹏先生、陈华强先生在公司2013年度（第四届第二十七次）董事会表决关联交易提案时回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及本公司《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，公司于2014年2月25日召开的2013年年度董事会（第四届第二十七次会议）审议通过了公司2013年度关联交易执行情况报告及关于2014年度关联交易的提案，全部关联董事均回避表决。上述提案尚需提交拟于2014年4月2日召开的公司2013年度股东大会审议，出席股东大会的关联股东需回避表决。
公司2013年度关联交易执行情况
公司2013年度累计发生关联交易总金额63.38亿元，共涉及22家关联单位，具体执行情况如下：
| 协议（合同）名称 | 关联方名称 | 主要内容 | 定价原则 | 2013年实际发生额（万元） | 占同类交易金额的比例（％） |
| 原材料供货合同 | 湖南有色金属股份有限公司黄沙坪矿业分公司 | 锌精矿 | 随行就市 | 22593.20 | 8.24 |
| 原材料供货合同 | 湖南有色金属股份有限公司黄沙坪矿业分公司 | 铅精矿 | 随行就市 | 5899.68 | 7.29 |
| 产品销售合同 | 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 | 锌锭 | 随行就市 | 42.52 | 0.02 |
| 保险中介 | 湖南鑫泰保险经纪有限公司 | 保险中介 | 随行就市 | 388.09 | 100 |
| 监理合同 | 湖南有色诚信工程监理有限责任公司 | 工程监理 | 随行就市 | 32 | 100 |
| 原材料供货合同 | 五矿有色金属股份公司 | 锌锭 | 随行就市 | 7867.87 | 4.23 |
| 原材料供货合同 | 湖南有色金晟发展有限公司 | 锌锭 | 随行就市 | 8818.17 | 4.74 |
| 原材料供货合同 | 江西荡坪钨业有限公司 | 铅精矿 | 随行就市 | 2090.47 | 2.58 |
| 原材料供货合同 | 英国金属矿产有限公司 | 锌精矿 | 随行就市 | 5656.08 | 2.06 |
| 原材料供货合同 | 锡矿山闪星锑业有限责任公司 | 锑锭 | 随行就市 | 153.26 | 96.13 |
| 原材料供货合同 | 四川会理铅锌股份有限公司 | 锌精矿 | 随行就市 | 6242.94 | 2.28 |
| 原材料供货合同 | 江西荡坪钨业有限公司 | 锌精矿 | 随行就市 | 352.18 | 0.13 |
| 原材料供货合同 | 锡矿山闪星锑业有限责任公司 | 铟锭 | 随行就市 | 526.67 | 20.67 |
| 原材料供货合同 | 锡矿山闪星锑业有限责任公司 | 铅锭 | 随行就市 | 274.82 | 4.46 |
| 修缮修理合同 | 二十三冶集团第二工程有限公司 | 维修 | 随行就市 | 371.77 | 4.82 |
| 原材料供货合同 | 二十三冶集团第二工程有限公司 | 备件 | 随行就市 | 1.61 | 0.02 |
| 原材料供货合同 | 二十三冶集团第二工程有限公司 | 设备 | 随行就市 | 3.21 | 0.08 |
| 工程结算合同 | 二十三冶集团第二工程有限公司 | 工程结算 | 随行就市 | 56.7 | 0.11 |
| 水电气销售合同 | 二十三冶集团第二工程有限公司 | 水电气（汽） | 随行就市 | 0.15 | 0.01 |
| 原材料供货合同 | 水口山有色金属有限责任公司 | 锌焙砂 | 随行就市 | 129.16 | 0.99 |
| 修理修缮合同 | 株洲珠利技术服务有限公司 | 维修 | 随行就市 | 197.58 | 2.56 |
| 原材料供货合同 | 北欧五矿 | 铅精矿 | 随行就市 | 3762.69 | 4.65 |
| 原材料供货合同 | 北欧五矿 | 锌精矿 | 随行就市 | 12768.56 | 4.66 |
| 产品销售合同 | 湖南有色国贸有限公司 | 硫酸 | 随行就市 | 120.47 | 1.66 |
| 原材料供货合同 | 湖南有色国贸有限公司 | 锌锭 | 随行就市 | 20256.15 | 10.88 |
| 原材料供货合同 | 湖南有色国贸有限公司 | 锌精矿 | 随行就市 | 1834.62 | 0.67 |
| 产品销售合同 | 水口山有色金属有限责任公司 | 富银硫精矿 | 随行就市 | 22157.95 | 100 |
| 产品销售合同 | 水口山有色金属有限责任公司 | 硫浮选铅矿 | 随行就市 | 18436.22 | 100 |
| 仓储保管合同 | 水口山有色金属有限责任公司 | 仓储保管费 | 随行就市 | 200 | 100 |
| 原材料供货合同 | 湖南有色国贸有限公司 | 铅锭 | 随行就市 | 1135.80 | 18.44 |
| 原材料供货合同 | 中国有色金属进出口江西有限公司 | 锌锭 | 随行就市 | 54436.58 | 29.25 |
| 产品销售合同 | 中国有色金属进出口江西有限公司 | 铋锭 | 随行就市 | 878.86 | 36.51 |
| 资产让售合同 | 株洲冶炼集团有限责任公司 | 让售房屋建筑物 | 评估价 | 4045.05 | 100 |
| 资产让售合同 | 株洲冶炼集团有限责任公司 | 让售土地使用权 | 评估价 | 5550.88 | 100 |
| 担保合同 | 湖南有色金属控股集团有限公司 | 接受担保金额 | 40000 | 26.67 | |
| 担保合同 | 湖南有色金属股份有限公司 | 接受担保金额 | 110000 | 73.33 | |
| 委托贷款合同 | 湖南有色金属控股集团有限公司 | 委托贷款额度 | 236900 | 62.05 | |
| 委托贷款合同 | 湖南有色金属控股集团有限公司 | 委托贷款利息 | 市场利率 | 8803 | 48.63 |
| 委托贷款合同 | 湖南有色金属股份有限公司 | 委托贷款额度 | 20,000 | 5.23 | |
| 委托贷款合同 | 湖南有色金属股份有限公司 | 委托贷款利息 | 市场利率 | 519 | 2.87 |
| 委托贷款合同 | 株洲冶炼集团有限责任公司 | 委托贷款额度 | 4400 | 1.15 | |
| 委托贷款合同 | 株洲冶炼集团有限责任公司 | 委托贷款利息 | 市场利率 | 160.44 | 0.89 |
| 委托贷款合同 | 株洲冶炼集团有限责任公司工会委员会 | 委托贷款额度 | 3,000 | 0.79 | |
| 委托贷款合同 | 株洲冶炼集团有限责任公司工会委员会 | 委托贷款利息 | 市场利率 | 61.5 | 0.34 |
| 委托贷款合同 | 株洲冶炼集团股份有限公司工会扶贫帮困基金会 | 委托贷款额度 | 2,500 | 0.65 | |
| 委托贷款合同 | 株洲冶炼集团股份有限公司工会扶贫帮困基金会 | 委托贷款利息 | 市场利率 | 38.4 | 0.21 |
| 期货经纪合同 | 五矿期货有限公司 | 利息收入 | 市场利率 | 16.63 | 6.52 |
| 期货经纪合同 | 五矿期货有限公司 | 手续费 | 10.52 | 7.02 |
上述关联交易均属于正常的商品购销和资金往来活动，其批准程序合法有效，交易价格完全遵循公司同类客户定价原则，公开、公平、公正，2013年度公司与上述关联交易方的交易没有形成资金占用和坏账损失，我公司接受的担保贷款无逾期损失。
2014年度关联交易
一、关联交易概述
为了满足公司正常的生产经营需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司生产经营稳步发展，公司向中国五矿集团公司及湖南有色金属控股集团有限公司旗下各控股子公司及其他关联方采购部分原材料、提供部分产品以及接受部分工程、维修、代理期货交易等服务，以充分发挥关联方的互补性，保障公司原料供应和产品销售，保障公司的融资规模和合理融资结构，保证了公司的生产经营所需。
本公司拟向控制人湖南有色金属控股集团有限公司及其所属子公司以及最终控制人中国五矿集团公司所属子公司采购部分原材料（包括铅锌原料、铅锌产品、其他原辅材料等）以及接受部分工程、维修等服务；销售部分产品（包括铅锌及合金产品、其他主副产品等）；接受委托贷款和担保；委托五矿期货有限公司代理期货交易。与关联方关联交易的合同或协议已经或将根据公司生产经营需要，适时在株洲冶炼集团股份有限公司所在地或对方所在地签订。
公司在遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》规定的基础上，对公司2014年度与关联方之间的关联交易情况拟做如下安排：
公司2014年度关联交易计划(附2013年实际发生情况)
| 协议（合同） 名称 | 关联方 | 关联交易类别 | 2014年度 交易量 | 计价原则 | 2013年实际发生额（万元） | 2013年占同类交易金额的比例（％） |
| 原材料供货合同 | 水口山有色金属有限责任公司 | 公司所需原辅材料（包括但不限于锌焙砂等） | 按实际发生量 | 随行就市 | 129.16 | 0.99 |
| 销售产品或提供劳务 | 水口山有色金属有限责任公司 | 对方所需原辅材料、劳务等相关服务（包括但不限于铅锌精矿、铅锭及铅合金、锌锭及锌合金等） | 按实际发生量 | 随行就市 | 40794.17 | 100 |
| 建筑工程施工合同 | 株洲珠利技术服务有限公司 | 工程施工 | 按实际发生量 | 随行就市 | ||
| 修缮修理合同 | 株洲珠利技术服务有限公司 | 维修 | 按实际发生量 | 随行就市 | 197.58 | 2.56 |
| 原材料供货合同 | 株洲珠利技术服务有限公司 | 公司所需原辅材料（包括但不限于铅锌精矿、焙砂、粗铅、锌锭等） | 按实际发生量 | 随行就市 | ||
| 原材料供货合同 | 湖南有色金属股份有限公司黄沙坪矿业分公司 | 公司所需原辅材料（包括但不限于铅锌精矿等） | 按实际发生量 | 随行就市 | 28492.88 | 8.02 |
| 原材料供货合同 | 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 | 公司所需原辅材料（包括但不限于铅锌精矿等） | 按实际发生量 | 随行就市 | ||
| 产品销售合同 | 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 | 公司产品（包括但不限于锌锭等） | 按实际发生量 | 随行就市 | 42.52 | 0.02 |
| 原材料供货合同 | 锡矿山闪星锑业有限责任公司 | 原辅材料包括但不限于铅锌精矿等） | 按实际发生量 | 随行就市 | 954.75 | 9.21 |
| 产品销售合同 | 锡矿山闪星锑业有限责任公司 | 产品（包括但不限于粗铅、锑矿等） | ||||
| 保险中介合同 | 湖南鑫泰保险经纪有限公司 | 保险中介 | 按投保资产 | 随行就市 | 388.09 | 100 |
| 原材料供货合同 | 五矿有色金属股份有限公司 | 公司所需原辅材料（包括但不限于锌锭、铅锌精矿、铟锭、银锭等） | 按实际发生量 | 随行就市 | 7867.87 | 4.23 |
| 产品销售合同 | 五矿有色金属股份有限公司 | 公司产品（包括但不限于锌锭、精铟、热镀锌合金、铸造锌合金、铅锭及铅合金、银锭、黄金等）及其销售、保管等费用 | 按实际发生量 | 随行就市 | ||
| 原材料供货合同 | 江西荡坪钨业有限公司 | 公司所需原辅材料（包括但不限于锌精矿等） | 按实际发生量 | 随行就市 | 352.18 | 0.13 |
（下转B37版）