原材料供货合同 | 江西荡坪钨业有限公司 | 公司所需原辅材料(包括但不限于铅精矿等) | 按实际发生量 | 随行就市 | 2090.47 | 2.58 |
建筑工程施工合同 | 二十三冶集团第二工程有限公司 | 工程施工 | 按实际发生量 | 随行就市 | 56.7 | 0.11 |
修缮修理合同 | 二十三冶集团第二工程有限公司 | 维修 | 按实际发生量 | 随行就市 | 371.77 | 4.82 |
原材料供货合同 | 二十三冶集团第二工程有限公司 | 备件 | 按实际发生量 | 随行就市 | 4.82 | 0.04 |
水电气销售合同 | 二十三冶集团第二工程有限公司 | 水电气(汽) | 按实际发生量 | 随行就市 | 0.15 | |
建筑工程施工合同 | 二十三冶集团第一工程有限公司 | 工程施工 | 按实际发生量 | 随行就市 | ||
修缮修理合同 | 二十三冶集团第一工程有限公司 | 维修 | 按实际发生量 | 随行就市 | ||
建筑工程施工合同 | 二十三冶集团湖南金星钢结构有限公司 | 工程施工 | 按实际发生量 | 随行就市 | ||
修缮修理合同 | 二十三冶集团湖南金星钢结构有限公司 | 维修 | 按实际发生量 | 随行就市 | ||
原材料供货合同 | 北欧金属矿产有限公司 | 公司所需原辅材料(包括但不限于锌精矿等) | 按实际发生量 | 随行就市 | 12768.56 | 4.66 |
原材料供货合同 | 北欧金属矿产有限公司 | 公司所需原辅材料(包括但不限于铅精矿等) | 按实际发生量 | 随行就市 | 3762.69 | 4.65 |
原材料供货合同 | MINERAL AND METALS GROUP(澳大利亚M M G) | 公司所需原辅材料(包括但不限于铅锌精矿等) | 按实际发生量 | 随行就市 | ||
原材料供货合同 | 湖南有色国贸有限公司 | 公司所需原辅材料(包括但不限于铅锌精矿等) | 按实际发生量 | 随行就市 | 12768.56 | 4.66 |
原材料供货合同 | 湖南有色国贸有限公司 | 公司所需原辅材料(包括但不限于铅锭等) | 按实际发生量 | 随行就市 | 1135.80 | 18.44 |
原材料供货合同 | 湖南有色国贸有限公司 | 半成品、成品(包括但不限于铟锭、银锭、锌锭等) | 按实际发生量 | 随行就市 | 20256.15 | 10.88 |
产品销售合同 | 湖南有色国贸有限公司 | 公司产品(包括但不限于铅合金、铸造锌合金、铅锭、铟锭、铋锭锌锭及热镀锌合金等) | 按实际发生量 | 随行就市 | ||
产品销售合同 | 湖南有色国贸有限公司 | 公司产品(包括但不限于硫酸等) | 按实际发生量 | 随行就市 | 120.47 | 1.66 |
原材料供货合同 | 中国有色金属进出口江西有限公司 | 半成品、成品(包括但不限于锌锭等) | 按实际发生量 | 随行就市 | 54436.58 | 29.25 |
产品销售合同合同 | 中国有色金属进出口江西有限公司 | 公司产品(包括但不限于铋锭等) | 按实际发生量 | 随行就市 | 878.86 | 36.51 |
原材料供货合同 | 中国有色金属进出口江西有限公司 | 公司所需原辅材料(包括但不限于铅锌精矿等) | 按实际发生量 | 随行就市 | ||
产品销售合同 | 中国有色金属进出口江西有限公司 | 公司产品(包括但不限于锌锭及锌合金、铅锭及铅合金等) | 按实际发生量 | 随行就市 | ||
原材料供货合同 | 湖南有色金晟发展有限公司 | 公司所需原辅材料(包括但不限于铅锌精矿等) | 按实际发生量 | 随行就市 | ||
产品销售合同 | 湖南有色金晟发展有限公司 | 公司产品(包括但不限于铅锌及合金产品、银锭等) | 按实际发生量 | 随行就市 | 8818.17 | 4.74 |
房屋租赁合同 | 湖南有色株冶资产经营有限公司 | 房屋租赁 | 实际租赁数量 | 随行就市 | ||
委托贷款合同 | 湖南有色金属控股集团有限公司 | 委托贷款合同 | 实际贷款金额 | 236900 | 62.05 | |
委托贷款合同 | 湖南有色金属控股集团有限公司 | 委托贷款利息 | 实际贷款金额 | 市场利率 | 8803 | 48.63 |
担保合同 | 湖南有色金属控股集团有限公司 | 接受担保 | 实际担保金额 | 40000 | 19.05 | |
委托贷款合同 | 湖南有色金属股份有限公司 | 委托贷款额度 | 实际贷款金额 | 20,000 | 5.23 | |
委托贷款合同 | 湖南有色金属股份有限公司 | 委托贷款利息 | 按实际贷款金额计算 | 市场利率 | 519 | 2.87 |
委托贷款合同 | 湖南有色金属股份有限公司 | 委托贷款手续费 | 按实际贷款金额计算 | |||
担保合同 | 湖南有色金属股份有限公司 | 接受担保 | 按实际担保金额 | 170000 | 80.95 | |
委托贷款合同 | 株洲冶炼集团有限责任公司 | 委托贷款额度 | 实际贷款金额 | 4400 | 1.15 | |
委托贷款合同 | 株洲冶炼集团有限责任公司 | 委托贷款利息 | 按实际贷款金额计算 | 市场利率 | 160.44 | 0.89 |
委托贷款合同 | 株洲冶炼集团有限责任公司 | 委托贷款手续费 | 按实际贷款金额计算 | |||
担保合同 | 株洲冶炼集团有限责任公司 | 担保 | 按实际担保金额 | |||
房屋租赁合同 | 株洲冶炼集团有限责任公司 | 租赁 | 260 | 随行就市 | ||
土地租赁合同 | 株洲冶炼集团有限责任公司 | 租赁 | 230 | 随行就市 | ||
委托贷款合同 | 湖南有色株冶资产经营有限公司 | 委托贷款 | 按实际贷款金额计算 | 市场利率 | ||
工程监理合同 | 湖南有色诚信工程监理有限责任公司 | 工程监理 | 按实际发生金额 | 市场价 | 32.00 | 100 |
期货经纪合同 | 五矿期货有限公司 | 手续费、佣金、税款等 | 按实际发生金额 | 10.52 | 7.02 | |
期货经纪合同 | 五矿期货有限公司 | 利息收入 | 按实际发生金额 | 16.63 | 6.52 | |
期货经纪合同 | 五矿期货有限公司 | 买入、卖出实物交割金额 | 按实际发生数量 | |||
期货经纪合同 | 五矿期货有限公司 | 日保证金最高余额 | 按实际发生金额 | |||
原材料供货合同 | MINMETALS(U.K)LIMITED(英国五矿) | 公司所需原辅材料(包括但不限于铅锌精矿等) | 按实际发生数量 | 随行就市 | 5656.08 | 2.06 |
原材料供货合同 | 江西铁山垅钨业有限公司 | 公司所需原辅材料(包括但不限于铅锌精矿等) | 按实际发生数量 | 随行就市 | ||
原材料供货合同 | 中国有色金属南昌供销有限公司 | 公司所需原辅材料(包括但不限于铅锌精矿等) | 按实际发生数量 | 随行就市 | ||
原材料供货合同 | 四川会理铅锌股份有限公司 | 公司所需原辅材料(包括但不限于铅锌精矿等) | 按实际发生数量 | 随行就市 | 6242.94 | 2.28 |
原材料供货合同 | 湖南有色泰利矿业有限公司 | 公司所需原辅材料(包括但不限于铅锌精矿等) | 按实际发生数量 | 随行就市 | ||
共27个单位 |
2014年度关联交易的交易量将根据公司的生产经营需要合理安排。担保、委托贷款、代理期货交易等关联交易相关情况在下述关联交易的主要内容中予以说明。
由于交易双方属同一最终控制人中国五矿集团公司旗下(除株洲珠利技术服务有限公司属于其他关联方外)或公司股东,上述交易构成了公司的日常关联交易。
本次披露的关联交易不需要经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍和履约能力分析:
(一)关联方介绍
1.水口山有色金属有限责任公司
企业类型 有限责任公司(法人独资);法定代表人姓名:吴世忠;注册地址:常宁市松柏镇;注册资本:人民币陆亿叁仟捌佰玖拾肆万肆仟壹佰元整。经营范围:有色金属采选、冶炼;氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、销售;建筑安装;机械维修;烟尘、炉料回收销售;机电产品、建筑材料销售;汽车、船舶运输;货物中转;汽车修理;水电转供;住宿、饮食、体育、文化、娱乐服务;物业管理;五金交电、化工原料、日用百货零售;食品加工、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务、生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工和“三来一补”金属物料分析化验。
关联关系:是公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司(以下简称:湖南有色控股)的控股子公司,为公司的关联法人。
2.株洲珠利技术服务有限公司
企业类型:有限责任公司(法人独资);法定代表人姓名:何茹;注册地址:湖南省株洲市天元区珠江南路珠江花园会所:注册资本:人民币伍拾万元整。经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;金属材料、矿产品、日用百货销售。
关联关系:株洲珠利技术服务有限公司法定代表人为本公司的工会主席,为公司的其他关联法人。
3.湖南有色金属股份有限公司黄沙坪矿业分公司
企业类型:股份有限公司(分公司);法定代表人:何亚文;注册地址:湖南省郴州市桂阳县黄沙坪。经营范围:有色金属矿产资源选矿,加工、销售及相关技术设计、研究、机械设备、有色金属及其副产品勘查,采掘、销售。
关联关系:该公司是公司控制人湖南有色金属股份有限公司(以下简称:有色股份)的分公司,为公司的关联法人。
4.湖南柿竹园有色金属有限责任公司
企业类型:有限责任公司;法定代表人姓名:廖大学;注册地址:郴州柿竹园有色金属科技工业园;注册资本:人民币壹亿捌仟玖佰壹拾陆万玖仟肆佰元整。经营范围:有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售;本企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、技术咨询服务。
关联关系:是公司控制人湖南有色金属股份有限公司的控股子公司,为公司的关联法人。
5.锡矿山闪星锑业有限责任公司
企业类型:有限责任公司(法人独资);法定代表:高长春;注册地址:湖南冷水江市飞水岩;注册资本:人民币叁亿壹仟柒佰叁拾壹万零肆佰元整。经营范围:锑品、锌品、铟品、铅品、锡品、含金银贵锑、含铜副产品、烧碱、液氯、双氧水、硫酸、盐酸及其化合物和副产品、阻燃树脂、塑料、橡胶母粒料的生产销售;锑矿开采;本企业自产产品及相关技术的出口业务,生产、科研所需原辅材料、机械、设备、仪器、仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;生产所需原料收购;承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。
关联关系:是公司控制人湖南有色金属股份有限公司的控股子公司,为公司的关联法人。
6.湖南鑫泰保险经纪有限公司
企业类型:有限责任公司;法定代表人:罗国余;注册地址:长沙市劳动西路342号有色大厦A栋九楼;注册资本:人民币伍佰万元整。经营范围:为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续;协助被保险人或受益人进行索赔;再保险经纪业务;为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务;中国保监会批准的其他业务.
关联关系:是公司控制人湖南有色控股集团有限公司的控股公司,为公司的关联法人。
7.五矿有色金属股份有限公司
企业类型:股份有限公司;法定代表人:周中枢;注册地址:北京市海淀区三里河路五号;注册资本:人民币壹拾贰亿柒仟万元整。经营范围:许可经营项目:钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口;从事经核准的境外期货业务;一般经营项目:有色金属产品及相关产品的销售;进出口业务.
关联关系:五矿有色金属股份有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人。
8.江西荡坪钨业有限公司
企业类型:有限责任公司;法定代表人:李重贵;注册地址:大余县南安镇荡坪;注册资本:人民币壹仟贰佰柒拾贰万陆仟元整。经营范围:钨、铜、铋、锡、铅、锌、莹石矿等矿产品采选、收购、加工、销售;水泥及其制品加工、销售;矿山设备修造(含对外加工):石料、石灰石、电石、纺织品、百货、日用杂品(除烟花爆竹)、五金交电零售;餐饮、住宿服务;大型货车维修;普通货物运输。
关联关系:江西荡坪钨业有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人。
9.二十三冶集团第二工程有限公司
企业类型:有限责任公司;法定代表人:胡建军;注册地址:湖南省株洲市芦淞区公园路11号;注册资本:人民币伍仟万元整。经营范围:冶炼工程施工,房屋建筑工程施工,高耸构筑物工程施工,起重设备安装,机电设备安装、维修,消防设施工程施工,钢结构制作安装,建筑装修装饰工程施工,市政公用工程施工,一、二类压力容器制造安装,非标件制造安装,计量检定、材料试验,房屋租赁、设备租赁、周转材料租赁。
关联关系:二十三冶集团第二工程有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人。
10.二十三冶集团第一工程有限公司
企业类型:有限责任公司;法定代表人:刘又砖;注册地址:湖南省湘潭市雨湖区桃园路1号;注册资本:人民币伍仟万元整。经营范围:冶炼工程施工总承包壹级,房屋建筑工程施工总承包壹级,钢结构工程专业承包壹级,机电设备安装工程专业承包壹级,炉窑工程专业承包壹级,冶炼机电设备安装工程专业承包贰级,高耸构筑物工程专业承包贰级,市政公用工程施工总承包(限)贰级,火电设备安装工程专业承包叁级,D(D2)级压力容器制造、销售;额定出口压力≤9.8Mpa的锅炉安装、改造、维修、起重机械安装、维修;压力管道安装;冶金环保、化工、建筑专业设备的制造、安装、销售。
关联关系:二十三冶集团第一工程有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人。
11.二十三冶集团湖南金星钢结构有限公司
企业类型:有限责任公司;法定代表人:路惠明;注册地址:湖南省株洲市人民中路36号;注册资本:人民币肆佰万元整。经营范围:金属结构制作、安装;机械加工、非标设备制造、机电安装。
关联关系:二十三冶集团湖南金星钢结构有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人。
12.北欧金属矿产有限公司
企业类型:有限公司;总经理:谢曙斌;注册地址:Arenavagen 41,P.O.Box 10114,12128 Stockholm-Globen,Sweden ;注册资本: 100万瑞典克郎。经营范围:主要从事有色金属、稀土金属等商品的国际贸易。
关联关系:北欧金属矿产有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人。
13.MINERAL AND METALS GROUP(以下简称MMG),是五矿有色金属股份有限公司的海外全资子公司,董事长由中国五矿集团公司总裁周中枢担任,注册于澳大利亚。主营业务:矿产资源勘探、开发及贸易。
关联关系:MMG和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人。
14.湖南有色国贸有限公司
企业类型:有限责任公司;法定代表人姓名:王锦荣;注册地址:长沙市劳动西路342号;注册资本:人民币叁仟万元整。经营范围:危险化学品批发;煤炭批发经营;法律法规允许的有色、黑色金属、矿产品、石油化工产品(不含成品油)、化肥、农药、建筑材料(不含硅酮胶)、机电产品的销售、法律法规允许的废弃资源和废旧材料回收,法律法规允许产业投资,劳务派遣(不含职业中介和境外劳务);自营和代理各类商品及技术进出口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口地商品及技术除外。
关联关系:是公司控制人湖南有色控股集团有限公司的控股子公司,为公司的关联法人。
15.中国有色金属进出口江西有限公司
企业类型:有限责任公司(法人独资);法定代表人姓名:张迎建;注册地址:南昌市北京西路88号江信国际大厦8楼;注册资本:人民币捌仟万元整;经营范围为对外贸易经营(实行国营贸易管理货物的进出口业务除外);国内贸易(以上项目国家有专项规定的除外)
关联关系:中国有色金属进出口江西有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人。
16.湖南有色金晟发展有限公司
企业类型:有限公司;法定代表人姓名:曹修运 ;注册地址:17/F EIB CENTRE 40-44 BONHAM STRAND SHEUNG WAN HK; 注册资本:美元$9,500,000。经营范围:贸易、融资、股权投资、商贸、物流等;及与上述业务相关一切进出口业务。
关联关系:是公司控制人湖南有色控股集团有限公司的控股子公司,为公司的关联法人。
17.湖南有色株冶资产经营有限公司
企业类型:国有独资有限责任公司;法定代表人姓名:黄忠民;注册地址:株洲市石峰区清水塘;注册资本:人民币捌仟万元整。经营范围:资产管理与经营,产权管理和经营,资产和企业重组、优化、转让和收购,投资控股和资金筹集、投资收益的管理和再投资。
关联关系:该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人。
18. 湖南有色金属控股集团有限公司
企业类型:有限责任公司;法定代表人姓名:李福利;注册地址:长沙市天心区劳动西路290号;注册资本:人民币伍拾亿元整。经营范围:国家授权范围内的资产经营、法律法规允许的产业投资、有色金属产品的生产、销售及相关技术服务。
关联关系:是本公司的实际控制人,其最终控制人为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人。
19.湖南有色金属股份有限公司
企业类型:上市股份有限公司;法定代表人姓名:李福利;注册地址:长沙市天心区劳动西路290号;注册资本:人民币叁拾陆亿陆仟捌佰零伍万捌仟元整。经营范围:资产经营、产业投资;国家禁止外高投资产业目录以外的有色金属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设计、研究;机械设备、仪器仪表、有色新材料和化工材料(不含危险及监控化学品)及其制品的研发、制造、销售;国家允许范围内的进出口业务;信息技术的研发及相关产品的生产、销售;服务业经营; 有色金属矿产勘查及采掘 。
关联关系:是公司控制人湖南有色控股集团有限公司的控股子公司,为公司的关联法人。
20.株洲冶炼集团有限责任公司
企业类型:有限责任公司;法定代表人姓名:曹修运;注册地址:株洲市石峰区清水塘;注册资本:人民币捌亿柒仟贰佰捌拾捌万捌仟元整。经营范围:有色金属及其副产品冶炼、购销;来料加工;本公司自产产品及技术的出口业务;经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务;“三来一补”业务;有色金属期货业务和对外投资;硝酸银生产、销售。
关联关系:是本公司的控股母公司,其最终控制人为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人。
21.湖南有色诚信工程监理有限责任公司
企业类型:有限责任公司;法定代表人姓名:李永进;注册地址:长沙市天心区劳动西路342号有色大厦A栋10楼1004房;注册资本:人民币叁佰万元整.经营范围:凭本企业资质证书从事工程监理。
关联关系:该公司与本公司的实际控制人均为湖南有色控股集团有限公司,属于公司的关联法人。
22.五矿期货有限公司
企业类型: 有限公司;法定代表人姓名:任珠峰;公司住所:深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心4801-A、4802-B、4803、4804;注册资本:人民币伍亿元;经营范围:商品期货经纪、金融期货经纪。
关联关系:五矿期货有限公司是公司实际控制人中国五矿集团公司的全资控股公司,为公司的关联法人。
23. MINMETALS (U.K) LIMITED(英国五矿)
企业类型:有限责任公司;公司负责人姓名:YOUGE CHENG and WANQUANLI;注册地址:5A PRAED STREET LONDON W2 1NJ Company NO 01899182;;经营范围:金属和矿产批发经营;中国五矿集团拥有该公司9,306,708股股份,是该公司最大的股东、实际控制人。
关联关系:该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人。
24.江西铁山垅钨业有限公司
企业类型:其他有限责任公司;法定代表人姓名:周金明;公司住所:江西省于都县铁山垅镇;注册资本:人民币陆仟万元整。经营范围:钨矿开采(有效期限至2014年6月24日);销售自产钨、锡、铜、铋、钼、锌;矿山机械及配件、建材机械及配件制造、加工、销售;
关联关系:该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人
25.中国有色金属南昌供销有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);法定代表人姓名:张迎建;注册资本:人民币贰仟万元整。住所:南昌市高新开发区火炬大街118号淳和大厦17楼;经营范围:金属材料、普通机械、电器机械及器材、电脑经营、化工原料、化工产品、矿产品、钨及钨制品、非药品类易制毒化学品经营备案证明 。
关联关系:该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人
26.四川会理铅锌股份有限公司
企业类型:股份有限公司;法定代表人:陈华强;注册资本:肆亿元整;住所:四川省会理县云甸乡甸沙关;经营范围:有色金属铅锌采选、冶炼。
关联关系:该公司法定代表人陈华强先生为公司董事,属于公司的关联法人。
27.湖南有色泰利矿业有限公司
企业类型:有限责任公司;法定代表人:何亚文;注册资本:人民币壹仟万元整;住所:湖南省桂阳县龙潭街道欧阳大道农村信用联社办公楼十一层;经营范围:矿产品贸易(涉及行政许可的凭本企业有效许可证经营)。
关联关系:该公司为湖南有色金属股份有限公司的子公司,属于公司的关联法人。
(二)、履约能力分析
本公司与上述关联法人进行的经常性关联交易的主要内容是向关联方购买铅矿、锌矿、粗铅、锌焙砂、锌锭、辅材等生产用原辅材料;同时向关联方销售锌锭及锌合金、铅锭及铅合金、硫酸、金银铟等综合回收稀贵金属产品、其他有色产品及接受关联方的服务等。由于交易(担保)对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位,其履约能力可靠;购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件,双方的履约有法律保障。同时,担保双方、委托贷款双方、代理期货交易双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件,符合法定程序,双方的履约有法律保障。
(三)、至本次关联交易止,公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易情况见议案《公司2013度关联交易执行情况报告》。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的中采购的铅精矿、粗铅、铅锭等原材料为本公司生产铅锭或铅合金而采购;锌精矿、锌焙砂、粗锌、锌粉、锌锭等原材料为本公司生产锌锭或锌合金而采购。主要原料中锌精矿含锌品位50%左右,粗锌或锌锭含锌99%以上,铅精矿含铅品位60%左右,粗铅含铅95%以上。另外接受关联方部分维修、工程劳务主要为公司生产工艺、设备维护、工程建设等提供服务;接受关联方委托贷款、担保、代理期货交易等业务,主要为公司生产经营、调整融资结构、套期保值等服务。
本次关联交易标的销售的铅锭及铅合金、锌锭及锌合金、锌大锭等为公司主要产成品,硫酸等为公司副产品。本公司年产铅锭及铅合金10万吨以上,年产锌锭及锌合金50万吨以上。
公司主要产品铅锌是与工业发展和人民生活密切相关的基础原材料。铅锌用途广泛,用于电气工业、机械工业、军事工业、冶金工业、化学工业、轻工业和医药业等领域。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一)主要内容
1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有:
签署方的名称 :详见上表。
签署方的姓名或代理人:公司法人代表或授权代表。
签署日期:按购销业务发生时间不同分期分别签署。
数量:按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。
交易标的:锌锭及锌合金、铅锭及铅合金、硫酸、锌精矿、铅精矿、锌焙砂、维修、工程和劳务等。
交易价格:均按市场原则比照同期市场价格计价,随行就市。
交易结算方式:(1)、采购:货到付款70-80%,待验收合格及供方提供含税增值税发票后结清余款或其他双方认可的结算方式;(2)、销售:全款到帐后发货。
合同生效条件:合同经双方签字盖章后生效。
合同生效时间:合同签订当日或其他生效条件。
合同的有效期及履行期限:在相关具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。
其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国合同法》,双方在交易过程中不得违反相关法律、法规,如由此引起对方损失,应按照《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定处理,并承担相应的法律责任。
2、上述关联交易属于本公司日常业务中持续或经常进行的交易。
3.委托贷款(含中期票据、统借统还等)情况说明。
遵循国家信贷政策,结合公司财务状况,根据本年度公司生产经营的需要,拟接受委托方为湖南有色金属控股集团有限公司、湖南有色金属股份有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司、株洲冶炼集团股份有限公司工会、株洲冶炼集团股份有限公司工会扶贫帮困基金会等委托贷款,总额度不超过人民币40亿元。主要用于生产经营周转。委托贷款利率参考同期市场利率,委贷手续费由本公司承担。
接受上述委托贷款的期限及金额视各委托方的资金情况和公司的需要而商定。
4、担保情况说明
为满足公司生产经营及项目建设资金需求,2014年公司向银行等金融机构融资的部分贷款需要湖南有色金属控股集团有限公司(为公司控制人)或其控股子公司湖南有色金属股份有限公司提供担保,担保总额不超过35亿元人民币(含外币折算),具体贷款额、贷款银行及担保期限等视公司实施贷款时确定。
(二)定价政策
1、公司与关联方发生关联交易时,在自愿平等、公平公允的原则下进行,关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则,保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上,根据不同关联交易品种、类别和不同情况,采取交易当日价、交易周定价、半月定价以及市场价格等形式。
2、公司与关联方之间的原料供货、销售产品、资金往来、代理期货交易等关联交易均系供销等方面的日常关联交易,价格、费用随行就市,交易量按实际发生量。涉关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同,每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与关联方的经常性关联交易主要是向对方购买原辅材料,包括但不限于铅矿、锌矿、粗铅、锌焙砂、铅锭、锌锭、辅材等,同时向关联方销售部分产品,包括但不限于铅锭、锌锭、铅锌合金、硫酸等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位,其履约能力足可信任;在交易履约中,交易对方一般是先履约后收款,公司在交易价款上基本上呈应付款,公司在价款支付上享有主动权;上述公司绝大部分均为本公司控制人及控股股东的全资或控股子公司,公司控制人及控股股东对上述公司的履约能力能起强有力的协调监控作用;购销双方就日常经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件,双方的履约有法律保障。因此,与上述关联交易方的关联交易,有较为充分的履约保障,不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性,不存在被担保单位不能正常还贷,形成我公司的担保损失的可能性。
公司接受关联方委托贷款、担保、代理期货交易等都是为了满足生产经营需求,保证资金的正常、平稳供应,对冲现货交易风险,锁定原料成本或产品价格等。关联交易严格遵守国家相关法律法规,支付的利息参考同期市场利率计算。
上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响;上述关联交易对公司独立性交易没有影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、审议程序
公司《2014年度关联交易提案》已于2014年2月25日召开的公司2013年度(第四届第二十七次)董事会获得通过,尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、协议的签署和期限
公司与上述关联方的经营性协议均为年度意向性协议,待公司2013年度股东大会批准后签署生效,有效期至公司下一年度股东大会批准新一年度的关联交易计划并签署协议之日止。接受委托贷款、担保的期限及金额视各委托方的资金情况或公司的需要而商定,议案所列均为最高额度。
因公司关联交易与生产经营的需要密切相关,价格、费用随行就市,公司每年与关联方的交易额度无法准确预测,年度意向性协议只针对交易标的做出规定,关联交易发生的量和价格均以每笔合同的实际发生量及市场价格制定。
八、独立董事的意见
公司独立董事对公司2013年度(第四届第二十七次)董事会通过的《关于2014年度关联交易的提案》所涉及关联交易事项发表独立意见如下:
1、公司与关联方将按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形,不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
2、交易对方基本以公司实际控制人及控股股东的全资或控股子公司为主,公司实际控制人及控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用;交易都是日常经营性关联交易,购销双方签署的协议或合同等都是遵循当时的市场情况与其它无关联客户相同。因此,交易是公允的,有较为充分的履约保障。
公司接受关联方委托贷款、担保是为了满足生产经营需求,保证资金的正常、平稳供应。该类关联交易严格遵守国家相关法律法规,支付的利息参考同期市场利率计算,对公司是有利的。
3、公司董事会在审议此项议案时,关联董事实行回避原则,审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情形。
九、备查文件目录
1)公司第四届董事会第二十七次会议决议。
2)公司独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2014年2月25日
证券代码:600961 证券简称:*ST株冶 公告编号:临2014-013
株洲冶炼集团股份有限公司
关于为三家全资子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称
1、湖南株冶火炬金属进出口有限公司
2、(香港)火炬金属有限公司
3、深圳市锃科合金有限公司
● 本次担保总金额为人民币200,000万元(含外币折算额度),截至本公告日,公司仅为全资子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司担保6.6亿元,占最近一期审计净资产的比例为81.6%。
● 本次担保无反担保
● 公司无逾期对外担保
一、担保情况概述
2014年公司生产经营将面临资金压力,为保证资金正常运转,公司拟继续积极开拓各种融资渠道,包括人民币跨境业务结算等。因此,拟以全资子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司和火炬金属有限公司为主体融资平台,来保证新的融资业务顺利开展;同时全资子公司深圳市锃科合金有限公司为增加锌合金市场的销量和收入,需要公司提供担保以便其在银行进行融资。
相关提案已于2014年2月25日召开的公司2013年度董事会获得通过,并将提交拟于2014年4月2日召开的公司2013年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、湖南株冶火炬金属进出口有限公司
湖南株冶火炬金属进出口有限公司注册资本8,000万元, 2013年实现主营业务收入360,504万元,年末资产总额93,107万元。
2、(香港)火炬金属有限公司
火炬金属有限公司注册资本为港币500万元, 2013年实现主营业务收入289,592万元,年末资产总额18,932万元。
3、深圳市锃科合金有限公司
深圳市锃科合金有限公司注册资本3,787万元, 2013年实现主营业务收入131,770万元,年末资产总额6,359万元
三、担保的主要额度
公司拟为三家全资子公司提供的担保总额为人民币200,000万元(含外币折算额度),其中:
1、拟为湖南株冶火炬金属进出口有限公司在以下银行申请授信总额(折合人民币)188,000万元内提供最高不超过(折合人民币)168,000万元的担保。
申请银行授信明细如下:
银行名称 授信额度
中国农业银行株洲市分行人民币35,000万元
上海浦东发展银行株洲支行人民币5,000万元
招商银行长沙分行人民币10,000万元
中国银行株洲分行 人民币70,000万元中国工商银行株洲市分行
人民币20,000万元
交通银行株洲分行 人民币19,000万元
华融湘江银行株洲分行 人民币15,000万元
其他银行(商定中) 人民币14,000万元
合 计 人民币188,000万元
2、拟为火炬金属有限公司提供人民币20,000万元担保,合作银行尚在商定中。
3、拟为深圳市锃科合金有限公司提供人民币12,000万元担保,合作银行尚在商定中。
对上述公司担保仅为最高额担保额度,实际担保额度依据具体情况确定,各家子公司担保额度之间可相互调剂。该担保额度限于借款方办理贸易融资、出口押汇、出口贴现、打包放款、人民币长短期贷款、外币贷款等融资业务。同时,授权董事长签署相关担保合同等文书,授权签署文书日期至2014年度股东大会日止。
四、董事会意见
公司董事会认为:公司对子公司的管理有严格的制度予以规范,本次为公司全资子公司提供担保,各子公司的资金往来调配、风险防范都在公司的掌控之中。
经独立董事审慎查验认为:述担保额度为满足本公司日常经营和贸易业务的需要,为正常担保行为,不会对中小股东的利益产生影响。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本公告日公司及控股子公司无对外担保,亦无逾期对外担保。
截至本公告日,公司仅为全资子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司担保6.6亿元,占最近一期审计净资产的比例为81.6%。
六、备查文件目录
株洲冶炼集团股份有限公司2013年度(第四届第二十七次)董事会决议。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2014年2月25日
证券代码:600961 证券简称:*ST株冶 公告编号:临2014-014
株洲冶炼集团股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2014年4月2日
●股权登记日:2014年3月24日
●本次会议不提供网络投票
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次
本次股东大会是公司2013年年度股东大会
(二)股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会
(三)会议召开的日期、时间
公司董事会决定于2014年4月2日上午9:00召开公司2013年年度股东大会。
(四)会议的表决方式
本次股东大会所有议案均采用现场投票方式进行表决。
(五)会议地点
湖南省株洲市福尔莱大酒店。
二、会议审议事项
1.公司2013年度董事会工作报告。
2.公司2013年度监事会工作报告
3.公司2013年年度报告及摘要。
4.公司2013年度财务决算报告。
5.公司2013年度利润分配方案。
6.公司2013年度关联交易执行情况报告。
7.关于2014年关联交易的议案。
8.关于聘用会计师事务所及内部控制审计机构的议案。
9.关于接受委托贷款的议案。
10.关于为三家全资子公司提供担保的议案。
11.关于申请湖南有色金属股份有限公司为我公司及下属子公司融资提供担保的议案。
12.关于申请、使用银行授信额度并授权董事长签署融资相关法律文书的议案。
13.关于董事会换届选举的议案。
14.关于监事会换届选举的议案。
(一)会议议案中第3、6、7、11项议案将于2014年2月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。所有议案的具体内容以及有助于股东作出合理判断所必需的资料将在会议召开前通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
(二)会议议案中第13、14项议案需要采用累积投票方式选举董事和监事。
三、会议出席对象
(一)在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2014年3月24日,于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
四、会议登记方法
凡出席本次会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续;股东委托授权的代理人须持委托人股东账户卡、委托人身份证;法人股东代理人须持盖该单位公章的法人授权委托书,以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续;股东可用信函或传真方式登记。
会议登记截止时间:2014年3月28日17:00。
五、其他事项
(一)会议登记联系方式
联系人:、李挥斥、周古可
联系电话:0731-28392172、28390142
传真:0731-28390145
登记地址:湖南省株洲市石峰区清水塘株冶宾馆四楼
邮编:412004
(二)会议费用情况
本次会议预期半天,与会股东的住宿及交通费自理。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2014年2月25日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
株洲冶炼集团股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2014年4月2日召开的贵公司2013年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托人持股数: 委托人股东帐户号:
委托日期: 年 月 日
序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1 | 公司2013年度董事会工作报告 | |||
2 | 公司2013年度监事会工作报告 | |||
3 | 公司2013年年度报告及摘要 | |||
4 | 公司2013年度财务决算报告 | |||
5 | 公司2013年度利润分配方案 | |||
6 | 公司2013年度关联交易执行情况报告 | |||
7 | 关于2014年关联交易的议案 | |||
8 | 关于聘用会计师事务所及内部控制审计机构的议案 | |||
9 | 关于接受委托贷款的议案 | |||
10 | 关于为三家全资子公司提供担保的议案 | |||
11 | 关于申请湖南有色金属股份有限公司为我公司及下属子公司融资提供担保的议案 | |||
12 | 关于申请、使用银行授信额度并授权董事长签署融资相关法律文书的议案 | |||
13 | 关于董事会换届选举的议案 | |||
14 | 关于监事会换届选举的议案 |
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:600961 证券简称:*ST株冶 公告编号:临2014-015
株洲冶炼集团股份有限公司
关于申请公司股票撤销退市风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年2月25日,公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》,具体情况说明如下:
由于公司2011年度、2012年度经审计后的净利润均为负值,根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定,公司股票从2013年3月15日起被实行退市风险警示的特别处理,公司证券简称由“株冶集团”变更为“*ST株冶”。
公司2013年度报告于2014年2月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)进行了公告。
公司2013年度财务会计报表经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天职业字[2014]256号标准无保留意见的审计报告。经审计,截至2013年12月31日归属于上市公司股东的净资产为70,260.65万元,2013年度实现营业收入1,616,974.45万元,实现归属于上市公司股东的净利润2,321.06万元。另外,公司不存在财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正的情形;不存在可能被解散的情形;不存在重整、和解或者破产清算的情形和股权分布不具备上市条件的情形。
目前,公司生产经营活动正常,不存在生产经营活动受到严重影响的情形;不存在主要银行账号被冻结的情形;公司不存在董事会会议无法正常召开并形成决议的情形;公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》(2013年修订)13.2.1 条之规定,比照公司经审计的2013年年度报告,公司的净利润、净资产、营业收入等指标均不触及退市风险警示条件,也不触及该条款规定的其他情形;根据《上海证券交易所股票上市规则》(2013年修订)13.3.1 条之规定,公司也不存在触及其他风险警示的情形。
鉴于上述原因,公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示特别处理的申请。上海证券交易所于收到本公司申请之日后的五个交易日内,根据实际情况,决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。为防止公司股票价格出现波动,公司股票于2014年2月27日起停牌。公司将根据该申请事项的进展情况,及时履行信息披露义务。
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公司指定的信息披露媒体。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月二十六日
证券代码:600961 证券简称:*ST株冶 公告编号:临2014-016
株洲冶炼集团股份有限公司
关于股票连续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2014年2月26日向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示特别处理的申请,上海证券交易所于收到本公司申请之日后的五个交易日内,根据实际情况,决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。在此期间,公司股票从2014年2月27日起连续停牌。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公司指定的信息披露媒体。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月二十六日