证券简称：金飞达 证券代码：002239 公告编号：2014-018

江苏金飞达服装股份有限公司

第三届菫事会第十一次

会议决议暨股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重要遗漏。

特别提示：公司股票将于2014年2月27日开市起复牌

江苏金飞达服装股份有限公司第三届董事会第十一次会议，于 2014年2月25日在公司会议室以现场方式召开。有关本次会议的通知，已于2014年2月15日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事、高管列席了会议，本次会议由公司董事长主持。本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。与会董事经过讨论，以记名投票表决，通过了下面决议：

一、审议通过了《关于转让康定鑫宝矿业有限责任公司52%股权暨关联交易的议案》

由于本次股权转让的受让方江苏帝奥投资有限公司为本公司控股股东的全资子公司，本次股权转让构成关联交易，公司四名关联董事王进飞、王艳妍、庄红专、蒋建中回避了表决。

表决结果：4票同意，0票反对

二、审议通过了《关于转让大渡河矿业有限责任公司52%股权暨关联交易的议案》

由于本次股权转让的受让方江苏帝奥投资有限公司为本公司控股股东的全资子公司，本次股权转让构成关联交易，公司四名关联董事王进飞、王艳妍、庄红专、蒋建中回避了表决。

表决结果：4票同意，0票反对

三、审议通过了《关于转让文山州卡西矿业有限公司45%股权暨关联交易的议案》

由于本次股权转让的受让方江苏帝奥投资有限公司为本公司控股股东的全资子公司，本次股权转让构成关联交易，公司四名关联董事王进飞、王艳妍、庄红专、蒋建中回避了表决。

表决结果：4票同意，0票反对

特此公告。

江苏金飞达服装股份有限公司董事会

二○一四年二月二十六日

证券代码：002239 证券简称：金飞达 公告编号：2014-019

江苏金飞达服装股份有限公司

关于转让子公司股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2014年2月27日开市起复牌

一、交易概述

1、2014年2月25日公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让康定鑫宝矿业有限责任公司52%股权暨关联交易的议案》、《关于转让大渡河矿业有限责任公司52%股权暨关联交易的议案》、《关于转让文山州卡西矿业有限公司45%股权暨关联交易的议案》，同意将公司子公司康定鑫宝矿业有限责任公司（以下称“鑫宝矿业”）52%的股权、大渡河矿业有限责任公司（以下称“大渡河矿业”）52%的股权、文山州卡西矿业有限公司（以下称“卡西矿业”）45%的股权转让给江苏帝奥投资有限公司（以下称“帝奥投资”），帝奥投资为本公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司的全资子公司。根据股权转让框架协议，鑫宝矿业52%股权的交易价格暂估为2,100万元，大渡河矿业52%股权的交易价格暂估为2,900万元，卡西矿业45%股权的交易价格暂估为11,200万元。上述三公司相应股权的最终交易价格以2013年12月31日为基准日的评估结果为依据确认。待有资质评估机构出具评估报告后，公司将与帝奥投资签订正式股权转让协议。

2、该次股权转让构成关联交易事项，关联交易金额为最终股权转让价格，本议案提交董事会审议前经独立董事书面认可，审议时，公司关联董事王进飞、王艳妍、庄红专、蒋建中回避了该项关联交易的表决。该项交易需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方情况介绍

企业全称：江苏帝奥投资有限公司

注册地址：南通市通州区金沙镇新金西路66号

注册资本：10,000 万元人民币

法定代表人：王进飞

工商登记注册号：320683000236222

税务登记证号码：32068368112303X

企业类型：有限公司（法人独资）内资

经营范围：对外投资

经营期限：2008 年10月14日至2027年3月18日

股东结构：江苏帝奥控股集团股份有限公司持股100%

本公司及帝奥投资的控股股东均为江苏帝奥控股集团股份有限公司，实际控制人为王进飞。帝奥投资为江苏帝奥控股集团股份有限公司的全资子公司，依靠帝奥集团的资金支持，成为帝奥集团的对外股权投资平台，截至2013年底累计对外投资64,749万元，帝奥投资2013年底的总资产为52,095万元，净资产为13,724万元 ，2013年度投资收益为452万元，净利润为254万元（帝奥投资财务数据未经审计）。

三、交易标的情况介绍

1、鑫宝矿业

企业全称：康定鑫宝矿业有限责任公司

住所：康定县姑咱镇大鱼通宾馆一楼

法定代表人：范继原

注册资本：3,100万元人民币

实收资本：3,100万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：矿山勘查、技术咨询服务，矿山设备、机电产品、五金工具销售，有色金属开采、加工销售。

成立日期：2004年3月20日

营业期限：长期

注册号：513321000000282

股东情况：

股东名称	持股比例（%）
江苏金飞达服装股份有限公司	52
江苏帝奥投资有限公司	28
李达森	20
合 计	100

鑫宝矿业另一股东李达森已签署书面承诺，同意金飞达将其持有的鑫宝矿业52%的股权转让给帝奥投资，并放弃优先受让权。

资产及经营情况：

金额单位：人民币元

主要财务数据（元） （未经审计）	2013年12月31日		2013年1至12月
	总资产	47,398,703.55	营业收入	3,341,284.80
	总负债	59,353,081.74	利润总额	-3,245,891.47
	净资产	-11,954,378.19	净利润	-988,354.14

其他情况：

（1）公司收购鑫宝矿业52%股权的历史经过

2013年3月30日，公司董事会审议通过了《关于收购康定鑫宝矿业有限责任公司52%股权的议案》，同意公司与李达森签订《股权转让协议》，收购李达森持有的鑫宝矿业52%的股权转，价款为人民币1800万元。2013年4月22日，公司召开的2013年第一次临时股东大会表决通过了该议案。为本次收购，北京经纬东元资产评估有限公司出具了《康定鑫宝矿业有限责任公司股权转让项目股东全部权益价值资产评估报告书》（京经评报字（2013）第017号），其价值结论为：截至评估基准日2012年9月30日，鑫宝矿业纳入评估范围内的总资产账面价值为10,608.52万元，评估值16,820.44万元，增值 6,211.92万元，增值率为58.56% ；负债账面价值为12,547.37万元，评估值12,547.37万元，增值0.00 万元；净资产账面值为-1,938.85万元，评估值为 4,273.07万元，增值 6,211.92万元。关于鑫宝矿业采矿权评估引用北京晟恒烨矿业投资咨询有限公司出具的《康定鑫宝矿业有限责任公司大荒坡金矿采矿权评估报告》晟恒烨矿报字（2012）第1016号报告，评估值为5,911.20万元。

（2）收购鑫宝矿业对公司财务状况产生的影响

2013年5月28日，鑫宝矿业52%的股权工商过户至本公司。因收购的价格为协议作价，收购价格均低于资产评估价，依据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条，“购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当计入当期损益（营业外收入）”。对此本公司将52%股权评估价与收购价的差值约422万元计入当期营业外收入。

2013年度，鑫宝矿业采矿权无形资产摊销246.3万元，所以公司2013年12月31日合并报表鑫宝矿业采矿权账面价值为5,664.90万元。

为真实反映公司截止2013年12月31日的财务状况及经营情况，在公司对2013年末各类资产进行全面检查和减值测试的基础上，发现合并报表范围内控股子公司鑫宝矿业无形资产—大荒坡金矿采矿权存在减值的可能，对此公司聘请四川立诚矿业评估咨询有限公司对该采矿权进行了价值认定。根据2014年1月27日四川立诚矿业评估咨询有限公司出具的《大荒坡金矿采矿权评估报告》（川立评字[2014]023号），评估基准日为2013年12月31日，鑫宝矿业采矿权的评估价值为5,398.27万元，与公司2013年12月31日合并报表鑫宝矿业采矿权账面价值为相比减少266.63万元，对本公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润影响数为减少138.65万元。

（3）目前鑫宝矿业52%股权的预估价值

影响鑫宝矿业估值的主要因素是其无形资产采矿权价值，根据2014年1月27日四川立诚矿业评估咨询有限公司出具的采矿权评估报告，评估基准日2013年12月31日，鑫宝矿业采矿权的评估价值为5,398.27万元，公司持有52%股权对应的价值为2,807.10万元。加上鑫宝矿业目前其他资产及负债价值计算，公司预计52%股权享有的权益价值约为2,123万元（该数据未经审计），对此，本次交易价格暂定为2,100万元。

（4）公司对鑫宝矿业提供借款的情况

公司于2013年6月7日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向控股子公司康定鑫宝矿业有限责任公司提供财务资助的议案》，同意向鑫宝矿业提供3,484万元资助（无息），鑫宝矿业其他股东也按其持股比例向鑫宝矿业提供了财务资助（无息）。截至本公告日，鑫宝矿业对本公司的欠款总额为3,484万元。根据本次股权转让框架协议，鑫宝矿业应在办理股权变更登记前全部归还本公司提供的3,484万元财务资助借款。

2、大渡河矿业

企业全称：大渡河矿业有限责任公司

住所：丹巴县光明路34号二楼

法定代表人：范继原

注册资本：50万元人民币

实收资本：50万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：金矿石及有色金属矿开采、加工、销售。

成立日期：2006年8月31日

营业期限：长期

注册号：513323000000111

股东情况：

股东名称	持股比例（%）
江苏金飞达服装股份有限公司	52
江苏帝奥投资有限公司	28
李达森	20
合 计	100

大渡河矿业另一股东李达森已签署书面承诺，同意金飞达将其持有的大渡河矿业52%的股权转让给帝奥投资，并放弃优先受让权。

资产及经营情况：

金额单位：人民币元

主要财务数据（元） （未经审计）	2013年12月31日		2013年1至12月
	总资产	45,014,210.33	营业收入	1,702,747.57
	总负债	59,609,592.25	利润总额	4,605,643.03
	净资产	-14,595,381.92	净利润	3,283,333.60

（注：大渡河矿业2013年度利润的主要来源为坏账准备冲回。）

其他情况：

（1）公司收购大渡矿业52%股权的历史经过

2013年3月30日，公司董事会审议通过了《关于收购康定大渡河矿业有限责任公司52%股权的议案》，同意公司与李达森、施仁海签订《股权转让协议》，收购李达森、施仁海持有的大渡河矿业52%的股权，价款为人民币1,320万元。2013年4月22日，公司召开的2013年第一次临时股东大会表决通过了该议案。为本次收购，北京经纬东元资产评估有限公司出具了《大渡河矿业有限责任公司股权转让项目股东全部权益价值资产评估报告书》（京经评报字（2013）第016号），其价值结论为：截至评估基准日2012年9月30日，大渡河矿业有限责任公司纳入评估范围内的总资产账面价值为4,167.87万元，评估值17,780.07万元，增值13,612.20万元，增值率为326.60% ；负债账面价值为 5,251.89万元，评估值 5,251.89万元，增值0.00 万元；净资产账面值为-1,084.02万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为 12,528.18万元，增值13,612.20 万元。关于采矿权评估引用北京晟恒烨矿业投资咨询有限公司出具的《大渡河矿业有限责任公司丹巴县鱼公洞金矿采矿权评估报告》晟恒烨矿报字（2012）第1017号报告，评估值13,582.04万元。

（2）收购大渡河矿业对公司财务状况产生的影响

2013年5月16日，大渡河矿业52%的股权工商过户至本公司。因收购的价格为协议作价，收购价格均低于资产评估价，依据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条，“购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当计入当期损益（营业外收入）”。对此本公司将52%股权的评估价与收购价的差值约5,195万元计入当期营业外收入。

2013年度，大渡河矿业采矿权无形资产摊销595.7万元，所以公司2013年12月31日合并报表大渡河矿业采矿权账面价值为12,986.34万元。

为真实反映公司截止2013年12月31日的财务状况及经营情况，在公司对2013年末各类资产进行全面检查和减值测试的基础上，发现合并报表范围内控股子公司大渡河矿业无形资产—鱼公洞金矿采矿权存在减值迹象，对此公司聘请四川立诚矿业评估咨询有限公司对该采矿权进行了价值认定。根据2014年1月27日四川立诚矿业评估咨询有限公司出具的《大渡河矿业有限责任公司丹巴县鱼公洞金矿采矿权评估报告》（川立评字[2014]024号），评估基准日2013年12月31日，大渡河矿业采矿权的评估价值为7,106.27万元，与公司2013年12月31日合并报表大渡河矿业采矿权账面价值为12,986.34万元相差5,880万元，对本公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润影响数为减少3,057.64万元。

（3）目前大渡河矿业52%股权的预估价值

影响大渡河矿业估值的主要因素是其无形资产采矿权价值，公司收购大渡河矿业52%股权的原始投资成本为1,320万元。根据2014年1月27日四川立诚矿业评估咨询有限公司出具的采矿权评估报告，评估基准日2013年12月31日，大渡河矿业采矿权的评估价值为7,106.27万元，公司持有52%股权对应的价值为3,695.26万元，加上大渡河矿业目前其他资产及负债价值计算，公司预计52%股权享有的权益价值约为2,927万元（该数据未经审计）对此，本次交易价格暂定为2,900万元。

（4）公司对大渡河矿业提供借款的情况

公司于2013年6月7日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向控股子公司大渡河矿业有限责任公司提供财务资助的议案》，同意向大渡河矿业提供1,976万元资助（无息），大渡河矿业其他股东也按其持股比例向大渡河矿业提供了财务资助（无息）。此后，因大渡河矿业通过拍卖方式取得了一探矿权（该探矿权目前尚未过户至大渡河矿业），成交价为900万元，大渡河矿业各股东按其持股比例向大渡河矿业提供短期资金支持，我公司按52%的持股比例向大渡河矿业提供468万元。截至本公告日，大渡河矿业对本公司的欠款总额为2,444万元。根据本次股权转让框架协议，大渡河矿业应在办理股变更登记前全部归还本公司提供的2,444万元借款。

3、卡西矿业

企业全称：文山州卡西矿业有限公司

住所：文山州文山市德厚镇政府旁

法定代表人：刘秀坤

注册资本：500万元人民币

实收资本：500万元人民币

公司类型：非自然人出资的有限公司

经营范围：锰矿开采，矿产品购销，矿山管理、咨询服务。

成立日期：2007年11月1日

注册号：532600100005114

股东情况：

股东名称	持股比例（%）
江苏金飞达服装股份有限公司	45
北京兴嘉盈商业投资有限公司	40
北京金聚洋投资管理有限公司	15
合 计	100

卡西矿业其他股东北京兴嘉盈商业投资有限公司、北京金聚洋投资管理有限公司已签署书面承诺，同意金飞达将其持有的卡西矿业52%的股权转让给帝奥投资，并放弃优先受让权。

资产及经营情况：

金额单位：人民币元

主要财务数据（元） （未经审计）	2013年12月31日		2013年1至12月
	总资产	69,445,853.56	营业收入	1,168,761.23
	总负债	71,240,475.69	利润总额	130,583.07
	净资产	-1,794,622.13	净利润	1,950.54

其他情况：

（1）公司收购卡矿业45%股权的历史经过

2011年12月30日，公司董事会审议通过了《关于公司收购文山州卡西矿业有限公司45%股权的议案》，同意公司与北京兴嘉盈商业投资有限公司签订《股权转让协议》，收购其持有的卡西矿业45%的股权转，价款为人民币11,000万元。2012年2月3日，公司召开的2012年第一次临时股东大会决议表决通过了该议案。为本次收购，上海众华资产评估有限公司出具了《江苏金飞达服装股份有限公司拟受让文山州卡西矿业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2011〕第341号），其价值结论为：经评估，以2011年10月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，文山州卡西矿业有限公司收益法股东全部权益评估值为25,445万元。北京恩地科技发展有限责任公司对卡西锰矿矿业权进行了评估，并出具了《云南省文山州卡西锰矿矿业权评估报告书》（恩地矿评字〔2011〕第31201号）。

（2）收卡西矿业对公司财务状况产生的影响

公司收购卡西矿业45%的股权后，与北京兴嘉盈商业投资有限公司签订了承包协议，约定了承包经营期间内的利润分配：约定每个年度结束后，在次年3月31日前进行现金分配，即 2012、2013、2014、2015年分别支付保底利润2,000万元、2,500万元、3,000万元和3,500万元。若卡西矿业实际经营利润按45%股份分配给金飞达不能完成上述保底利润时，承包方兴嘉盈承诺放弃其卡西矿业40%股份的收益分配权，以补偿金飞达的保底利润。兴嘉盈40%的收益权仍不足以补偿金飞达保底利润时，承包方兴嘉盈承诺以自有资金补偿。

2012年度，卡西矿业净利润为13万元，为此，承包方兴嘉盈于2013年3月31日前向我公司支付了2,000万元补偿，该补偿款计入了公司资本公积。

2013年度，卡西矿业净利润为0.2万元（未经审计），承包方兴嘉盈应在2014年3月31日前向我公司补偿2,500万元，该补偿款也将计入公司资本公积。

本次转让完成后，公司应享有的权利和应承担的义务由帝奥投资享有和承担，上述承包协议约定的权利和义务同样由帝奥投资享有和承担，承包方兴嘉盈也出具了承诺函，同意在我公司将持有的卡西矿业45%股权转让给帝奥投资后，由帝奥投资享有和承担承包协议项下的权利和义务。

（3）目前卡西矿业45%股权的预估价值

公司收购卡西矿业45%股权的原始投资成本为11000元。2011年10月31日，卡西矿业股东全部权益的评估价值为25445万元。2012年5月30日文山州卡西矿业有限公司取得了年开采量20万吨采矿许可证（采矿证号：C5300002011042110111120），根据云南省国土资源厅出具的《关于〈云南省文山州卡西锰矿深部详查报告〉矿产资源储量备案证明》（云国土资储备字[2012]243号）。文山州卡西矿业有限公司2012年新增锰矿储量为150万吨，累计锰矿储量为812万吨，锰矿平均品位约为19%，对此，本次交易价格暂定为11200万元。卡西矿业2013年12月31日资产的最终价值待有资质评估机构出具评估报告后确认。

（4）公司对卡西矿业提供借款的情况

截至本公告日，卡西矿业对本公司的欠款总额为423万元，公司对卡西矿业提供的该借款为非经营性借款，其形成的原因为：卡西矿业2012年完成了新增锰矿储量150万吨并经云南省国土资源厅评审备案通过的工作，该项工作共投入资金940万元，卡西矿业各股东按持股比例提供了资金支持，我公司按45%的持股比例向卡西矿业提供借款423万元。根据本次股权转让框架协议，卡西矿业应在办理股权变更登记前全部归还本公司提供的423万元借款。

四、交易定价及依据

根据股权转让框架协议，鑫宝矿业52%股权的交易价格暂定为2,100万元，大渡河矿业52%股权的交易价格暂定为2,900万元，影响上述两公司交易价值的重要因素是其无形资产采矿权价值，双方协议约定的股权交易暂定价是参考2014年1月27日四川立诚矿业评估咨询有限公司出具的采矿权评估报告和鑫宝矿业、大渡河矿业其他资产状况。文山州卡西矿业有限公司45%股权的交易价格暂定为11,200万元，此暂定价是参考卡西矿业最近一次价值评估报告和新增资源储量等因素。上述三公司相应股权的最终交易价格以2013年12月31日为基准日的评估结果为依据确定。公司将尽快聘请有资质的评估机构出具评估报告，确认最终交易价格，并与受让方帝奥投资签订正式股权转让协议，公司也将及时披露关于该交易事项的进展情况。

五、交易协议的主要内容

（一）关于鑫宝矿业（甲方为本公司，乙方为帝奥投资）

1、甲方根据本协议的条款和条件向乙方转让甲方所持有的目标公司52%股权；

2、上述股权转让后，乙方共拥有目标公司80%的股权，依照中国法律和目标公司章程的规定享有／承担在目标公司相应的权利／义务，甲方将完全退出目标公司，不再享有／承担在目标公司的权利义务。

3、本次股权转让价格暂定为人民币2,100万元，最终交易价格将以2013年12月31日为基准日的评估值为依据，在双方签署的正式股权转让合同中约定。待有资质评估机构出具评估报告后，双方签订正式股权转让合同、办理股权过户、付款等事宜。

4、本协议股权转让工商登记变更完成之前，目标公司的债权债务由甲方、乙方及目标公司的其他股东按规定负责处理和承担/享受；股权转让工商登记变更完成之后，目标公司的债权债务由乙方和目标公司其他的股东负责，与甲方无关。目标公司偿还其对甲方的全部欠款之后才能进行目标股权的过户。

（二）关于大渡河矿业（甲方为本公司，乙方为帝奥投资）

1、甲方根据本协议的条款和条件向乙方转让甲方所持有的目标公司52%股权；

2、上述股权转让后，乙方共拥有目标公司80%的股权，依照中国法律和目标公司章程的规定享有／承担在目标公司相应的权利／义务，甲方将完全退出目标公司，不再享有／承担在目标公司的权利义务。

3、本次股权转让价格暂定为人民币2,900万元，最终交易价格将以2013年12月31日为基准日的评估值为依据，在双方签署的正式股权转让合同中约定。待有资质评估机构出具评估报告后，双方签订正式股权转让合同、办理股权过户、付款等事宜。

4、本协议股权转让工商登记变更完成之前，目标公司的债权债务由甲方、乙方及目标公司的其他股东按规定负责处理和承担/享受；股权转让工商登记变更完成之后，目标公司的债权债务由乙方和目标公司其他的股东负责，与甲方无关。目标公司偿还其对甲方的全部欠款之后才能进行目标股权的过户。

（三）关于卡西矿业（甲方为本公司，乙方为帝奥投资）

1、甲方根据本协议的条款和条件向乙方转让甲方所持有的目标公司45%股权；

2、上述股权转让后，乙方共拥有目标公司45%的股权，依照中国法律和目标公司章程的规定享有／承担在目标公司相应的权利／义务，甲方将完全退出目标公司，不再享有／承担在目标公司的权利义务。

3、本次股权转让价格暂定为人民币11,200万元，最终交易价格将以2013年12月31日为基准日的评估值为依据，在双方签署的正式股权转让合同中约定。待有资质评估机构出具评估报告后，双方签订正式股权转让合同、办理股权过户、付款等事宜。

4、本协议股权转让工商登记变更完成之前，目标公司的债权债务由甲方、乙方及目标公司的其他股东按规定负责处理和承担/享受；股权转让工商登记变更完成之后，目标公司的债权债务由乙方和目标公司其他的股东负责，与甲方无关。目标公司偿还其对甲方的全部欠款之后才能进行目标股权的过户。

六、交易的目的和对公司的影响

2013年以来黄金和白银价格持续下降，标准黄金交易价格由2013年初的每克340元左右下跌至2014年初的每克240元左右，下跌30%左右，标准白银交易价格由2013年初每千克6,400元左右下跌2014年初每千克4,200左右，下跌34%左右。黄金和白银交易价格的下跌对公司盈利预期产生了重大影响。2013年5月，鑫宝矿业52%的股权和大渡河矿业52%的股权工商过户至本公司后，公司招聘一批矿山企业的经营管理人员，加强了鑫宝矿业的经营管理。2013年下半年进入试生产阶段，通过近半年的试生产，矿石品位及选矿过程中的利用率均未达到收购前的预期。同时，矿山企业投资周期较长，且后续仍需要增加投入。考虑到以上原因，鑫宝矿业和大渡河矿业未来的盈利能力存在较大的不确定性，所以公司拟将该两子公司股权进行转让。

2012年7月18日公司完成收购卡西矿业45%股权工商变更登记手续。卡西矿业2012年和2013年实现的净利润分别是13万元和0.19万元，由于锰矿石及电解锰产品市场持续低迷。目前大规模开采销售并不能实现原来的盈利预期，所以卡西矿业至目前仍未进行正式开采和销售。此项目投资占用了公司较大的资金，为了进一步盘活资金，更好地发挥资金的时间价值和防范投资风险，公司拟将该子公司股权进行转让。

综上所述，由于矿产资源类投资的周期较长、占用大量资金及近年来矿产品交易价格的持续下滑等因素，公司控股和参股的各矿产公司经营业绩一直未能有明显改善，未能对公司的利润增长起到积极的促进作用，同时占用了公司大量的资金，经与公司控股股东协商，达成本次股权转让事宜，本次转让后，可明显降低公司投资风险，且能回笼大量资金。

本次转让对公司利润产生的影响：

按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，公司在2013年末合并报表时，已对鑫宝矿业和大渡河的资产按公允价值入账，该公允价值与本次转让最终价所依据的鑫宝矿业和大渡河矿业2013年12月31日的评估值不会存在较大差异，所以该次转让不会对公司2014年度合并报表归属母公司的净利润产生较大影响（具体数据经评估审计确定）。公司对鑫宝矿业52%的股权和大渡河矿业52%的股权从收购到转让的整个过程未给本公司造成投资损失。

公司2012年收购卡西矿业45%股权至今，卡西矿业虽未实现盈利预期，但承包方已向本公司支付了2012年度保底收益2,000万元，承包方在2014年3月31日前仍将向本公司支付2013年度保底收益2,500万元（该两项收益计入公司资本公积）。本次转让卡西矿业45%的股权暂定价格为11,200万元，该次转让不会给公司造成投资损失。

所以，从受让再到转让上述三子公司股权，未给本公司造成投资损失，并均取得了一定的投资收益。

七、与该关联人发生的各类关联交易总金额

除2013年度共同投资事宜（公司出资3,120万元，帝奥投资出资1,680万元）和本次股权转让外，公司与帝奥投资没有其他的关联交易。根据协议，本次股权转让关联交易的拟定金额共计16,200万元，最终金额将待资产评估结束后确认。

八、交易后续事项

1、相关审计评估事宜结束后，公司将与帝奥投资签订正式股权转让协议，确定最终转让价格，并提交公司董事会、股东大会审议。

2、截至本公告日，鑫宝矿业对本公司的欠款为3,484万元，大渡河矿业对本公司的欠款为2,444万，卡西矿业对本公司的欠款为423万元，在股权过户前，鑫宝矿业、大渡河矿业、卡西矿业须将所欠本公司债务全额偿还。

九、独立董事独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事葛亮、王心仿、洪亮发表以下意见：

1、《关于转让康定鑫宝矿业有限责任公司52%股权暨关联交易的议案》、《关于转让大渡河矿业有限责任公司52%股权暨关联交易的议案》、《关于转让文山州卡西矿业有限公司45%股权暨关联交易的议案》提交董事会审议之前，经我们独立董事书面认可；董事会会议审议时，关联董事回避了表决；根据《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，该收购需提交股东大会批准，本次关联交易事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的有关要求。

2、公司转让康定鑫宝矿业有限责任公司52%的股权、大渡河矿业有限责任公司52%的股权、文山州卡西矿业有限公司45%的股权的转让价格最终将以评估价值为依据由双方确定。

3、公司控股和参股的上述矿产公司经营业绩一直未能有明显改善，未能对公司的利润增长起到积极的促进作用，且占用了公司大量的资金，本次转让后，可明显降低公司投资风险，且能回笼大量资金。我们同意公司进行此项交易。

十、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及关于本次关联交易的意见；

3、股权转让框架协议。

特此公告。

江苏金飞达服装股份有限公司董事会

二〇一四年二月二十六日