关于海南信达置业收购海南琼海市
银海度假村相关资产暨关联交易的公告
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2014-007号
信达地产股份有限公司
关于海南信达置业收购海南琼海市
银海度假村相关资产暨关联交易的公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为拓展主营业务，充分发挥中国信达系统业务协同联动优势，增加土地储备，公司全资子公司海南信达置业有限公司（以下简称“海南信达置业”）对中国信达资产管理股份有限公司（下称“中国信达”香港联交所股票代码[1359.HK]）海南省分公司（以下简称“海南分公司”）全资持有的海南琼海市银海度假村相关资产进行收购，交易对价为14,461万元以及项目开发收益的15%，获取琼海市银海度假村土地及地上建筑物等资产，并将收购资产直接过户或移交到项目公司名下。
●关联人回避事宜：2014年1月20日，公司第九届董事会第二十一次（临时）会议对《关于海南信达置业有限公司拟收购海南琼海市银海度假村相关资产暨关联交易的议案》进行了审议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过上述议案。四名关联董事贾洪浩先生、宁桂兰女士、刘社梅先生、于帆先生回避表决。
●中国信达为公司实际控制人，本次资产收购构成关联交易。公司独立董事已对该关联交易发表事前确认意见和独立意见。
一、关联交易概述
2014年2月24日，公司全资子公司海南信达置业与中国信达海南分公司签署了《关于海南琼海市银海度假村相关资产之转让合同》以及《补充合同》。合同约定海南信达置业以交易对价14,461万元、项目开发收益的15%收购中国信达海南分公司全资持有的琼海市银海度假村土地及地上建筑物等资产，并将收购资产直接过户或移交到项目公司名下。本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会审批。
二、关联方及关联关系介绍
1.关联方基本情况
公司名称：中国信达资产管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司
法定代表人：侯建杭
注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
注册资本：人民币 36,256,690,035元
中国信达的前身中国信达资产管理公司成立于1999年4月，是经国务院批准，为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银行和企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司。2010年6月，中国信达资产管理公司整体改制为中国信达资产管理股份有限公司。2012年4月，中国信达引进全国社会保障基金理事会、UBS AG、中信资本金融控股有限公司和Standard Chartered Financial Holdings四家战略投资者。2013年12月12日，中国信达在香港联合交易所主板挂牌上市，成为首家登陆国际资本市场的中国金融资产管理公司。
中国信达的主要业务包括：不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务，其中不良资产经营是中国信达的核心业务。中国信达在中国内地的30个省、自治区、直辖市设有31家分公司，在内地和香港拥有9家从事资产管理和金融服务业务的全资或控股子公司。
中国信达海南分公司为中国信达在海南省的非法人分支机构。
2.关联关系介绍
中国信达是公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国信达海南分公司为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况、主要内容和定价政策
（一）关联交易标的基本情况
琼海市银海度假村为中国信达海南分公司执行债权的抵债资产，位于琼海市嘉积镇。收购资产包括银海度假中心62,400㎡土地使用权及地上建筑物21,345㎡和配套设备设施、汽车等。目前地块用地性质为商住，地上建筑物为酒店建筑及配套设施。地块内有人工湖，目前酒店基本停业。
（二）关联交易标的主要内容
1.收购主体
海南信达置业在琼海市成立全资项目公司，协议收购中国信达海南分公司银海度假村土地及地上建筑物等资产，并将收购资产直接过户或移交到项目公司名下。
2.资产评估结论
2013年10月10日，海南瑞衡资产评估有限公司出具《海南瑞衡资评报字[2013]第1002号资产评估报告》，标的资产（抵债资产）评估总值为15,841.0942万元，评估结论如下：
金额单位：人民币元
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注解：1.评估估值的原值：根据成本法评估，按市场购置或建造全新同类资产所必须付出的成本；2. 评估估值的净值：原值基础上按年限法和观察法计算物质性损耗得出的最终评估价值。
（三）关联交易标的定价政策
1.收购对价
此次收购交易对价包含固定对价和浮动对价。其中，固定对价包括交易净价14,461万元，涉及转让标的所需支付的各项费用由海南信达置业承担。浮动对价是指双方通过资产转让方式进行联动合作，中国信达海南分公司享有项目开发收益的15%；项目公司与中国信达海南分公司分别签订资产转让合同和收益权补充协议。
2.付款安排
双方签订转让合同后30日内，海南信达置业支付10,000万元，合同签订后5个月内支付4,461万元。项目开发后实现收益并经双方确认后的30日内，项目公司支付中国信达海南分公司约定的收益。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
资产收购后，海南信达置业将在琼海市成立全资项目公司，对该项目土地创新规划设计，进行专业开发和销售；本次收购可以增加公司12万-15万平米的土地储备，扩大在海南的市场份额，将取得良好的经济效益。
本次资产收购事项将深化公司与中国信达各分公司之间业务协同模式，丰富了公司项目储备方式，进一步促进信达地产“金融地产”的创新模式。
五、独立董事的意见
公司独立董事罗林先生、刘大为先生、杨小阳先生事前一致认可本次交易，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议。
公司独立董事罗林先生、刘大为先生、杨小阳先生就本次交易发表如下独立意见：
（一）此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益。
（二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法规和公司《章程》的规定。
（三）此次交易，没有损害公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
经充分论证，我们认为，本次关联交易价格公平合理，有利于公司更好地发展。
六、披露公告所需报备文件
1.经公司与会董事签字生效的第九届董事会第二十一次（临时）会议决议
2.独立董事对关联交易的事前确认意见函
3.独立董事对关联交易的独立意见
4.海南省高级人民法院民事裁定书[（2000）琼高法执提字第630号]、[(2000)琼高法提字第630-1号]
5.评估报告《海南瑞衡资评报字[2013]第1002号资产评估报告》
6.《海南信达置业有限公司与中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司之转让合同》
7.《海南信达置业有限公司与中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司之补充合同》
特此公告。
信达地产股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月二十六日
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2014-008号
信达地产股份有限公司
关于获得两宗房地产项目的公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年2月26日，公司全资子公司宁波信达中建置业有限公司通过现场竞买方式取得嘉兴市科技城亚欧路与晨光路西南角地块［编号2014南-004（嘉土南［2014］01号）］，最终成交总价为人民币32,369.3026 万元。
嘉兴市科技城亚欧路与晨光路西南角地块编号2014南-004界址范围：位于嘉兴市科技城，东至亚欧路，南至夏家浜路，西至塘桥路，北至晨光路，地块面积为107,646.5平方米，土地用途为居住用地，容积率为1.8，出让年限70年。公司享有该房地产项目全部权益。
同日，公司全资子公司上海信达银泰置业有限公司（以下简称“上海信达银泰”）的所属上海宝纳园置业发展有限公司（上海信达银泰持有其48%股权，为第一大股东）通过现场竞买方式取得宝山区大场镇W121301单元34-03地块[编号201401901（沪告字[2014]第019号）]，最终成交总价为人民币20,170万元。
竞得地块四至范围：东至规划住宅用地，南至场中路，西至汇丰路，北至环镇北路。地块总面积为31,434.2平方米，容积率为2.0，土地用途为动迁安置房，出让年限70年。公司该房地产项目48%的权益。
特此公告。
信达地产股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十六日