证券代码：000908 证券简称：*ST天一 公告编号：2014-010
湖南天一科技股份有限公司
2013年年度报告摘要
1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
（1）概述
面对复杂多变的经济情况，围绕年度工作方针，公司董事会与管理层主动、自觉、持续地规范运作，坚持以科学发展观为指导，积极贯彻股东大会的各项决议，加强基础管理，有序推进各项工作，实现扭亏为盈。
报告期内，公司实现主营业务收入 16730.79 万元，同比增长 15.17 %；净利润为 336.91万元。
1）公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
一是积极推进公司重大资产重组工作。
2013年6月28日，公司收到控股股东中国长城资产管理公司的通知，长城公司正在筹划可能涉及公司的重大事项，公司申请股票自7月8日开市起停牌。公司于9月25日以通讯等方式通知召开第五届董事会第十八次会议审议通过了关于重大资产重组方案的议案，并将该议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过后上报中国证监会。公司股票于9月30日复牌。中国证监会于10月29日对《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。11月29日，公司董事会根据中国证监会的反馈意见召开了第五届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于湖南天一科技股份有限公司调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》：为进一步推动本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的顺利实施，根据股东大会的授权，公司董事会决定调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分。12月9日，公司向证监会提交了一次反馈意见之回复。12月25日，经中国证监会上市公司并购重组委召开的2013年第46次并购重组委工作会议审核，公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得审核通过。
2014年1月17日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》。根据中国证监会的要求，在对重组方案中作价公允等问题进行修订完善后，重新提交中国证监会审核。
二是盘活资产，减少经营风险。
公司以公开拍卖方式，出售公司控股子公司湖南天一长江实业投资有限公司（简称“长江实业”）股权。2013年9月6日，公司召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公开拍卖出售长江实业100%股权的议案》，同意以公开拍卖方式出售公司控股子公司长江实业100%的股权。
公司委托湖南省银剑拍卖有限公司（简称“银剑公司”）公开拍卖长江实业100%的股权。银剑公司于2013年9月9日在《湖南日报》发布了拍卖公告，于2013年9月17日上午10时30分在长沙市公开拍卖长江实业100%的股权。
2013年9月17日，公司收到银剑公司通知，经过多轮竞价，长城公司最终以人民币6,250万元摘牌。因本次交易构成关联交易，按照相关规定，公司于2013年9月18日召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于长城公司受让长江实业100%股权的议案》，并将此项议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。2013年10月9日，公司召开2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于长城公司受让长江实业100%股权的议案》。
2013年12月底，长江实业股权转让过户事宜已在岳阳市工商行政管理局完成。本公司等持有长江实业100％的股权已全部转让给长城公司，股权转让款6,250万元已等额抵减对长城公司的债务。本次交易完成后改善了公司现金流及资产状况。
三是内控体系建设与治理工作。
按照《湖南天一科技股份有限公司内部控制规范工作实施方案》，在咨询公司密切配合下，经过入场访谈、穿行测试，公司对公司本部及所属分、子公司（天一奥星泵业公司、天一电气公司）各层面进行了流程梳理，综合分析、识别固有风险，完成了风险等级评估，编制了风险清单，确定重点和优先控制风险点，识别流程中的关键控制活动，编制风险控制矩阵等相关内控文档工作。在此基础上编制完成了《内部控制手册》和《内控自评手册》，完善了45项内部控制制度（含2个子公司制度），并于2013年9月1日正式实施。
2）收入
本公司的报告分部都是提供不同产品或服务的业务单元。由于各种业务不同的技术和市场战略，因此，本公司分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩。
报告分部2013年度财务信息
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公司主要销售客户情况
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公司前5大客户资料
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3）成本
行业分类
单位：元
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公司主要供应商情况
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公司前5名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
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4）费用
无。
5）研发支出
无。
6）现金流
单位：元
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相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
经营活动产生的现金流量净额同比减少1079.27%，系公司应付账款、预收账款减少项所致。
投资活动产生的现金流量净额同比减少86.27%，系公司本期收回以前年度投资款少于上期所致。
筹资活动产生的现金流量净额同比增加128.36%，系公司增加短期借款所致。
现金及现金等价物净增加额同比增加1858.3%，系公司上述原因所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
(2)主营业务构成情况
单位：元
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公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
(3)资产、负债状况分析
1）资产项目重大变动情况
单位：元
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2）负债项目重大变动情况
单位：元
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3）以公允价值计量的资产和负债
单位：元
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4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
无。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
无。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
1．湖南天一长江实业投资有限公司（以下简称“天一长江”）
2013年9月4日，本公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于公开拍卖出售长江实业 100%股权的议案》；2013年9月17日，本公司委托的湖南省银剑拍卖有限公司出具拍卖成交确认书，中国长城资产管理公司长沙办事处于当日通过公开竞价以6250万元竞价取得天一长江100%股权；2013年9月17日，本公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于长城公司受让长江实业 100%股权的议案》；2013年10月9日，本公司2013年第一次临时股东大会决议通过《关于长城公司受让长江实业100%股权的议案》。2013年12月24日，天一长江取得了上述股权转让后变更股东的工商营业执照。
根据本公司与中国长城资产管理公司签订的股权转让协议，协议约定股权成交及交付日为工商登记股东变更日，并约定股权交付后，被转让股权相应的权利及义务均全部由受让方享有或承担。综上，本公司将2013年12月24日作为股权处置日，另考虑天一长江处置日至资产负债表日发生的损益较小，故本公司将天一长江2013年度的利润表纳入了合并范围，天一长江2013年12月31日的资产负债余额不再纳入合并范围。
2、湖南水花泵业有限公司（以下简称“水花泵业“）
2013年11月1日，本公司子公司湖南天一奥星泵业有限公司（以下简称“天一奥星”）收到下属全资子公司湖南水花泵业有限公司100%股权转让的大部分对价，且结合购买日确定的其他条件，本公司将2013年11月1日作为处置日，将水花泵业2013年1-10月的利润表纳入合并范围，水花泵业2013年11月1日资产负债表余额不再纳入合并范围。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
公司2013年度审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年2月24日为公司出具了“天职业字[2014]1388号”带强调事项段无保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会对审计机构审计意见涉及事项说明如下：
1、带强调事项段无保留意见审计意见涉及事项及注册会计师对该事项的基本意见
公司2013年度归属于母公司所有者的净利润336.91万元，本期利润主要来源于处置子公司的投资收益2,094.73万元；截至2013年12月31日，天一科技公司未分配利润余额-47,236.32万元，归属于母公司所有者权益合计余额494.22万元，较期初增长6,541.50万元，主要原因为公司控股股东中国长城资产管理公司豁免天一科技公司应付利息增加资本公积6,229万元；期末流动负债总额高于流动资产总额16,706.40万元。这些情况连同附注“十六、对公司持续经营能力的说明”所示的其他事项，表明可能导致对天一科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
2、董事会对强调事项的具体说明：
针对持续经营能力问题，公司董事会认为：公司2013年度期末流动负债总额高于流动资产总额是注册会计师出具强调事项的主要原因。
3、该事项对上市公司的影响程度、消除该事项及其影响的可能性以及具体措施
1)中国长城资产管理公司作为公司控股股东，资金方面给予公司大力支持，截至2013年12月31日，本公司在没有提供任何保障措施情况下从控股股东取得借款22,357.00万元，且均为无息借款。此外，2013年8月15日，长城公司免除本公司截至2013年3月31日借款的应付利息6,229万元。
2)2013年12月31日本公司流动负债总额为32,755.49万元，其中23,357万元短期借款系从控股股东及控股股东子公司宁夏长信资产经营有限公司借入，若前述借款到期无法偿还，控股股东承诺同意本公司办理延期。扣除该影响因素后，本公司2013年12月31日流动负债为9,398.49万元，因2013年12月31日流动资产为16,049.09万元，故本公司预计至少未来一年内的短期偿债能力不会有重大问题。
3)本公司拟加大对全资子公司湖南天一奥星泵业有限公司（以下简称“天一奥星”）的资金投入，积极发展本公司主业。天一奥星2013年度虽然仍然亏损，但各项指标与2012年度相比有了较大幅度的好转，该公司的生产经营处于上升势头，产品定位、产品结构、市场渠道趋于合理。
4)公司及子公司拟进一步加强对应收账款的管理，加大应收账款的回收力度。
5)公司目前正在继续推进实施重大资产重组相关事宜。
监事会对审计机构审计意见涉及事项说明如下：
公司审计机构为公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果，强调事项客观存在。我们同意公司董事会非标准审计报告涉及事项所做的说明。
湖南天一科技股份有限公司董事会
2014年2月27日
| 股票简称 | *ST天一 | 股票代码 | 000908 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | ||
| 姓名 | 唐治 | ||
| 电话 | 0731-88913156 | ||
| 传真 | 0731-88913156 | ||
| 电子信箱 | tzhi8282@163.com | ||
| 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 | |
| 营业收入（元） | 167,307,885.58 | 145,267,112.91 | 15.17% | 139,030,825.33 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 3,369,095.86 | -60,795,843.09 | 105.54% | -56,970,930.75 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -21,038,042.26 | -62,740,108.67 | 66.47% | -57,795,146.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -3,442,162.71 | 351,501.68 | -1,079.27% | -6,871,134.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.012 | -0.2171 | 105.53% | -0.2035 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.012 | -0.2171 | 105.53% | -0.2035 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.29% | -202.15% | 189.86% | -197.76% |
| 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 | |
| 总资产（元） | 336,780,020.30 | 370,132,909.43 | -9.01% | 421,447,576.42 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 4,942,188.97 | -60,472,847.56 | 108.17% | 322,995.53 |
| 报告期末股东总数 | 15,512 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 14,834 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 中国长城资产管理公司 | 国有法人 | 51.2% | 143,352,870 | 0 | ||
| 平江县国有资产管理局 | 国家 | 4.38% | 12,275,790 | 0 | ||
| 吴滨 | 境内自然人 | 0.47% | 1,302,900 | 0 | ||
| 侯军 | 境内自然人 | 0.38% | 1,075,107 | 0 | ||
| 朱磊瑛 | 境内自然人 | 0.37% | 1,043,906 | 0 | ||
| 赵传琴 | 境内自然人 | 0.35% | 900,913 | 0 | ||
| 刘青梅 | 境内自然人 | 0.34% | 941,500 | 0 | ||
| 丁雅明 | 境内自然人 | 0.32% | 907,327 | 0 | ||
| 周秋萍 | 境内自然人 | 0.25% | 700,241 | 0 | ||
| 杨天方 | 境内自然人 | 0.25% | 692,000 | 0 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 根据已知的资料，公司未知上述股东之间存在关联关系以及是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | |||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 | |||||
| 项 目 | 泵类业务 | 电气业务 | 服务业务 | 贸易 | 抵消 | 合计 |
| 一、对外交易收入 | 101,336,748.58 | 50,594,649.99 | 15,136,487.01 | 240,000.00 | 167,307,885.58 | |
| 二、分部间交易收入 | ||||||
| 三、对联营和合营企业的投资收益 | -89,605.81 | -89,605.81 | ||||
| 四、资产减值损失 | 20,176,402.32 | -259,693.60 | -26,465.78 | 217,429.80 | -14,988,263.58 | 5,119,409.16 |
| 五、折旧和摊销费 | 5,769,997.96 | 1,003,107.25 | 1,085,074.22 | 718,421.48 | 8,576,600.91 | |
| 六、利润总额 | -10,931,464.01 | -410,334.00 | -396,859.95 | -1,521,277.13 | 16,546,781.23 | 3,286,846.14 |
| 七、所得税费用 | -130,774.17 | -130,774.17 | ||||
| 八、净利润（亏损） | -10,931,464.01 | -410,334.00 | -266,085.78 | -1,521,277.13 | 16,546,781.23 | 3,417,620.31 |
| 九、资产总额 | 345,694,122.68 | 69,044,959.91 | 28,446,450.98 | -106,405,513.27 | 336,780,020.30 | |
| 十、负债总额 | 346,625,789.13 | 38,864,677.65 | 10,033,986.01 | -64,053,054.77 | 331,471,398.02 | |
| 十一、其他重要的非现金项目 | ||||||
| 折旧费和摊销费以外的其他非现金费用 | 136,595,647.89 | -259,693.60 | -26,465.78 | 217,429.80 | -131,407,509.15 | 5,119,409.16 |
| 对联营企业和合营企业的长期股权投资 | 649,884.76 | 649,884.76 | ||||
| 长期股权投资以外的其他非流动资产增加额 |
| 前五名客户合计销售金额（元） | 60,520,446.97 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） | 36.16% |
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例（%） |
| 1 | 北京昌佳泵业有限公司 | 25,271,719.66 | 15.1% |
| 2 | FARAYAND COMPANY | 15,498,815.92 | 9.26% |
| 3 | 中国石油化工股份有限公司管道储运分公司 | 9,491,473.81 | 5.67% |
| 4 | 深圳市金宏威技术股份有限公司 | 5,439,296.58 | 3.25% |
| 5 | INDUSTRIAL PUMPS DUBAI | 4,819,141.00 | 2.88% |
| 合计 | -- | 60,520,446.97 | 36.16% |
| 行业分类 | 项目 | 2013年 | 2012年 | 同比增减(%) | ||
| 金额 | 占营业成本比重（%） | 金额 | 占营业成本比重（%） | |||
| 制造业 | 118,644,236.86 | 63.89% | 111,596,252.84 | 53.86% | 10.03% | |
| 服务业 | 12,275,483.74 | 6.61% | 9,761,734.13 | 4.71% | 1.9% | |
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 30,568,105.40 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） | 29.17% |
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例（%） |
| 1 | 南阳防爆集团股份有限公司 | 8,389,050.00 | 8.01% |
| 2 | 北京欧能科技发展有限公司 | 6,900,000.00 | 6.59% |
| 3 | 北京斯泰瑞电力技术有限公司 | 5,700,000.00 | 5.44% |
| 4 | 佳木斯电机股份有限公司 | 5,111,698.00 | 4.88% |
| 5 | 湖南天惠铜业有限公司 | 4,467,357.40 | 4.26% |
| 合计 | -- | 30,568,105.40 | 29.17% |
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 同比增减（%） |
| 经营活动现金流入小计 | 195,314,806.54 | 169,140,310.90 | 15.48% |
| 经营活动现金流出小计 | 198,756,969.25 | 168,788,809.22 | 17.75% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,442,162.71 | 351,501.68 | -1,079.27% |
| 投资活动现金流入小计 | 5,944,346.12 | 36,773,936.00 | -83.84% |
| 投资活动现金流出小计 | 1,712,204.48 | 5,952,224.60 | -71.23% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,232,141.64 | 30,821,711.40 | -86.27% |
| 筹资活动现金流入小计 | 9,000,000.00 | 5,000,000.00 | 80% |
| 筹资活动现金流出小计 | 36,730,000.00 | -100% | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,000,000.00 | -31,730,000.00 | 128.36% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,789,978.93 | -556,786.92 | 1,858.3% |
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减（%） | 营业成本比上年同期增减（%） | 毛利率比上年同期增减（%） | |
| 分行业 | ||||||
| 制造业 | 150,731,511.85 | 118,644,236.86 | 21.29% | 16.08% | 6.32% | 7.23% |
| 服务业 | 14,973,113.51 | 12,275,483.74 | 18.02% | 8.52% | 25.75% | -11.23% |
| 分产品 | ||||||
| 泵类 | 100,388,131.91 | 76,874,243.63 | 23.42% | 22.27% | 10.82% | 7.91% |
| 电器类 | 50,343,379.94 | 41,769,993.23 | 17.03% | 5.44% | -1.08% | 5.47% |
| 餐饮、住宿 | 14,973,113.51 | 12,275,483.74 | 18.02% | 8.52% | 25.75% | -11.23% |
| 分地区 | ||||||
| 东北地区 | 8,334,237.37 | 6,847,393.31 | 17.84% | 6.51% | 9.33% | -2.12% |
| 华北地区 | 39,693,504.27 | 29,671,678.76 | 25.25% | 33.91% | 10.71% | 15.67% |
| 中南地区 | 61,861,075.71 | 49,825,589.71 | 19.46% | -14.04% | -15.4% | 1.3% |
| 东南地区 | 20,705,989.78 | 16,278,832.04 | 21.38% | -7.03% | -16.81% | 9.24% |
| 西北地区 | 4,260,769.23 | 3,184,996.69 | 25.25% | -4.83% | -11.85% | 5.95% |
| 西南地区 | 9,276,170.29 | 7,482,116.20 | 19.34% | 87.76% | 84.01% | 1.65% |
| 直接出口 | 21,572,878.71 | 17,629,113.89 | 18.28% | 752.4% | 719.49% | 3.28% |
| 2013年末 | 2012年末 | 比重增减（%） | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例（%） | 金额 | 占总资产比例（%） | |||
| 货币资金 | 33,441,652.93 | 9.93% | 18,574,765.70 | 5.02% | 4.91% | |
| 应收账款 | 79,805,817.69 | 23.7% | 82,729,319.74 | 22.35% | 1.35% | |
| 存货 | 33,207,800.58 | 9.86% | 41,325,904.84 | 11.17% | -1.31% | |
| 投资性房地产 | 2,552,099.11 | 0.76% | 2,616,961.07 | 0.71% | 0.05% | |
| 长期股权投资 | 45,649,884.76 | 13.55% | 45,739,490.57 | 12.36% | 1.19% | |
| 固定资产 | 83,655,461.72 | 24.84% | 104,234,895.21 | 28.16% | -3.32% | |
| 在建工程 | 0.00 | 0% | 0.00 | 0% | 0% | |
| 2013年 | 2012年 | 比重增减（%） | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例（%） | 金额 | 占总资产比例（%） | |||
| 短期借款 | 233,570,000.00 | 69.35% | 181,270,000.00 | 48.97% | 20.38% | |
| 长期借款 | 0.00 | 0% | 0.00 | 0% | 0% | |
| 项目 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 期末数 |
| 金融资产 | |||||||
| 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 生产性生物资产 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 上述合计 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 金融负债 | 0.00 | 0.00 | |||||