股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2014－005

  中国服装股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产之资产过户完成情况公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年12月11日，中国服装股份有限公司（以下简称“中国服装”、“上市公司”、“本公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1543号）及《关于核准湖北洋丰股份有限公司及一致行动人公告中国服装股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1544号）文件，公司重大资产置换及发行股份购买资产事宜已获得中国证监会核准。公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产交割工作。

经本公司与洋丰股份协商，资产交割审计基准日确定为2013年10月31日，资产交割日为2014年2月11日。

现将本次重大资产重组资产交割的完成情况公告如下（本公告中有关简称与2013年12月12日披露的《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）：

一、本次重大资产重组方案概况

经中国证监会核准，在本次重大资产重组中，交易对方洋丰股份和杨才学等45名自然人以其所持有的新洋丰肥业（原湖北新洋丰肥业股份有限公司，现已更名为湖北新洋丰肥业有限公司）100%股权与本公司全部资产及负债（包括或有负债）进行等值置换，置换后差额部分由本公司向交易对方发行股份购买。

二、标的资产交割及过户情况

（一）本次置出资产过户或交付情况

根据《重组协议》，置出资产为中国服装原有的全部资产及负债（含或有负债），与洋丰股份和杨才学等45名自然人所持有的新洋丰肥业100%股权进行等值置换。置出资产自评估基准日至资产交割日之间产生的损益由中国服装承担。按照“人随资产走”的原则于交割基准日后与中国服装解除劳动合同，并根据具体的重组交易方案及交易各方签署的协议，最终与中国恒天或其指定的第三方重新签订劳动合同。

承接主体中服服装有限公司（以下简称“中服服装”）于2014年1月2日成立。经各方协商，置出资产先全部由洋丰股份予以承接，后再由洋丰股份过户至承接主体中服服装名下。截至资产交割日，中国服装向洋丰股份或其设立的承接主体移交了本次重组所涉及的全部资产、负债和人员（包括但不限于固定资产、流动资产、长期投资、所有债权债务、人员等）。置出资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自资产交割日起已转移；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割日起已转移，所有权自资产交割之日起已转移。自资产交割日起，洋丰股份或其设立的承接主体即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。

2014年2月11日，中国服装与洋丰股份签署《资产交割确认书》，洋丰股份同意以中国服装截至交割基准日经审计的资产和负债账面值为准，进行交割。

1、流动资产置出情况

中国服装截至本次交割审计基准日的流动资产账面净值合计238,400,825.03元。截至本公告披露之日，中国服装已将置出资产中流动资产全部交付予承接主体洋丰股份。

2、非流动资产置出情况

中国服装截至本次交割基准日的固定资产账面净值合计47,859,994.51元，主要包括房屋及建筑物41,937,281.64元、机器设备2,620,573.68元、车辆2,559,431.92元、其他设备742,707.27元，长期股权投资210,931,783.64元。具体置出情况如下：

（1）长期股权投资置出情况

上市公司股权类资产为浙江汇丽、上海金汇、中纺联、中服文化。上市公司已分别于2014年1月7日、2014年1月10日、2014年1月9日和2014年1月22日分别将浙江汇丽70%股权、上海金汇100%股权、中服文化99%股权和中纺联38.22%股权办理完毕股权变更过户手续，前述股权持有人变更为洋丰股份。

（2）房产置出情况

中国服装母公司拥有2处有证房产，账面值为3,562.04万元。上市公司已完成京房权证通股字第0402869号权属变更手续；另一处房权证朝字第733054号房屋正在办理权利人变更登记手续。

另外，中国服装母公司尚未取得房产证的房屋合计5宗，截至本次交割审计基准日账面价值3,926,592.44元，占置出总资产比例为0.78%。该等房产在资产交割日后拟由承接主体直接办理相关房屋建筑物的产权证，不再涉及房屋建筑物过户登记变更手续，未完成过户不会影响本次置出资产的交割完成。

根据《重组协议》、《资产交割协议》等约定，对于置出资产涉及的上述5处未取得权属证书房产，其所有权应当最终归属于承接主体享有；同时中国恒天确认，“其已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等），不会因置出资产瑕疵要求中国服装承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及其就本次交易签署的其他协议。”

（3）无形资产置出情况

①土地使用权

中国服装母公司拥有1宗土地使用权，截至交割审计基准日账面价值为6,961,572.11元，现正在办理土地使用权之权利人变更登记手续。

②上市公司拥有的41项境内注册商标、生产资质许可证等无形资产未在资产负债表中列示，其过户手续尚在办理之中，相关资产未完成过户不会影响本次置出资产的交割完成。

（4）其他非流动资产的置出情况

上市公司与洋丰股份于2014年2月11日签署了《资产交割确认书》，上市公司将包括主要机器设备在内的相关资产及负债全部移交给洋丰股份，洋丰股份确认接收了相关资产及负债。上市公司与洋丰股份已就上市公司拥有的主要机器设备等已经办理有关交接手续。上市公司拥有的其他的非流动资产均已交付或过户至洋丰股份。

综上，上市公司置出资产已完成过户及正办理过户手续情况如下：

单位：元

项目	金额（元）	占置出资产总额比例
已完成过户资产
流动资产	238,400,825.03	47.29%
长期股权投资	210,931,783.64	41.83%
其中：浙江汇丽	133,096,738.61
上海金汇	39,584,554.81
中纺联	28,350,490.22
中服文化	9,900,000.00
固定资产	19,287,885.60	3.83%
其中：房屋及建筑物	15,924,604.65
机器设备	2,620,573.68
电子设备	742,707.27
已完成过户资产金额合计	468,620,494.27	92.95%
正在办理过户资产
固定资产	28,572,108.91	5.66%
无形资产	7,012,839.41	1.39%
正在办理过户资产金额合计	35,584,948.32	7.05%
资产总额	504,205,442.59	100.00%

因此，置出资产均已完成转移置出程序或作出相应安排，其中已完成转移置出程序的资产总额占置出资产总额的比例达到92.95%；其余资产正在办理资产过户手续，该等资产办理完毕过户手续不存在重大法律障碍；同时，根据《重组协议》等重组各方签订相关协议的约定，该过户手续未办理完毕的资产不会给上市公司带来重大风险。

3、负债置出情况

截至交割审计基准日，上市公司母公司负债为363,741,115.77元，其中流动负债为363,741,115.77元，无非流动负债。上市公司已向全部债权人发出关于公司置出负债由承接主体承接的通知，上市公司同时针对置出债务转移进行公告，至今未收到前述债权人主张提前偿付债务的要求；上市公司已获得全部银行债权人关于债务转移的同意。中国恒天对拟置出资产在本次交易中未取得债权人同意函的债务886.83万元已根据《关于中国服装股份有限公司本次重大资产重组拟置出资产涉及未取得债权人同意债务转移函的具体安排措施》履行了程序，上市公司已就债务转移进行了公告，已将886.83万元现金在兴业银行开立银行账户进行提存，用于偿还上述债务，以期保障债权人利益。

截至本公告披露之日，中国服装母公司对外担保责任已由中国恒天承接，并已与相关银行签署了关于同意担保责任转移的《四方协议》。

综上所述，中国服装本次转移尚未取得债权人同意的该部分债务的处理已经做出妥善安排，担保责任已完成转移，上市公司不会因此带来偿债风险和其他或有风险。

根据上述资产交割情况及签署的《资产交割确认书》，自交割日起，中国服装上述流动资产、非流动资产的所有权和置出资产相关的全部债务已完成置出，由洋丰股份或其设立的承接主体承接；截至本公告披露之日，原中国服装置出资产和负债的实物和账务交割已经完成，但是部分资产（土地使用权和房产、商标等）过户手续尚在办理过程之中，办理完毕过户手续不存在法律障碍。

（二）置入资产的交割及过户情况

1、资产置入办理情况

根据中国服装与交易各方签署的《重组协议》等交易文件，本次交易置入资产为新洋丰肥业100%股权。根据本次重组相关要求，新洋丰肥业性质已由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为“湖北新洋丰肥业有限公司”，相关工商变更登记手续已办理完毕。根据荆门市工商行政管理局出具的工商登记文件，新洋丰肥业100%股权已变更登记至中国服装名下，成为中国服装全资子公司。

2、上市公司新增注册资本验资情况

大信审验了本次交易上市公司新增注册资本及股本情况，并出具了大信验字[2014]第11-00001号《验资报告》。根据该验资报告，上市公司因本次交易新增股本343,794,035元，变更后的注册资本为人民币601,794,035元，累计实收资本（股本）为人民币601,794,035元。

（三）期间损益处理

根据《重组协议》，自审计基准日起至交割基准日止，置出资产在此期间产生的损益均由中国服装享有或承担。置出资产在交割基准日后产生的损益均由中国恒天或其指定的第三方享有或承担；自审计基准日起至交割基准日止，置入资产在此期间产生的盈利由中国服装享有，亏损由洋丰股份承担。置入资产在交割基准日后产生的损益均由中国服装享有或承担。

根据天职国际出具的天职业字[2013]1573号《审计报告》，置出资产在上述过渡期间的损益为-27,311,880.13元，根据协议安排，将由中国服装享有和承担。

根据大信出具的大信专审字[2013]第11-00011号《审计报告》，置入资产在上述过渡期间增加的净利润为人民币311,353,469.62元，根据协议安排，该利润形成的权益归中国服装享有。

三、后续事项

本次交易交割后尚有如下后续事项：

1、本次交割完成后，中国服装尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续。

2、本次交易实施完成后，中国服装将召开临时股东大会审议董事会换届及监事会换届、章程及部分公司治理制度修订事宜，并由新一届董事会完成选举董事长、聘任高级管理人员及修订部分公司治理相关制度等事项。

3、中国服装尚待向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、股东持股数额的变更、名称变更、经营范围变更和公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

4、相关交易方对已交付资产但尚未登记至洋丰股份或其设立的承接主体的房产及土地使用权办理相应的过户登记。

上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交割的实施不构成重大影响。

四、中介机构结论意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：

1、中国服装本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合有关法律、法规的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

2、中国服装本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。置出资产中部分尚未完成过户手续不会损害上市公司的利益，不影响置出资产的交付，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

（二）法律顾问意见

法律顾问北京市君合律师事务所认为：

本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备资产交割的条件；本次重组已完成资产交割，部分已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重组的交割不构成重大不利影响；相关方尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续等后续事项。

特此公告。

中国服装股份有限公司董事会

2014年2月26日