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证券简称：方正证券 证券代码：601901 上市地点：上海证券交易所
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公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关方正证券股份有限公司发行股份购买资产的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。本次重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于方正证券股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及摘要重组报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对重组报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方及交易标的已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除重组报告书的内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书及摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述简称与本摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
为了秉承方正证券“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式，进一步提升公司在证券行业内的竞争实力、可持续发展能力，增强公司的资本实力和提升业务规模，优化公司经营区域布局，方正证券拟实施本次交易。
本次交易方案为：方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为民族证券全体股东，分别为：政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务。
（二）交易方式
方正证券拟通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权。本次重大资产重组完成后，民族证券将成为方正证券的全资子公司，民族证券各股东成为方正证券的股东。
（三）交易基准日
本次重大资产重组的交易基准日为2013年8月31日。
（四）定价依据
本次重大资产重组涉及的民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为：具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券100%股权截至评估基准日进行评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值。本次资产评估结果已经教育部备案并取得评估备案表。
（五）本次交易不会导致方正证券实际控制人变更，亦不构成借壳上市。
（六）本次重大资产重组不安排配套融资。
二、本次上市公司发行股份的基本情况
（一）定价基准日
本次重大资产重组的定价基准日为方正证券审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日。
（二）发行价格
本次重大资产重组的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即6.09元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
（三）发行数量
方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据最终交易价格和公司新增股票发行价格计算。股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格。根据民族证券本次100%股权的评估结果，公司本次新增发行股份数量为216,775.54万股，最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准。
在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
（四）股份锁定安排
1、对于本次交易完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方，其因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。
2、对于持有民族证券股权至本次交易股份发行日不满12个月的交易对方，其因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。
3、对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。
4、上述承担限售义务的股票，自本次股份发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
5、法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。
三、本次交易涉及的标的资产评估作价情况
资产评估机构采取资产基础法及市场法对截至评估基准日民族证券100%的股权价值进行评估，并选取市场法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字[2013]第1238号），截至评估基准日民族证券100%股权的评估值为1,320,163.05万元。截至2013年8月31日，民族证券的账面净资产值为683,703.31万元，评估增值率为93.09%，上述资产评估结果已经过教育部备案。
四、本次交易构成重大资产重组
根据中企华出具的评估结果，民族证券的评估值为1,320,163.05万元，占上市公司2012年度经审计的净资产额（1,443,189.21万元）的比例达到50％以上，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易的条件
（一）本次交易已经获得的批准
1、2014年1月10日，民族证券2014年第一次临时股东会已审议通过了《关于审议方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》，各股东均同意将所持民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股权转让过程中享有的优先购买权；
2、2014年1月10日，本次交易方案、重组预案及《发行股份购买资产协议》已经方正证券第二届董事会第三次会议审议通过；
3、2014年1月27日，本次交易取得了教育部出具的评估备案表；
4、2014年2月26日，本次交易方案、重组报告书及《补充协议》已经方正证券第二届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的主要批准或核准
1、方正证券股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、取得方正证券及民族证券相关国有股东的主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；
3、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
六、风险因素
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在方正证券首次审议本次交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会的通知，则本次交易可能被取消。
2、本次交易涉及的相关政府部门审批等工作存在一定的不确定性。若本次交易因上述某种原因或其他原因被取消，而公司又计划重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
3、本次交易可能因本公司股价的异常波动或异常交易以及可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消。
（二）本次重大资产重组的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、方正证券股东大会审议通过本次交易的相关议案；2、取得方正证券及民族证券相关国有股东的主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；3、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
本次交易可能无法获得上述批准或核准，能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）经营风险
通过本次交易，民族证券将成为本公司的全资子公司，将从提升业务规模及实力、增加营业网点数量、扩大经营区域范围、充实利润来源等方面进一步提升公司整体实力。但由于证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，则本公司及民族证券的经营可能会受到不利影响，提请投资者注意投资风险。
（四）行业竞争风险
目前，我国证券公司的盈利来源依然主要集中于传统的经纪、投资银行和自营业务。同时，我国证券行业正处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的过程，大部分证券公司在资本实力、业务能力和技术水平等方面无明显差距，行业仍面临激烈的同质化竞争。另外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司争夺业务及市场。此外，随着中国证券市场对外开放程度的进一步扩大，外资金融机构将会更深入地参与到国内证券市场的竞争中。上述因素可能使得本公司在行业中面临较大的竞争压力。
（五）后续整合风险
方正证券拟于本次重组完成之日起，在承诺期限内陆续开展对民族证券的整合工作。但后续整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，这些可能导致各项整合措施需要较长时间才能到位且达到预期效果。此外，证券公司在业务体系整合方面存在一定的行业特殊性和复杂性，也需要经历较长的整合过程。因此，本次重大资产重组完成后公司在短期内可能面临盈利水平提高不能达到整合预期的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易为非同一控制下的企业合并，根据公司编制并经天健会计师事务所审核的备考审计报告，本次交易将在上市公司合并报表层面产生大额商誉，若证券市场呈现出不可逆的长期向下趋势，则本公司将存在商誉减值压力。
（七）净资本不能满足监管要求的风险
根据《证券公司风险控制指标管理办法》以及《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012年修订）》，证券公司对控股证券业务子公司股权投资需要全额扣减母公司净资本。本次交易完成后，民族证券将成为方正证券的全资子公司，方正证券控股民族证券可能导致其部分风险控制指标出现不符合监管部门要求的情形。针对上述情形，方正证券将积极通过监管部门认可的方式适时补充净资本，以确保重组完成前后均符合监管部门的相关要求。但若后续因方正证券未及时补充净资本导致公司重组完成前后的任何时点出现不满足证券公司风险监控指标要求的情形，则存在被监管部门采取监管措施的风险。
（八）不可抗力风险
自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的顺利进行以及公司的正常经营，进而影响公司的盈利水平。
（九）股价波动风险
除本公司的经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
特别风险提示
证券行业与国内外宏观经济及金融市场发展趋势高度相关。证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场行情及其走势有较强的依赖性：证券交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动经纪业务收入的增长；证券市场活跃相应地带来了融资和并购需求，给证券公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资热情，有利于证券公司资产管理业务的开展；市场行情上涨则有利于自营业务收益的增加；反之，证券公司的经纪、投资银行、资产管理、自营等各项业务均将受到一定的不利影响。
近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅度较大。由于多种原因，2005年以前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；虽然自2006年以来证券行业开始盈利，但是受国际金融市场波动、财政政策和货币政策、行业政策调整等影响，证券行业仍呈现出较大的波动性。从近几年的数据来看，中国证券行业的经营表现自2008年全球金融危机期间跌入低谷，此后在2009年出现反弹之后至2012年的几年间呈逐年下滑态势。根据证券业协会公布的行业数据，受益于市场交易活跃度以及创新业务的大力发展，2013年有望成为全行业自2009年之后首次重新出现业绩正增长的年份。
基于上述不确定性，本公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对民族证券及重组完成后的上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此，从保护投资者的角度出发，本公司未对民族证券及重组完成后的上市公司进行盈利预测。
本公司管理层在此作特别风险提示，提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
第一章 释义
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第二章 交易概述
一、本次重大资产重组的背景
（一）持续平稳增长的宏观经济为我国证券市场发展提供了根本动力
根据统计数据显示，2000年至2012年，我国名义GDP年均复合增长率高达11.57%；同期，我国城镇居民人均总收入复合增长率亦达到11.35%，其中，2012年我国城镇居民人均总收入同比增长12.6%。尽管在此期间内受到了国际金融风暴、欧债危机及美国经济增速放缓的冲击，我国GDP增长速度有所放缓，但数据表明，中国经济长期稳定较快发展的趋势并没有发生改变。健康发展的宏观经济环境对于证券市场而言，一方面，在提高企业的盈利能力的同时，也刺激了企业的融资需求；另一方面，随着居民储蓄和可支配收入的增加，居民财产中，股票、债券、基金等金融资产的比重将不断提高，从而形成居民对证券产品持续强劲的需求。以上方面，已构成支撑我国证券市场高速发展的根本因素。而作为沟通资金供求双方的中介机构，证券公司一方面可以继续分享行业发展带来的机遇，另一方面则对证券公司整体实力提出了更高的要求。
（二）“十二五”规划纲要为证券行业发展带来难得的历史机遇
国家“十二五”规划纲要对深化金融体制和资本市场改革创新、更好地为加快转变经济发展方式服务作出了明确部署，在显著提高直接融资比重、加快完善多层次资本市场体系、充分发挥资本市场支持创新创业的机制优势、有效提升资本市场的支持和保障能力等方面提出了明确要求。2012年颁布的《金融业发展和改革“十二五”规划》更从完善金融调控、优化组织体系、建设金融市场、深化金融改革、扩大对外开放、维护金融稳定、加强基础设施等七个方面，明确了“十二五”时期金融业发展和改革的重点任务，对更好地发挥资本市场优化资源配置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的需求，为证券行业发展提供了难得的历史机遇。
（三）行业集中度逐渐提升是证券行业发展的必然趋势
截至2012年底，全国共有114 家证券公司开展业务；2012 年前十大券商的收入占行业总收入的40%左右，而同期银行、保险行业前十大企业的收入占比均超过75%，因此目前国内证券行业集中度依然偏低。从发展趋势来看，证券行业正处于由分散经营、低水平竞争逐渐走向集中的演进阶段。在以净资本为核心的监管体系下，雄厚的资本实力更有利于证券公司扩大业务规模，提高竞争能力。大型证券公司具备更强的综合实力拓展营业网点、提高承销能力，也更易于获得创新业务机会。
目前，国内证券行业正面临着新一轮的行业格局调整，未来将呈现出提供综合性证券金融服务全功能券商和在某细分领域深耕细作的专业化券商并行的格局。其中，通过市场化并购重组实现资源共享、优势互补，将成为国内证券公司提升综合竞争力、实现未来可持续发展的重要途径。
（四）本次重大资产重组是方正证券外延式扩张的重要举措
近年来，方正证券始终秉承“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式。公司通过持续强化成本控制、风险控制、流程优化复制等管理能力，持续优化薪酬体系、确保快速成长过程中的人才供给；通过新设、搬迁等方式优化营业网点布局、强化网络优势，增强公司营业网络的销售负荷能力。同时，公司积极整合、利用外部资源，通过并购、合资等方式实现业务布局的完善与营业网点的扩张。本次重大资产重组是方正证券在保持内涵式增长的基础上，进行外延式扩张的重要举措。
二、本次重大资产重组的目的
（一）增强上市公司的整体资本实力和抗风险能力
通过本次交易，民族证券将成为本公司的全资子公司。本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务将得到巩固，整体资本实力和抗风险能力进一步加强，有利于增强上市公司持续、稳定的盈利能力。
（二）扩大上市公司业务经营区域，优化上市公司业务构成
截至2013年8月31日，本公司在全国设有111家营业部，主要集中于我国湖南、浙江地区；民族证券在全国设有49家营业部，在我国东北、西南地区具有较强的地域优势，尤其在鞍山、通化、乐山等多个地区确立了绝对竞争优势；同时覆盖北京、上海及省会城市等经济发达地区，重大资产重组完成后将充分体现地域互补优势，进一步扩大上市公司的经营区域，并巩固在经济发达省市的市场份额。
（三）提升上市公司的业务竞争力
通过本次交易及后续整合安排，本公司将逐步实现对民族证券相关业务、网络渠道、客户资源以及人才资源的整合。民族证券具备较强的业务实力和品牌知名度，曾先后荣获首届国家理财规划师年会“中国理财行业突出贡献奖”、第九届“中国财经风云榜”—“最佳创新业务券商”、第六届中国证券市场年会“金钥匙奖”、中国资本市场季度高级研讨会十周年“开拓奖”、新财富“最具潜力研究机构”等殊荣。本次重大资产重组及相应整合工作完成后，将进一步增强上市公司的整体业务竞争力。
（四）增强上市公司整体实力
本次重大资产重组完成后，上市公司的业务规模进一步扩大、区域布局更加完善，营业部总数量将达到160家（以双方截至2013年8月31日的营业部数量测算），公司整体的资产规模和盈利能力都将得到进一步提升，整体实力将进一步增强。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。
（二）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为民族证券全体股东，分别为：政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务。
（三）交易标的
本次重大资产重组的交易标的为民族证券100%股权。
（四）交易价格及定价依据
本次交易中，民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券截至评估基准日进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值。根据中企华出具的中企华评报字[2013]第1238号资产评估报告，截至2013年8月31日，民族证券的账面净资产值为683,703.31万元，评估增值率为93.09%，上述资产评估结果已经过教育部备案。
（五）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所
1、种类及面值
本次上市公司新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象
本次上市公司新增发行股票的发行对象为民族证券全体股东。
3、发行价格
本次上市公司新增发行股票的价格按照方正证券审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价计算，为6.09元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
4、股票发行数量
方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据最终交易价格和公司新增股票发行价格计算。股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格。根据民族证券本次100%股权的评估结果，公司本次新增发行股份数量约为216,775.54万股，最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准。
在本次重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
5、拟上市交易所
本次上市公司新增发行股票的拟上市交易所为上交所。
（六）未分配利润的安排
截至股份发行日的方正证券滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成后方正证券的新老股东按各自持股比例享有。
截至股权交割日的民族证券滚存未分配利润，在民族证券股权交割过户至方正证券名下后由方正证券享有。
（七）评估基准日至股权交割日的期间损益归属
评估基准日至股权交割日民族证券的利润由交易完成后的方正证券享有。但是，如果评估基准日至股权交割日民族证券的净利润为负（以上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对民族证券评估基准日至股权交割日期间的损益进行的专项审计结果为准），则该部分亏损金额由民族证券各股东按其各自在民族证券中的持股比例在上述审计结果正式出具后20个工作日内以现金方式向方正证券补足。
（八）本次交易完成后的初步整合安排
自本次重组完成之日后，本公司将在相关监管要求的一定期限内逐步整合民族证券相关资产、业务及人员，以解决方正证券与其子公司之间以及方正证券子公司之间可能存在的同业竞争问题。本次交易完成后，方正证券将根据内部治理规则及决策机制适时召开股东大会进行必要的董事会、监事会改选工作。
（九）股份锁定期安排
1、对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。
2、对于持有民族证券股权至本次重大资产重组股份发行日不满12个月的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。
3、对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。
4、上述承担限售义务的股票，自本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
5、法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。
（十）《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的生效条件
本次交易各方已于2014年1月10日签署《发行股份购买资产协议》，于2014年2月26日签署《补充协议》，上述协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、方正证券董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
2、取得中国证监会对本次重大资产重组方案的批复及核准。
四、本次交易决议的有效期限
本次重大资产重组的决议自方正证券股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组前，交易各方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据中企华出具的评估结果，民族证券的评估值为1,320,163.05万元，占上市公司2012年度经审计的净资产额（1,443,189.21万元）的比例达到50％以上，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易不符合《重组办法》以及上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》规定的借壳上市条件，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易的进展情况及尚需履行的主要批准程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、2014年1月10日，民族证券2014年第一次临时股东会已审议通过了《关于审议方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》，各股东均同意将所持民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股权转让过程中享有的优先购买权；
2、2014年1月10日，本次交易方案、重组预案及《发行股份购买资产协议》已经方正证券第二届董事会第三次会议审议通过；
3、2014年1月27日，本次交易取得了教育部出具的评估备案表；
4、2014年2月26日，本次交易方案、重组报告书及《补充协议》已经方正证券第二届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的主要批准或核准
1、方正证券股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、取得方正证券及民族证券相关国有股东的主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；
3、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
第三章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称：方正证券股份有限公司
中文名称缩写：方正证券
英文名称：Founder Securities Co.，Ltd.
公司上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：方正证券
证券代码：601901
成立日期：1994年10月26日
注册资本：61亿元
法定代表人：雷杰
注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层
董事会秘书：何其聪
企业法人营业执照注册号：330000000013908
税务登记号码：湘税登字430102142927995
联系电话：0731-85832367
传 真：0731-85832366
邮政编码：410015
公司国际互联网网址：http：//www.foundersc.com
公司电子信箱：pub@foundersc.com
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
二、上市公司历史沿革及目前股本结构
（一）设立及股本演变情况
1、设立
1988年6月6日，根据中国人民银行“银复[1988]259号”《关于同意设立浙江省证券公司的批复》，浙江省证券公司成立，注册资金为1,000万元，资金来源为中国人民银行拨款，注册地为浙江省杭州市。
1990年3月31日，中国人民银行浙江省分行下发“浙银发[1990]第116号”《关于改组浙江省证券公司的通知》，决定改组浙江省证券公司。浙江省证券公司改为全民所有制金融企业，与中国人民银行浙江分行脱钩，由后者收回投资。
1992年4月，经中国人民银行浙江省分行和浙江省工商行政管理局核准，浙江省证券公司注册资本由1,000万元增加至5,100万元。
1994年10月26日，经中国人民银行“银复[1994]232号”《关于浙江省证券公司改制的批复》和中国人民银行浙江省分行“浙银发[1994]331号”《关于同意浙江省证券公司改制的批复》批准，浙江省证券公司按照有限责任公司形式进行改造，名称变更为“浙江证券有限责任公司”，注册资本增加至45,000万元。
2、股权转让
2002年8月29日，根据中国证监会机构监管部“机构部部函[2002]270号”《关于同意北京北大方正集团公司受让浙江证券有限责任公司股权的函》，方正集团受让浙江证券全体股东所持51%的股权，依法办理了有关工商变更登记手续。
2003年8月13日，经中国证监会机构监管部“机构部部函[2003]248号”《关于浙江证券有限责任公司更名有关材料备案的回函》同意，浙江证券名称变更为“方正证券有限责任公司”并完成了工商变更登记手续。
3、换股吸收合并
2008年5月，经中国证监会“证监许可[2008]663号”《关于核准泰阳证券有限责任公司股权变更以及方正证券有限责任公司换股吸收合并泰阳证券有限责任公司的批复》同意，方正有限吸收合并泰阳证券，合并后的注册资本为165,387.92万元。
4、整体变更为股份有限公司
2010年2月7日，经方正有限2010年第二次临时股东会会议决议，同意以开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德湘审字（2009）第105号《审计报告》审计确认的截至2009年9月30日的净资产702,308.22万元为基础，按1:0.65498308的比例折为460,000万股，方正有限整体变更为股份有限公司。
2010 年9月1日，经中国证监会“证监许可[2010]1199号”《关于核准方正证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》批准，同意方正有限整体变更为股份有限公司，变更后的名称为“方正证券股份有限公司”，注册资本为460,000万元。
5、首次公开发行股份
2011年8月，经中国证监会“证监许可[2011]1124 号”《关于核准方正证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票15亿股，每股面值1 元，并于2011 年8月10 日在上交所挂牌交易。公司于2012 年2 月17 日完成工商变更登记，变更后的注册资本610,000 万元。
（二）公司目前股本结构
截至2013年8月31日，方正证券的股本结构如下表所示：
■
（三）前十大股东
截至2013年8月31日，方正证券前十大股东持股情况如下：
■
三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况
截至2013年8月31日，方正证券的控股股东方正集团持有方正证券41.22%的股份，方正证券的实际控制人为北京大学，公司的控股股东及实际控制人最近三年及一期未发生过变动。
四、上市公司的主营业务情况
（一）上市公司主营业务概况
方正证券总部设在湖南，是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一。
公司的经营范围包括证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
方正证券采取独特的“内涵式增长与外延式扩张”双轮驱动的发展模式，在立足证券经纪、自营、投资银行等传统业务的基础上，致力于为高端机构投资者及有理财、投资与增值服务需求的客户搭建全方位、多层次的金融服务体系。
最近三年及一期，公司主要业务的具体经营情况如下表：
金额：亿元；占比：%
■
公司具有较为齐全的业务资格，拥有证监会核发的Z23543000号《经营证券业务许可证》，公司（含下属子公司）的具体业务资格如下：
■
（二）上市公司主营业务的具体发展情况
1、证券经纪业务
方正证券的前身系浙江证券，基于“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式，通过一系列的重组，尤其是吸收合并泰阳证券后，公司网点及业务规模实现了跨越式增长，经纪业务整体实力迅速提升。通过加快网点建设、加强后台建设、加深通道业务与非通道业务的融合等举措，公司经纪业务目前呈现良好的发展态势。
2013年以来，公司代理买卖证券业务净收入的全国市场份额保持稳定增长，公司经纪业务行业地位得到进一步巩固。截至2013年8月31日，公司拥有营业网点111家，网点布局得到进一步优化，覆盖面也得到进一步扩大。
2、自营业务
方正证券拥有一支专业化的投资团队负责自营业务的具体运作，核心业务人员平均从业年限超过10年，自营业务投资团队坚持价值投资理念，基于对宏观经济和证券市场整体运行状况的研究，深度分析、挖掘具有投资价值的板块和标的证券，并结合对市场资金面的跟踪与判断，制定出符合投资逻辑的策略和方案，同时通过组合投资、量化投资、股指期货套期保值等工具的综合运用来控制投资风险。
公司正逐步拓展自营业务投资渠道，但目前权益类（含衍生品）及固定收益类证券仍是主要投资品种。公司自营业务审慎运用衍生工具控制风险敞口，在市场下跌过程中拥有较好的风险控制能力。
3、资产管理业务
2009年4月15日，中国证监会核准了方正证券关于增加证券资产管理业务的申请，并于2009年5月中旬，通过了湖南证监局的现场验收，取得从事资产管理业务资格。
经过多年的发展，公司资产管理业务服务及资产管理规模均有大幅度提升。截至2013年8月31日，公司已有“金泉友”、“赢信”、“泉量化”系列集合资产管理计划6只，“赢策”等定向资产管理计划24只，可为客户提供固定收益投资、金融衍生品投资、权益投资、资产证券化等资产管理服务。截至2013年8月31日，公司客户资产管理总规模为228.57亿元，市场占有率为0.57%。
4、研究咨询业务
方正证券研究所由原浙江证券研究所和原泰阳证券研究所合并成立，是国内首批证券公司研究机构之一。研究所秉承“贴近市场、贴近业务、贴近客户”的理念，以对国家宏观经济政策、产业政策、行业及上市公司等领域研究为基础，在合法、合规的前提下，为公司的各项业务发展提供专业支持。方正证券研究所下设行业研究、宏观策略、金融工程、市场咨询、产品管理、机构销售等专业团队。
方正证券研究所在对经纪、投资银行、自营、资产管理和销售交易等业务板块的持续支持基础上，加强对包括股票质押式回购等创新业务的研究支持，突出对金融产品的研究、规划、评价和设计，全力支持公司创新业务资格申请。
对外服务方面，方正证券研究所持续服务保险、基金等机构投资者，积极拓展QFII客户。
5、融资融券业务
2010年10月，公司通过证券业协会组织的融资融券业务试点实施方案专业评价，并于2010年11月5日，通过湖南证监局现场验收。2010年11月24日，中国证监会核准公司融资融券业务试点的资格。
公司在大力开展融资融券业务的同时，获批转融资业务试点资格以及上交所、深交所股票质押式回购交易权限以及上交所约定购回业务交易权限。目前公司信用业务已由单纯的融资融券业务演变为广义的信用业务，“信用业务体系”已初具规模。目前公司融资融券业务保持高速增长的态势。
6、全国中小企业股份转让系统业务
公司基于“立足湘浙、辐射全国”的战略思路，组建了以律师、注册会计师和行业分析师为主体的针对全国股份转让系统业务的专业业务部门。截至2013年8月31日，公司充分利用品牌优势，挖掘各方资源，完成签约项目88家，作为主办券商累计推荐了4家公司在全国中小企业股份转让系统成功挂牌，并帮助2家公司完成定向增发，同时储备了一大批优质项目。目前公司已在全国二十余个经济发达省份设立10个业务团队，通过加大与营业部的协作力度，积极抢占市场份额，重点增加挂牌家数，从而提高市场影响力，并积极探索融资、做市、并购、转板等延伸业务。
7、为期货公司提供中间介绍业务（IB业务）
2010年8月30日，经中国证监会“证监许可[2010]1175号”《关于核准方正证券有限责任公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》批准，公司正式取得为期货公司提供中间介绍业务的资格。公司依托IB业务平台，与期货子公司在期证合作方面进行了全面深入的合作与协同，使业务得到了快速发展。2013年1至8月期间，公司IB业务实现留存手续费收入1,291.58万元，较去年同期增长288%。
8、投资银行业务
公司投资银行业务包括证券保荐及承销、其他财务顾问等。经过多年的摸索和发展，方正证券确立了投资银行业务的独特运作模式，即采取“全球性视野，专业化运作”的子公司运作模式。2008年，公司与瑞士信贷共同出资设立投资银行专业子公司瑞信方正。
2012年瑞信方正总承销金额为390.36亿元，其中：完成股权类融资项目2个（包括1个首次公开发行项目及1个非公开发行项目），完成债权类融资项目22个（其中9家为主承销项目）。
9、直接投资业务
2010年3月11日，中国证监会机构监管部下发“机构部部函[2010]104号”《关于对方正证券有限责任公司开展直接投资业务试点的无异议函》，批准本公司出资2亿元设立全资控股子公司方正和生并开展直接投资业务。
方正和生作为方正证券从事直接股权投资业务的运作平台，自成立以来，遵循以项目质量为导向、不盲目追求项目数量、谨慎投资的原则开展业务。
10、期货经纪业务
公司期货业务的业务规模、盈利能力以及综合财务指标在近年取得了快速增长，方正期货2008年、2009年连续两年被评为中国最具成长力期货公司。2013年全国期货公司分类评价中，方正期货获A类A级评价结果。同时，公司期货业务近年来致力于加快网点建设，在南京、苏州、扬州、常州、岳阳、娄底、郴州、深圳等地营业部进行布局。 2013年8月22日，公司收到中国证监会《关于核准北京中期期货有限公司变更股权并吸收合并方正期货有限公司的批复》（证监许可[2013]1100号），核准北京中期变更股权并吸收合并方正期货。2013年12月17日，经北京市工商行政管理局核准，北京中期办理完成股东变更等工商登记手续并更名为方正中期，换发了新的《企业法人营业执照》。此次交易将进一步提升方正证券的期货业务竞争力，使方正证券的期货业务跻身国内期货业第一梯队。
11、基金管理业务
方正富邦成立于2011年7月8日， 并于2012年12月12日获得中国证监会《关于核准方正富邦基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可[2012]1648号），成为中国证监会颁布《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》以来，第二批获得批准设立子公司的基金管理公司。截至2012年12月31日，富邦基金已发行设立三支公募基金：方正富邦创新动力股票型证券投资基金、方正富邦红利精选股票型证券投资基金和方正富邦货币市场基金。
五、上市公司子公司基本情况
截至2013年8月31日，公司子公司的基本情况如下：
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注：截至本报告出具日，北京中期已实施对方正期货吸收合并，并变更为方正中期，注册资本为34,000万元，方正证券持有方正中期的股权比例为75.62%，经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。
六、上市公司主要财务指标（合并）
最近三年及一期，上市公司的主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
■
注：2010年、2011年、2012年、2013年1-8月经天健会计师事务所审计，下同。
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。
七、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东概况
截至重组报告书及摘要出具日，方正集团持有本公司41.22%的股份，为公司控股股东，其概况如下表所示：
■
2、实际控制人概况
方正集团的控股股东为北大资产，北京大学持有北大资产100%的股权，北京大学是本公司的实际控制人。
根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函[2001]58号），北京大学于2002年成立北大资产，成为建立北大校办企业清晰的产权关系的重要载体和平台。北京大学创办于1898年，初名京师大学堂，是中国第一所国立综合性大学。
（二）上市公司与控股股东、实际控制股权关系图
■
第四章 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为民族证券全体股东。截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券共有5家法人股东，分别为：政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务。
本次重组的交易对方的基本情况如下：
一、北京政泉控股有限公司
（一）公司基本信息
公司名称：北京政泉控股有限公司
法定代表人：贾鑫
注册资本：4亿元
注册地址：北京市朝阳区大屯里317号
主要办公地点：北京市朝阳区大屯里317号
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2002年1月8日
营业执照注册号：110000003499108
税务登记证号：110105733468794
组织机构代码：73346879-4
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；房地产开发；销售自行开发后的商品房；机动车公共停车场服务；投资管理；经济信息咨询；组织文化交流活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示活动；电脑动画设计；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2002年1月8日，经北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司出具的《开业登记验资报告书》（泳泓胜验字[2002] 4-016号）验证，刘宝增与张天晖分别以现金出资1,500万元和1,000万元，共同成立“北京政泉置业有限公司”，其中刘宝增持股60%，张天晖持股40%，经营范围主要为房地产开发及商品房销售、自有房产的物业管理及投资管理等。
经过历次股权转让、增资等工商变更，截至2009年年末，政泉置业的注册资本为40,000万元，累计实收资本40,000万元。
最近三年，政泉置业的注册资本未发生变化。截至重组报告书及摘要出具日，政泉置业更名为“北京政泉控股有限公司”，注册资本40,000万元，股权结构如下表所示：
■
（三）最近三年主要业务发展状况
政泉控股主要从事房地产开发、工程管理、财务管理等领域的业务。截至2012年末，政泉控股总资产为1,431,176.42万元，净资产为424,417.53万元；2012年实现营业收入73,805.72万元、净利润10,669.01万元。
（四）最近三年主要财务指标
1、最近三年，政泉控股合并资产负债表的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：政泉控股2010年财务数据经中准会计师事务所审计，2011年、2012年财务数据经北京中德恒会计师事务所有限公司审计。
2、最近三年，政泉控股合并利润表的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：政泉控股2010年财务数据经中准会计师事务所审计，2011年、2012年财务数据经北京中德恒会计师事务所有限公司审计。
（五）政泉控股与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至重组报告书及摘要出具之日，政泉控股与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
■
（六）主要股东情况
2008年5月15日，经河南金鼎会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（豫金鼎验字[2008]第030号）验证，蒋月华与李琳分别以货币资金出资10万元和40万元成立“郑州浩云实业有限公司”。截至重组报告书及摘要出具日，郑州浩云注册资本为1,500万元，其中蒋月华持股30%，李琳持股70%，经营范围主要包括产品营销策划，高新技术领域的技术开发及技术转让，信息咨询。
2008年5月13日，经河南金鼎会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（豫金鼎验字[2008]第028号）验证，蒋月华与李琳分别以货币资金出资40万元和10万元成立“郑州浩天实业有限公司”。截至重组报告书及摘要出具日，郑州浩天注册资本为1,500万元，其中蒋月华持股70%，李琳持股30%，经营范围主要包括产品策划设计，资产委托管理咨询，信息咨询。
（七）下属企业情况
截至重组报告书及摘要出具之日，除民族证券外，政泉控股无其他控制的一级企业。
（八）其他事项说明
1、关联关系情况
截至重组报告书及摘要出具之日，政泉控股与上市公司不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至重组报告书及摘要出具之日，政泉控股未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
3、最近五年内受处罚情况
政泉控股已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”
二、乐山市国有资产经营有限公司
（一）公司基本信息
公司名称：乐山市国有资产经营有限公司
法定代表人：戴国际
注册资本：30亿元
注册地址：四川省乐山市市中区嘉州大道258号
主要办公地点：四川省乐山市市中区嘉州大道258号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立时间：1996年3月18日
营业执照注册号：511100000017192
税务登记证号： 511102206964497
组织机构代码：20696449-7
经营范围：在授权范围内以独资、控股、参股方式从事资产经营活动。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
根据国家国有资产管理局文件《关于组建国有控股公司中加强国有资产管理的指导意见》（国资法规发[1995] 97号）、四川省国有资产管理局文件《关于印发<关于组建国有控股公司中加强国有资产管理的指导意见>的通知》（川国资法[1995] 2号），四川省乐山市人民政府于1995年11月15日同意成立“乐山资产经营有限公司”，并下发《乐山市人民政府关于成立乐山资产经营有限公司的批复》（乐府函[1995] 82号）文件。
根据乐山市人民政府的批复意见，乐山市国有资产管理委员会作出《关于市级股份公司国家股及国家股权益授权委托乐山资产经营有限公司经营管理的通知》（乐山国资委发[1995] 2号），决定将乐山市级股份公司的国家股及国家股权益授权委托给乐山资产经营有限公司经营管理，并作为国家资本金投入。以1994年12月31日为基准期，国家股总额为59,342.00万股。1995年11月20日，经乐山市审计事务所出具的《验资证明》（乐山审验(95)第931号）验证，乐山资产经营有限公司注册资本为69,342.00万元，出资方式系当时乐山市国有资产管理委员会批复的长期股权投资资产。
经过历次股权转让、增资及更名等工商变更，截至2009年年末，乐山资产经营有限公司名称变更为“乐山市国有资产经营有限公司”，注册资本为300,000万元，累计实收资本为221,220.00万元。
根据乐山国资股东的增资计划，2010年5月24日、2010年9月1日、2010年9月17日、2010年11月30日，乐山市国有资产监督管理委员会分别以现金方式向乐山国资缴付货币出资71.6591万元、500万元、154.98万元和280万元，共计增资1,006.6391万元。本次增资已经四川久信联合会计师事务所于2010年12月7日出具的《验资报告》（久信会验[2010]068号）验证。本次增资后，乐山国资注册资本为300,000万元，累计实收资本变更为222,226.6391万元。
2011年12月至2012年12月期间，乐山市国有资产监督管理委员会按计划分五次以现金方式向乐山国资共缴付货币出资1,756.00万元，并经四川久信联合会计师事务所于2012年12月22日出具的《验资报告》（久信会验[2010]032号）验证。本次增资后，乐山国资注册资本为300,000万元，累计实收资本增加至223,982.6391万元。
2013年12月26日，乐山市国有资产监督管理委员会向乐山国资缴纳了第五期货币出资76,017.3609万元，并经中兴华富华会计师事务所有限责任公司于2013年12月29日出具的《验资报告》（中兴华验字[2013]2121153号）验证。本次增资后，乐山国资注册资本为300,000万元，累计实收资本300,000万元。
除以上情形外，乐山国资最近三年不存在其他注册资本变化的情形。截至重组报告书及摘要出具之日，乐山国资注册资本为300,000万元，主要在授权范围内，以独资、控股、参股等方式从事资产经营活动。乐山国资目前的股权结构如下表所示：
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（三）最近三年主要业务发展状况
乐山国资是从事交通、城市基础设施建设、水务、林业、机械制造、证券、中小企业融资担保等为一体的综合性公司。根据四川省乐山市政府制定的经济建设、社会发展总体规划，乐山国资在传统资产经营及股权管理业务基础上，积极开展工业投资业务，推进当地重点工业项目、高科技产业、公用事业等投资建设。截至2012年12月31日，乐山国资总资产为1,871,215.27万元，净资产850,587.24万元；2012年度实现营业收入71,276.92万元，净利润17,692.28万元。
（四）最近三年主要财务指标
1、最近三年，乐山国资合并资产负债表的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：乐山国资2010年财务数据经乐山众信会计师事务所有限公司审计，2011年、2012年财务数据经中兴华富会计师事务所有限责任公司审计。
2、最近三年，乐山国资合并利润表的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：乐山国资2010年财务数据经乐山众信会计师事务所有限公司审计，2011年、2012年财务数据经中兴华富会计师事务所有限责任公司审计。
（五）乐山国资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至重组报告书及摘要出具之日，乐山国资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
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（六）主要股东情况
乐山市国有资产监督管理委员会于2005年3月18日正式挂牌成立，系乐山市政府正县级特设机构，代表市政府履行出资人职责，主要根据国家国有资产监督管理有关规定负责市属经营性资产和非经营性资产的监管工作，实现国有资产保值增值的目标，下设办公室、政策法规科、组织人事科、企业监管科、预算财务科等职能部门。
（七）下属企业情况
截至重组报告书及摘要出具之日，乐山国资所控制的一级企业情况如下：
■
（八）其他事项说明
1、关联关系情况
截至重组报告书及摘要出具之日，乐山国资与上市公司不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至重组报告书及摘要出具之日，乐山国资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
3、最近五年内受处罚情况
乐山国资已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”（下转B26版）
| 交易对方 | 住所及通讯地址 |
| 北京政泉控股有限公司 | 住所及通讯地址：北京市朝阳区大屯里317号 |
| 乐山市国有资产经营有限公司 | 住所及通讯地址：四川省乐山市市中区嘉州大道258号 |
| 东方集团股份有限公司 | 住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗大街240号 通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号 |
| 新产业投资股份有限公司 | 住所：深圳市福田区振兴路3号建艺大厦17楼 通讯地址：深圳市福田区民田路新华保险大厦16楼 |
| 兵工财务有限责任公司 | 住所及通讯地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号 |
| 本摘要、摘要 | 指 | 《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书摘要（草案）》 |
| 重组报告书、报告书、《发行股份购买资产报告书》 | 指 | 《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》 |
| 公司、本公司、上市公司、方正证券 | 指 | 方正证券股份有限公司 |
| 民族证券 | 指 | 中国民族证券有限责任公司 |
| 本次重大资产重组、本次交易、本次重组 | 指 | 方正证券拟通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权 |
| 发行价格 | 指 | 本次重大资产重组的股份发行价格为上市公司审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价，即6.09元/股（发生除权除息等事项需相应调整） |
| 交易价格 | 指 | 民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券截至评估基准日2013年8月31日进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值 |
| 股份发行日、本次重组完成之日 | 指 | 方正证券为本次重大资产重组而新增的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日 |
| 股权交割日 | 指 | 民族证券100%的股权在工商登记部门登记至方正证券名下之日（以民族证券就该次股权变更取得的新《企业法人营业执照》签发之日为准） |
| 重组预案 | 指 | 《方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议》 |
| 浙江证券 | 指 | 浙江证券有限责任公司 |
| 方正有限 | 指 | 方正证券有限责任公司 |
| 泰阳证券 | 指 | 泰阳证券有限责任公司 |
| 方正集团 | 指 | 北大方正集团有限公司 |
| 北大资产 | 指 | 北大资产经营有限公司 |
| 瑞士信贷 | 指 | 瑞士信贷银行股份有限公司 |
| 瑞信方正 | 指 | 瑞信方正证券有限责任公司 |
| 方正期货 | 指 | 方正期货有限公司 |
| 北京中期 | 指 | 北京中期期货有限公司 |
| 方正中期 | 指 | 方正中期期货有限公司，由北京中期变更股权并吸收合并方正期货后更名而来 |
| 方正和生 | 指 | 方正和生投资有限责任公司 |
| 方正富邦 | 指 | 方正富邦基金管理有限公司 |
| 政泉控股 | 指 | 北京政泉控股有限公司，原北京政泉置业有限公司 |
| 政泉置业 | 指 | 北京政泉置业有限公司，现更名为北京政泉控股有限公司 |
| 中民信 | 指 | 中国民族国际信托投资公司 |
| 首都机场集团 | 指 | 首都机场集团公司 |
| 东方集团 | 指 | 东方集团股份有限公司 |
| 乐山国资 | 指 | 乐山市国有资产经营有限公司 |
| 新产业投资 | 指 | 新产业投资股份有限公司 |
| 兵工财务 | 指 | 兵工财务有限责任公司 |
| 乐山商行 | 指 | 乐山市商业银行股份有限公司 |
| 石家庄商行 | 指 | 石家庄市商业银行股份有限公司 |
| 盘古投资 | 指 | 北京盘古氏投资有限公司 |
| 郑州浩云 | 指 | 郑州浩云实业有限公司 |
| 郑州浩天 | 指 | 郑州浩天实业有限公司 |
| 裕达酒店 | 指 | 郑州裕达国贸酒店有限公司 |
| 裕达国贸 | 指 | 郑州裕达国际贸易有限公司 |
| 教育部 | 指 | 中华人民共和国教育部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国银监会、银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
| 湖南证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会湖南监管局 |
| 北京证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会北京监管局 |
| 证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 独立财务顾问、西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 法律顾问、天元律师事务所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 天健会计师事务所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中准会计师事务所 | 指 | 中准会计师事务所（特殊普通合伙）、中准会计师事务所有限公司（中准会计师事务所有限公司于2013年10月11日改制为特殊普通合伙制，并更名为中准会计师事务所（特殊普通合伙）。） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 交易基准日、评估基准日 | 指 | 2013年8月31日 |
| 最近一年及一期 | 指 | 2012年、2013年1-8月 |
| 最近一年及一期末 | 指 | 2012年12月31日、2013年8月31日 |
| 最近两年及一期 | 指 | 2011年、2012年、2013年1-8月 |
| 最近两年及一期末 | 指 | 2011年12月31日、2012年12月31日、2013年8月31日 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2010年、2011年、2012年、2013年1-8月 |
| 最近三年 | 指 | 2010年、2011年、2012年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 注：本摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本摘要中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 | ||
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 2,603,228,385 | 42.68 |
| 1、国家持股 | — | — |
| 2、国有法人持股 | 2,603,228,385 | 42.68 |
| 二、无限售条件股份 | 3,496,771,615 | 57.32 |
| 流通股 | 3,496,771,615 | 57.32 |
| 合 计 | 6,100,000,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 北大方正集团有限公司 | 2,514,609,852 | 41.22 |
| 利德科技发展有限公司 | 223,724,071 | 3.67 |
| 哈尔滨哈投投资股份有限公司 | 222,396,745 | 3.65 |
| 北京万华信融投资咨询有限公司 | 135,566,991 | 2.22 |
| 嘉鑫投资有限公司 | 122,715,991 | 2.01 |
| 全国社会保障基金理事会转持三户 | 92,711,185 | 1.52 |
| 上海圆融担保租赁有限公司 | 90,648,195 | 1.49 |
| 郑州煤电物资供销有限公司 | 79,963,520 | 1.31 |
| 浙江省丝绸集团有限公司 | 61,119,000 | 1.00 |
| 上海容大贸易发展有限公司 | 54,613,810 | 0.90 |
| 合 计 | 3,598,069,360 | 58.98 |
| 营业收入 | 2013年1-8月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业收入 | 19.60 | 100.00 | 23.32 | 100.00 | 17.09 | 100.00 | 30.88 | 100.00 |
| 其中：证券经纪业务 | 10.30 | 52.53 | 10.30 | 44.18 | 12.86 | 75.23 | 20.10 | 65.09 |
| 投资银行业务 | 0.93 | 4.77 | 2.06 | 8.86 | 1.78 | 10.40 | 3.10 | 10.03 |
| 资产管理业务 | 0.33 | 1.68 | 0.30 | 1.28 | 0.39 | 2.27 | 0.09 | 0.30 |
| 融资融券业务 | 2.38 | 12.16 | 1.30 | 5.59 | 0.23 | 1.36 | 0.00 | 0.00 |
| 证券自营业务 | 0.77 | 3.91 | -0.64 | -2.73 | -2.93 | -17.15 | 4.91 | 15.89 |
| 直接投资业务 | 0.36 | 1.85 | 0.67 | 2.86 | 0.22 | 1.29 | 0.00 | 0.02 |
| 期货经纪业务 | 1.33 | 6.76 | 1.99 | 8.52 | 1.50 | 8.78 | 1.76 | 5.70 |
| 基金管理业务 | 0.08 | 0.39 | 0.11 | 0.46 | 0.01 | 0.07 | - | - |
| 其他业务 | 3.22 | 16.40 | 7.30 | 31.29 | 3.04 | 17.81 | 0.92 | 2.98 |
| 序号 | 业务资格 |
| 1 | 证券经纪业务资格 |
| 2 | 证券投资咨询资格 |
| 3 | 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问资格 |
| 4 | 证券自营资格 |
| 5 | 证券资产管理业务资格 |
| 6 | 证券投资基金代销资格 |
| 7 | 融资融券业务资格 |
| 8 | 直接投资业务试点资格 |
| 9 | 全国中小企业股份转让系统业务资格 |
| 10 | 外币有价证券经纪业务资格 |
| 11 | 网上证券委托业务资格 |
| 12 | 开放式证券投资基金代销业务资格 |
| 13 | 全国银行间同业拆借市场准入资格 |
| 14 | 新股网下询价业务资格 |
| 15 | 为期货公司提供中间介绍业务资格 |
| 16 | 证券经纪人制度实施资格 |
| 17 | 上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易商资格 |
| 18 | 中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格 |
| 19 | 债券质押式报价回购业务试点资格 |
| 20 | 约定购回式证券交易业务资格 |
| 21 | 转融通业务资格 |
| 22 | 代销金融产品业务资格 |
| 23 | 股票质押式回购业务资格 |
| 24 | 受托管理保险资金业务资格 |
| 25 | 特定客户资产管理业务 |
| 26 | 股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐 |
| 27 | 商品期货经纪 |
| 28 | 金融期货经纪 |
| 序号 | 企业名称 | 子公司类型 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 瑞信方正证券有限责任公司 | 控股子公司 | 80,000 | 66.70 | 股票和债券的承销与保荐；中国证监会批准的其他业务。 |
| 2 | 方正和生投资有限责任公司 | 全资子公司 | 170,000 | 100.00 | 投资管理；投资咨询；企业管理。 |
| 3 | 方正富邦基金管理有限公司 | 控股子公司 | 20,000 | 66.70 | 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 |
| 4 | 方正期货有限公司 | 控股子公司 | 20,000 | 85.00 | 商品期货经纪、金融期货经纪。 |
| 项 目 | 2013年 8月31日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 资产总额 | 3,119,304.14 | 2,798,475.48 | 2,614,167.27 | 2,802,403.58 |
| 负债总额 | 1,582,398.14 | 1,316,727.51 | 1,156,483.57 | 1,906,041.29 |
| 所有者权益合计 | 1,536,906.00 | 1,481,747.97 | 1,457,683.71 | 896,362.28 |
| 其中：归属上市公司股东的所有者权益 | 1,500,163.75 | 1,443,189.21 | 1,418,865.47 | 863,637.74 |
| 项 目 | 2013年 1-8月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 196,040.56 | 233,162.41 | 170,903.38 | 308,770.34 |
| 利润总额 | 71,264.50 | 66,639.04 | 35,830.16 | 170,957.50 |
| 净利润 | 56,867.00 | 55,939.71 | 25,125.84 | 127,238.07 |
| 其中：归属上市公司股东的净利润 | 58,671.18 | 56,222.16 | 25,691.71 | 124,812.30 |
| 公司名称 | 北大方正集团有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 住 所 | 北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦 |
| 法人代表 | 魏新 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 成立时间 | 1992年12月12日 |
| 经营范围 | 制造方正电子出版系统、方正-SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；经营本企业自产产品的技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；物业管理。 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 郑州浩云实业有限公司 | 20,000.00 | 50.00% |
| 2 | 郑州浩天实业有限公司 | 20,000.00 | 50.00% |
| 合 计 | 40,000.00 | 100.00% | |
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产合计 | 1,431,176.42 | 1,438,742.67 | 588,687.35 |
| 负债合计 | 1,006,758.89 | 1,024,890.78 | 245,162.63 |
| 所有者权益合计 | 424,417.53 | 413,851.89 | 343,524.72 |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 355,739.64 | 348,047.80 | 343,524.72 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 73,805.72 | 84,693.50 | 287,716.74 |
| 营业利润 | 8,895.80 | 10,040.75 | 157,979.65 |
| 利润总额 | 15,235.59 | 12,627.62 | 158,007.72 |
| 净利润 | 10,669.01 | 8,603.36 | 149,791.66 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,762.21 | 6,289.03 | 149,791.66 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 乐山市国有资产监督管理委员会 | 300,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 300,000.00 | 100.00% | |
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产合计 | 1,871,215.27 | 1,595,140.60 | 1,244,589.37 |
| 负债合计 | 1,020,628.03 | 873,453.53 | 585,123.99 |
| 所有者权益合计 | 850,587.24 | 721,687.07 | 659,465.38 |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 831,242.90 | 704,557.12 | 644,945.49 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 71,276.92 | 51,555.62 | 33,538.64 |
| 营业利润 | 842.02 | 9,664.84 | -872.17 |
| 利润总额 | 21,097.28 | 24,217.12 | 15,858.78 |
| 净利润 | 17,692.28 | 21,490.25 | 15,044.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,913.17 | 20,609.35 | 14,971.03 |
| 序号 | 下属企业名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 乐山市交通投资开发有限公司 | 交通基础设施的投资、开发、管理。 | 100,000.00 | 100% |
| 2 | 乐山城市建设投资有限公司 | 城市基础设施项目建设投资、保障房建设、房地产开发等。 | 50,000.00 | 100% |
| 3 | 四川眉山国家粮食储备库 | 粮食、油料等零售批发，调拨中转、储藏、代购。 | 2,015.43 | 100% |
| 4 | 乐山市水务投资有限公司 | 城乡供水、污水处理、水利工程、江河防洪整治项目投资。 | 5,221.45 | 100% |
| 5 | 乐山市国驰二手车交易有限责任公司 | 组织旧机动车交易、汽车配件等销售。 | 40.00 | 100% |
| 6 | 乐山文化产业投资发展有限公司 | 文化资产管理；电影发行放映；文化产品开发；基础设施建设投融资；文化产业园（区）建设和管理等。 | 50.00 | 100% |
| 7 | 乐山市民安国有资产经营有限责任公司 | 人防地下工事、门市及房产的经营、维修、维护及人防工程建设等。 | 100.00 | 100% |
| 8 | 乐山机场投资有限责任公司 | 乐山机场的建设、经营、管理及空港经济区的规划、开发、投资、建设。 | 500.00 | 100% |
| 9 | 乐山产权交易中心有限公司 | 组织各类产权等的信息发布、交易及签证，提供股权的托管相关业务。 | 3,000.00 | 97.67% |
| 10 | 乐山市华森林业发展有限责任公司 | 销售木材、竹材、活立木、植树造林等。 | 500.00 | 95.29% |
| 11 | 乐山国升房地产开发有限公司 | 房地产开发、室内外装饰装修、销售建筑装饰材料。 | 1,350.00 | 94.07% |
| 12 | 乐山市安信房屋拆迁有限公司 | 房屋拆迁、安置、物业管理。 | 200.00 | 85.00% |
| 13 | 乐山市中小企业融资担保有限公司 | 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保等。 | 50,000.00 | 70.11% |
| 14 | 乐山国嘉建筑工程有限公司 | 房屋建筑工程、土石方工程、公路桥梁、市政工程等。 | 600.00 | 50.00% |
独立财务顾问
二○一四年二月