四、变更募投项目的资金使用情况

本公司未变更募投项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一四年二月二十五日

附表1

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元

募集资金总额				1,617,664,285.14		本年度投入募集资金总额					82,185,641.10
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					1,380,024,611.61
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金 承诺投资总额	调整后投资总额	承诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	累计投入金额 (2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
大型透平装置成套产业能力提升与优化项目	否	300,000,000.00	—	300,000,000.00	0.00	301,447,300.10	1,447,300.10	100.48%	2011年2季度	—	—	否
陕西陕化空分装置工业气体项目	否	510,700,000.00	—	510,700,000.00	66,608,961.02	444,210,543.50	-66,489,456.50	86.98%	2013年7月份	-915.00万元	否	否
石家庄金石空分装置工业气体项目	否	421,750,000.00	—	421,750,000.00	15,576,680.08	249,152,482.87	-172,597,517.13	59.08%	一期2013年10月试运行；二期2014年4季度	—	—	否
超募资金补充流动资金	否	385,214,285.14	—	385,214,285.14		385,214,285.14		100.00%	—	—	—	—
合 计	—	1,617,664,285.14	—	1,617,664,285.14	82,185,641.10	1,380,024,611.61	-237,639,673.53	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）			上述投入金额系从募集资金中实际支付的金额，未包括已经发生但尚未从募集资金中实际支付的部分，主要为两部分：为募投项目支出开具的尚未到期解付的银行承兑汇票10,877,318.91元、以自有资金垫付但需经审计才能用募集资金支付的投入35,560,790.74元（公司自制设备的部分投入暂以自有资金垫付，待项目建设完成并经审计后以募集资金支付）。如包括已经发生但尚未从募集资金中实际支付的部分，募投项目进度情况分析详见附表2。
未达到预计效益			陕西陕化空分装置工业气体项目由于客户未全面开始生产，故项目两套设备仅运转一套，因此截止报告期末尚未达到项目预计效益
项目可行性发生重大变化的情况说明			无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况			根据公司2010年5月7日召开的第四届董事会第十五次会议决议，公司以募集资金对先期投入的346,517,272.54元自筹资金进行了置换。该事项已经希格玛会计师事务所有限公司于2010年5月出具希会审字(2010)0793号专项报告审核确认。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			无。
募集资金结余的金额及形成原因			无。
募集资金其他使用情况			公司已根据股东大会决议将超募资金38,521.43万元全部用于补充流动资金。

附表2

募集资金使用情况表

（含自有资金垫付及开具银行承兑汇票尚未到期解付的部分）金额单位：人民币元

承诺投资项目	募集资金 承诺投资总额	承诺投入金额 (1)	累计投入						说明
			募集资金实际支付金额	自有资金 垫付的支出	开具银行承兑汇票尚未到期解付的部分	合 计 (2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度 (4)＝(2)/(1)
大型透平装置成套产业能力提升与优化项目	300,000,000.00	300,000,000.00	301,447,300.10			301,447,300.10	1,447,300.10	100.48%	累计投入超过承诺投入额的1,447,300.10元为利息收入
陕西陕化空分装置工业气体项目	510,700,000.00	510,700,000.00	444,210,543.50	17,247,478.15	9,077,318.91	470,535,340.56	-40,164,659.44	92.14%	该项目已完工，剩余未投入资金主要为工程及购置设备的质保金
石家庄金石空分装置工业气体项目	421,750,000.00	421,750,000.00	249,152,482.87	18,313,312.59	1,800,000.00	269,265,795.46	-152,484,204.54	63.84%	项目投入进度较慢的原因为：用户项目整体搬迁，导致气体项目延期
超募资金补充流动资金	385,214,285.14	385,214,285.14	385,214,285.14			385,214,285.14		100.00%	超募资金已全部补充流动资金
合 计	1,617,664,285.14	1,617,664,285.14	1,380,024,611.61	35,560,790.74	10,877,318.91	1,426,462,721.26	-191,201,563.88

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-011

西安陕鼓动力股份有限公司

2014年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：不会对关联方形成依赖

●需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司于2014年2月25日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司 2014年度日常关联交易的议案》。此议案关联董事印建安先生、李宏安先生、孙继瑞先生、王建轩先生回避了对本议案的表决，公司其他非关联董事全票同意通过此议案。

2、《关于公司 2014年度日常关联交易的议案》需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

3、独立董事意见：公司2014年度日常关联交易议案的表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易公平、公正、公开，该类交易有利于公司生产经营业务的正常开展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。同意《关于公司2014年度日常关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、购买商品/接受劳务等情况

关联方		关联交易类型	关联交易内容	2013年预计	2013年发生额
				金额/元	金额/元
西安陕鼓备件辅机制造有限公司		购买商品	配套件采购	42,639,500.00	36,963,203.22
西仪集团有限责任公司		购买商品	配套件采购	21,275,100.00	38,001,569.25
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司		购买商品	配套件采购	128,100,000.00	3,502,270.51
西安陕鼓汽轮机有限公司		购买商品	配套件采购	198,205,200.00	42,174,632.48
西安陕鼓智能信息科技有限公司		购买商品	配套件采购		1,789,652.99
陕西鼓风机（集团）有限公司		购买商品	材料物资		8,034.00
小计				390,219,800.00	122,439,362.45
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司	购买固定资产		购建固定资产	80,000.00
西仪集团有限责任公司	购买固定资产		购建固定资产		71,623.93
西安陕鼓备件辅机制造有限公司	购买固定资产		购建固定资产		582,051.28
小计				80,000.00	653,675.21
陕西鼓风机（集团）有限公司	接受劳务		接受办公印刷、接受培训服务等	200,000.00	143,540.15
西安陕鼓实业开发有限公司	接受劳务		物业管理	87,500.00	86,926.27
陕西鼓风机（集团）有限公司	接受劳务		接受后勤服务	9,200,000.00	8,639,326.00
陕西鼓风机（集团）有限公司	接受劳务		运输服务	6,000,000.00	3,095,018.57
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司	接受劳务		劳务	1,680,000.00	1,998,804.21
西仪集团有限责任公司	接受劳务		劳务	420,000.00	531,022.22
西安陕鼓备件辅机制造有限公司	接受劳务		外协加工		16,518.80
小计				17,587,500.00	14,511,156.22
陕西鼓风机（集团）有限公司	承租		土地	213,220.00	213,219.99
			房屋	410,917.86	410,917.86
			车辆	500,000.00	567,864.76
西安陕鼓骊山通风设备工程有限公司	承租		房屋	800,000.00	632,480.97
小计				1,924,137.86	1,824,483.58
合计				409,811,437.86	139,428,677.46

2、销售商品/提供劳务等情况

关联方	关联交易类型	关联交易内容	2013年预计	2013年发生额
			金额/元	金额/元
西安陕鼓备件辅机制造有限公司	销售商品	产品	500,000.00	4,441,196.59
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司	销售商品	产品	1,500,000.00	34,380.38
西仪集团有限责任公司	销售商品	产品	500,000.00
西安陕鼓汽轮机有限公司	销售商品	产品	1,000,000.00
西安市临潼区陕鼓水务有限公司	销售商品及建造工程	产品及工程	83,100,000.00	55,289,898.40
西安陕鼓备件辅机制造有限公司	销售商品	材料物资	520,000.00	35,409.23
西仪集团有限责任公司	销售商品	材料物资	1,000,000.00	4,039.10
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司	销售商品	材料物资	6,225,000.00	3,078,036.90
陕西鼓风机（集团）有限公司	销售商品	材料物资	50,000.00	110,892.00
西安陕鼓实业开发有限公司	销售商品	材料物资	20,000.00	5,087.27
西安陕鼓汽轮机有限公司	销售商品	材料物资	100,000.00	120,266.55
西安市临潼区陕鼓水务有限公司	销售商品	材料物资	45,000.00
西安陕鼓备件辅机制造有限公司	销售固定资产	固定资产		60,905.77
小计			94,560,000.00	63,180,112.19
西安陕鼓备件辅机制造有限公司	提供劳务	水电暖服务	106,000.00	79,290.57
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司	提供劳务	水电暖服务	380,000.00	759,270.52
陕西鼓风机（集团）有限公司	提供劳务	水电暖服务	5,730,000.00	4,920,843.36
西安陕鼓汽轮机有限公司	提供劳务	水电暖服务	78,000.00	520,666.64
西安陕鼓实业开发有限公司	提供劳务	水电暖服务	48,500.00	101,585.73
西安陕鼓备件辅机制造有限公司	提供劳务	工艺性协作等	200,000.00
西安陕鼓备件辅机制造有限公司	提供劳务	提供复印晒图服务		14,883.02
西安陕鼓汽轮机有限公司	提供劳务	工艺性协作等		2,504,017.09
西安陕鼓汽轮机有限公司	提供劳务	提供复印晒图服务		110,971.70
西仪集团有限责任公司	提供劳务	提供检定服务		4,454.43
陕西延长石油兴化化工有限公司	提供劳务	维修		51,282.05
宝信国际融资租赁有限公司	提供劳务	服务费	5,800,000.00	2,939,826.00
小计			12,342,500.00	12,007,091.11
西安陕鼓汽轮机有限公司	出租	房屋设备	2,730,000.00	2,509,166.25
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司		房屋设备	3,700,000.00	3,292,865.03
西安陕鼓实业开发有限公司		土地	382,991.40	414,330.47
小计			6,812,991.40	6,216,361.75
合计			113,715,491.40	81,403,565.05
陕西鼓风机（集团）有限公司	其他		12,434,000.00

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

1、采购商品/接受劳务/承租资产情况

关联方	关联交易类型	关联交易内容	2013年发生额	占同类交易金额的比例	2014年预计	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
			金额/元		金额/元
西安陕鼓备件辅机制造有限公司	购买商品	配套件采购	36,963,203.22	2.21%	35,184,129.00
西仪集团有限责任公司	购买商品	配套件采购	38,001,569.25	2.27%	36,712,600.00
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司	购买商品	配套件采购	3,502,270.51	0.21%	23,620,000.00
西安陕鼓汽轮机有限公司	购买商品	配套件采购	42,174,632.48	2.52%	141,912,600.00	根据市场需求，2013年汽轮机订货量增长较快，按照交货期大多在2014年执行，因此业务量将增加。
西安陕鼓智能信息科技有限公司	购买商品	配套件采购	1,789,652.99	0.11%	38,176,344.00	西安陕鼓智能信息科技有限公司2013年12月成立，根据市场需求，2014年预计业务量将增加。
陕西鼓风机（集团）有限公司	购买商品	材料物资	8,034.00	0.0005%
小计			122,439,362.45		275,605,673.00
西仪集团有限责任公司	购买固定资产	购建固定 资产	71,623.93	0.03%
西安陕鼓备件辅机制造有限公司	购买固定资产	购建固定 资产	582,051.28	0.21%
小计			653,675.21
陕西鼓风机（集团）有限公司	接受劳务	接受办公印刷等	143,540.15	0.11%	130,000.00
西安陕鼓实业开发有限公司	接受劳务	物业管理	86,926.27	100.00%	87,000.00
陕西鼓风机（集团）有限公司	接受劳务	接受后勤服务	8,639,326.00	100.00%	9,429,000.00
陕西鼓风机（集团）有限公司	接受劳务	运输服务	3,095,018.57	9.00%	4,200,000.00
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司	接受劳务	委托运营等劳务	1,998,804.21	1.59%	1,110,000.00
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司	接受劳务	安装劳务			8,380,000.00
西仪集团有限责任公司	接受劳务	劳务派遣	531,022.22	0.42%	525,408.84
西安陕鼓备件辅机制造有限公司	接受劳务	外协加工	16,518.80	0.01%
陕西鼓风机（集团）有限公司	接受劳务	水电暖服务			8,007,418.88
小计			14,511,156.22		31,868,827.72
陕西鼓风机（集团）有限公司	承租	土地	213,219.99		213,220.00
		房屋	410,917.86		410,917.86
		车辆	567,864.76		530,000.00
西安陕鼓骊山通风设备工程有限公司	承租	房屋	632,480.97		632,480.97
小计			1,824,483.58		1,786,618.83
合计			139,428,677.46		309,261,119.55

2、出售商品/提供劳务/出租资产情况表

关联方	关联交易类型	关联交易内容	2013年发生额	占同类交易金额的比例	2014年预计	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
			金额/元		金额/元
西安陕鼓备件辅机制造有限公司	销售商品	产品	4,441,196.59	0.07%	800,000.00
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司	销售商品	产品	34,380.38	0.001%
西安市临潼区陕鼓水务有限公司	销售商品及建造工程	产品及工程	55,289,898.40	0.88%	4,400,000.00
陕西鼓风机（集团）有限公司	销售商品	产品			841,500.00
西安陕鼓备件辅机制造有限公司	销售商品	材料物资	35,409.23	0.09%
西仪集团有限责任公司	销售商品	材料物资	4,039.10	0.01%
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司	销售商品	材料物资	3,078,036.90	7.97%	3,880,000.00
陕西鼓风机（集团）有限公司	销售商品	材料物资	110,892.00	0.002%	140,000.00
西安陕鼓实业开发有限公司	销售商品	材料物资	5,087.27	0.01%
西安陕鼓汽轮机有限公司	销售商品	材料物资	120,266.55	0.31%
西安陕鼓备件辅机制造有限公司	销售固定资产	固定资产	60,905.77	0.25%
小计			63,180,112.19		10,061,500.00
西安陕鼓备件辅机制造有限公司	提供劳务	水电暖服务	79,290.57	0.98%	39,645.29
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司	提供劳务	水电暖服务	759,270.52	9.41%	379,635.26
陕西鼓风机（集团）有限公司	提供劳务	水电暖服务	4,920,843.36	61.01%	2,460,421.68
西安陕鼓汽轮机有限公司	提供劳务	水电暖服务	520,666.64	6.46%	260,333.32
西安陕鼓实业开发有限公司	提供劳务	水电暖服务	101,585.73	1.26%	50,792.87
西安陕鼓汽轮机有限公司	提供劳务	工艺性协作	2,504,017.09	25.56%	2,600,000.00
西安陕鼓备件辅机制造有限公司	提供劳务	提供复印晒图服务	14,883.02	0.15%
西安陕鼓备件辅机制造有限公司	提供劳务	工艺性协作			100,000.00
西安陕鼓汽轮机有限公司	提供劳务	提供复印晒图服务	110,971.70	1.13%	125,000.00
西仪集团有限责任公司	提供劳务	提供检定服务	4,454.43	0.05%
陕西延长石油兴化化工有限公司	提供劳务	维修	51,282.05	0.52%
宝信国际融资租赁有限公司	提供劳务	服务费	2,939,826.00	30.01%	5,870,000.00
小计			12,007,091.11		11,885,828.41
西安陕鼓汽轮机有限公司	出租	房屋设备	2,509,166.25		2,965,180.00
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司		房屋设备	3,292,865.03		3,438,400.00
西安陕鼓实业开发有限公司		土地	414,330.47		430,000.00
西安陕鼓智能信息科技有限公司		房屋			42,000.00
小计			6,216,361.75		6,875,580.00
合计			81,403,565.05		28,822,908.41

二、关联方介绍和关联关系

（一）存在控制关系的关联方

单位名称	注册地址	经营范围	与本企业 关系	经济性质	法人 代表
西安工业资产经营有限公司	西安市太白南路335号	对授权国有资产的经营管理及资本运营、与资产整合有关的土地开发及房地产开发、销售和物业管理、项目咨询、信息咨询及管理咨询服务。	控股股东的股东	国有独资	胡凯
陕西鼓风机（集团）有限公司	西安市 临潼区	国有资产的管理和对外投资运作；安全保卫及生活福利设施等辅业的管理。	控股股东	国有独资	印建安
扬州秦风气体有限公司	扬州市 广陵区	工业气体应用技术的研发及提供相关咨询。	控股子公司陕西秦风气体股份有限公司之全资子公司	有限公司	赵嘉理
西安陕鼓工程技术有限公司	西安市 高新区	透平机械技术开发及技术服务；透平装置、节能、循环经济、环保工程设计及工程造价；自动化设计、软件开发、系统集成制造及销售；机电设备（不含特种设备）安装；工程项目总承包及相关设备和材料的采购；工业气体设备和污水处理设备的设计、制造、销售及技术咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）	子公司	有限责任公司	马德洁
西安陕鼓通风设备有限公司	西安市 临潼区	大型鼓风机、通风机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修、服务；各种通用（透平）机械设计、技术咨询、成套安装、调试、工程建设及设备安装。	子公司	有限责任公司	刘海军
渭南陕鼓气体有限公司	渭南市 华县	工业气体应用技术的开发、咨询服务。	子公司	有限责任公司	马德洁
石家庄陕鼓气体有限公司	河北省 藁城市	工业气体应用技术的研究、咨询服务（法律法规规定需办理前置许可的项目，未经批准不得经营）。	子公司	有限责任公司	马德洁
徐州陕鼓工业气体有限公司	江苏省 徐州市	许可经营项目：无 一般经营项目：工业气体应用技术研发及相关咨询服务（涉及审批的除外，涉及生产性项目除外）	控股子公司陕西秦风气体股份有限公司之全资子公司	有限责任公司	赵嘉理
唐山陕鼓气体有限公司	河北省 迁安市	工业气体应用技术的研究、咨询服务	控股子公司陕西秦风气体股份有限公司之全资子公司	有限责任公司	杨季初
开封陕鼓气体有限公司	开封市 开封县	工业气体应用技术研发及相关咨询服务（涉及审批的除外，涉及生产性项目除外）	子公司	有限责任公司	杨季初
西安陕鼓节能服务科技有限公司	西安市 高新区	节能项目诊断评估、能效分析、设计、改造、运营、服务；节能机电产品采购、集成制造、销售及安装；能量转换系统、节能环保工程设计及技术咨询，工程项目总承包及相关设备、材料的采购及销售。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）	子公司	有限责任公司	蔡新平
陕西秦风气体股份有限公司	西安市 高新区	工业气体项目的开发与建设；工业气体设备的研发、成套、采购及销售；气体应用技术研发的开发、销售及服务。（涉及许可经营项目的凭许可证明文件在有效期内经营，未经许可，不得经营）	控股子公司	股份有限公司	印建安

（二）不存在控制关系的关联方

单位名称	注册地址	经营范围	与本企业关系	经济性质	法人 代表
中国标准工业集团有限公司	西安市太白南路335号	国有资产经营，缝制设备、机械设备、服装箱包、汽车配件、塑料制品的研制、生产、销售等	持有公司5%以上股份的股东	有限责任公司	金辉
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司	西安市莲湖区红光路中段95号	B级锅炉制造、改装运油车、加油车、BRI压力容器制造	受同一企业控制	有限责任公司	杨东升
西仪集团有限责任公司	西安市西郊劳动路北口	自动化仪表与成套装置、自动化系统、办公自动化设备、工厂自动化设备、计算机硬件及软件、机床数控系统等	受同一企业控制	有限责任公司	雷平森
西安陕鼓骊山通风设备工程有限公司	西安市临潼区代王街办陕鼓路18号	大型鼓风机、通风机及各种透平机械的开发制造销售维修服务等	受同一企业控制	有限责任公司	陈锋让
西安陕鼓备件辅机制造有限公司	西安市临潼区代王街办	鼓压风机备件及辅机制造、销售、检修、安装、调试等	受同一企业控制	有限责任公司	杜俊康
西安陕鼓实业开发有限公司	西安市莲湖区大庆路	企业资产管理咨询；房地产的开发、经营和租赁	受同一企业控制	有限责任公司	孙继瑞
西安陕鼓汽轮机有限公司	西安市临潼区代王街办	汽轮机及其辅助设备、备品、配件设计、生产；批发、零售，中小型发电设备成套销售；技术服务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）	本公司之联营企业	有限责任公司	陈立斌
宝信国际融资租赁有限公司	西安市高新区科技五路8号数字大厦三层	融资租赁（金融租赁除外），租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁物品残值变卖处理及维修业务，租赁交易咨询，经济咨询及担保。（以上内容涉及行政许可及国家专项规定的按有关规定办理，取得相关许可后方可经营）	本公司之联营企业	有限责任公司	巩宝生
西安市临潼区陕鼓水务有限公司	西安市临潼区代王街道办事处	自来水及污水处理配套设施、固体废弃物处理设施的开发、建设、经营、管理；环保技术的研发和推广；可再生能源及相关设备的应用；污水处理设备的安装工程服务；水处理设施、环境工程、市政工程的项目咨询服务。	受同一企业控制	有限责任公司	徐阳
西安陕鼓智能科技有限公司	西安市高新区沣惠南路8号综合楼408室	透平机械及各种设备运行状态的监控诊断、维修服务、技术咨询、技术服务、技术转让、成套安装调试；计算机软硬件产品、信息化产品、智能化产品及电子产品的技术开发、生产、销售、安装、调试、系统集成与服务；信息系统管理咨询、运行管理服务。货物和技术的进出口经营。	受同一企业控制	有限责任公司	翟天奎
陕西延长石油兴化化工有限公司	陕西省兴平市东城区	合成氨、甲醇、二氧化碳、精细加工、石化产品的生产、加工、批发与零售；农化服务；纯碱、食用碳酸钠、氯化铵、工业氯化铵、碳酸铵、液氩、液氧、液氨；本企业生产、科研所需的关键材料、技术改造所需的关键设备及零部件的进口。	本公司监事兼对方董事	有限责任公司	陈团柱

（三）关联方履约能力

上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏帐。

三、定价政策

根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

四、关联交易目的以及对上市公司的影响

公司与上述关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一四年二月二十五日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-012

西安陕鼓动力股份有限公司

关于控股子公司陕西秦风气体

股份有限公司委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托贷款主体：陕西秦风气体股份有限公司

●委托贷款对象：扬州秦风气体有限公司

●委托贷款金额：不超过30,000万元

●委托贷款期限：建设期贷款，贷款期限2年

●贷款利率：按照人民银行同期限贷款基准利率执行

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

本公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）委托中国银行西安南郊支行贷款人民币不超过30,000万元给秦风气体全资子公司扬州秦风气体有限公司（以下简称“扬州气体”）。

1、委托贷款用途：支付扬州气体烧结余热利用和烧结烟气脱硫项目和45000m3/h制氧项目建设期的设备款和工程款。

2、委托贷款期限：贷款期限2年。

3、委托贷款利率：按照人民银行同期限贷款基准利率执行。

4、还本付息方式、还款来源：

（1）项目一：烧结余热利用和烧结烟气脱硫项目

到期一次还本，分季付息，贷款本金预计9576万元，按照项目用资进度分次发放，预计到期日都为2015年8月，利息共计718.58 万元，本息共计10,294.58 万元，还款资金来源为运营期期初秦风气体提供委贷置换。

（2）项目二：45000m3/h制氧项目

到期一次还本，分季付息，贷款本金预计18,946万元，按照项目用资进度分次发放，预计到期日都为2015年10月，利息共计1,243.3万元，到期一次还本付息共计20,188.8万元，还款资金来源为运营期期初秦风气体提供委贷置换。

5、资金来源：公司自有资金。

6、该委托贷款不构成关联交易。

（二）本项议案经公司第五届董事会第四十次会议审议通过；本次委托贷款在董事会审议通过后生效并开始实施。

二、委托贷款协议主体的基本情况

1、名称：扬州秦风气体有限公司

2、注册地址：扬州市广陵区李典镇扬州恒润海洋重工有限公司综合办公楼二层五号

3、主要办公地点：扬州恒润海洋重工有限公司综合办公楼二层五号

4、公司类型：有限公司（法人独资）内资

5、法定代表人：赵嘉理

6、注册资本：5500万元人民币

7、经营范围：工业气体应用技术的研发及提供相关咨询

8、扬州气体目前处于项目建设期。

9、扬州气体是公司控股子公司秦风气体的全资子公司。

10、截止2013年12月31日,扬州气体资产总额10765.15万元，负债总额5372.43万元，净资产5392.72万元（经审计）。

三、委托贷款对公司的影响

1、委托贷款目的提高秦风气体整体运营效率并降低财务费用，满足扬州气体建设及日常生产经营需求。

2、本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。

四、委托贷款存在的风险及解决措施

1、秦风气体财务部是委托贷款的职能管理部门，负责做好《借款台账》的登记，借款本息的计提与催收工作，并密切关注所借款项的使用、归还、合同履行情况，运行中发现的问题及时向秦风气体公司经营管理层汇报。

2、扬州气体的财务人员是由公司控股子公司秦风气体委派。

3、扬州气体公司委托贷款资金的使用需向秦风气体每月上报资金计划审批。

五、在本次委托贷款业务发生前，公司对外委托贷款余额为6560万元。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司

董事会

二〇一四年二月二十五日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-013

西安陕鼓动力股份有限公司

关于修订《公司章程》

部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的要求，经公司第五届董事会第四十次会议审议通过《关于修订〈西安陕鼓动力股份有限公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订。将《公司章程》中原第一百五十五条关于利润分配政策细化并拆分为七个新条款，并将原第一百五十六条关于利润分配决策程序的有关内容进一步充实为第一百六十二条，其他条款未予变动。具体如下：

原条款	修订后条款
（三）公司制订利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； （四）若公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及现金分红政策在本报告期的执行情况。独立董事应对公司本年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案事项发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见；独立董事的上述意见应进行披露。	（一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性； （二） 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式。
（二）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并由出席股东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的2/3以上通过方可实施。	（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； （四）公司不存在可以不实施现金分红之情形。
（五）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并由出席股东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的2/3以上通过方可实施。 （六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一四年二月二十五日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-014

西安陕鼓动力股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司于2014年2月25日召开的公司第五届董事会第四十次会议审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》等文件要求，公司审计委员会在年报期间就年报相关事项与年审会计师进行了有效沟通。公司审计委员会认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司年报审计工作制定了详细审计工作计划，并提前进行了预审，现已按照年度审计工作计划完成了年报审计工作。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年度审计服务过程中，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉工作，出具的审计报告能充分反映公司2013 年的财务状况及经营成果，出具的审计结果符合公司的实际情况。同时也对公司经营发展过程中存在的问题提出了中肯的建议，为公司规范运营和新兴业务发展提供了专业的支持。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）自1999年公司成立至今一直为公司提供审计工作，具有丰富的审计经验。在其为公司提供审计服务的15年间，为保证审计的独立性，共更换签字注册会计师7位。其在审计过程中能够恪尽职守，遵循独立客观公正的职业准则，且对公司业务流程等比较了解。在2013年，为了保证审计报告质量，满足公司上市披露及内部管理需要，事务所增派人手，加班加点，勤勉尽职。

为了保障公司2014年审计工作的连续性，建议继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度审计机构，聘期为一年，收费标准授权经营管理层与希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）协商。

本议案需提请公司股东大会审议。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一四年二月二十五日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-015

西安陕鼓动力股份有限公司

关于召开2013年年度

股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年3月21日

●股权登记日：2014年3月14日

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

根据公司第五届董事会第四十次会议决议，公司决定召开2013年年度股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：

（一）股东大会届次：2013年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议时间：2014年3月21日上午 9：00

（四）会议的表决方式：现场投票方式

（五）会议地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室

二、会议审议事项：

（一）《关于公司2013年年度董事会工作报告的议案》；

（二）《关于公司2013年年度监事会工作报告的议案》；

（三）《关于公司2013年度财务决算报告的议案》；

（四）《关于公司2013年度财务预算完成情况的议案》；

（五）《关于公司2014年度预算草案的议案》；

（六）《关于公司2014年度日常关联交易的议案》；

（七）《关于修订<西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理细则>的议案》；

（八）《关于公司2014年购买短期银行保本理财产品的议案》；

（九）《关于2014年公司使用自有闲置资金购买金融机构保本理财的议案》；

（十）《关于公司2013年度利润分配预案的议案》；

（十一）《关于修订〈西安陕鼓动力股份有限公司章程〉的议案》；

（十二）《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

（十三）《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

上述除第（二）项《关于公司2013年年度监事会工作报告的议案》于2014年2月27日通过《西安陕鼓动力股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告》（临2014-009）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，其余议案均于2014年2月27日通过《西安陕鼓动力股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议公告》（临2014-008）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

三、会议出席对象

（一）截止2014年3月14日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可授权代理人出席会议，该代理人不必为公司的股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）见证律师。

四、会议登记方法

1、登记时间：2014年3月17日、3月18日

上午 8：30—11：30，下午 13：30—17：00 。

2、登记地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力 证券投资部

3、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

4、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

5、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

6、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

五、其他事项

1、本次会议半天，会议出席人员交通、食宿费用自理。

2、联系电话：029-81871035

传 真：029-81871038

3、联系人：刘红卫

4、通讯地址：陕西省西安市高新区沣惠南路8号 邮编：710075

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一四年二月二十五日

附：授权委托书

授权委托书

西安陕鼓动力股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表本人出席2014年3月21日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权日期： 有效期：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司2013年年度董事会工作报告的议案》
2	《关于公司2013年年度监事会工作报告的议案》
3	《关于公司2013年度财务决算报告的议案》
4	《关于公司2013年度财务预算完成情况的议案》
5	《关于公司2014年度预算草案的议案》
6	《关于公司2014年度日常关联交易的议案》
7	《关于修订<西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理细则>的议案》
8	《关于公司2014年购买短期银行保本理财产品的议案》
9	《关于2014年公司使用自有闲置资金购买金融机构保本理财的议案》
10	《关于公司2013年度利润分配预案的议案》
11	《关于修订〈西安陕鼓动力股份有限公司章程〉的议案》
12	《关于调整公司独立董事津贴的议案》
13	《关于公司续聘会计师事务所的议案》

注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下相应的方格内画“√”以明确表示同意、反对、弃权；对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

授权委托书

西安陕鼓动力股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表本公司出席2014年3月21日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托公司法人签名： 委托公司名称（盖章）：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权日期： 有效期：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司2013年年度董事会工作报告的议案》
2	《关于公司2013年年度监事会工作报告的议案》
3	《关于公司2013年度财务决算报告的议案》
4	《关于公司2013年度财务预算完成情况的议案》
5	《关于公司2014年度预算草案的议案》
6	《关于公司2014年度日常关联交易的议案》
7	《关于修订<西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理细则>的议案》
8	《关于公司2014年购买短期银行保本理财产品的议案》
9	《关于2014年公司使用自有闲置资金购买金融机构保本理财的议案》
10	《关于公司2013年度利润分配预案的议案》
11	《关于修订〈西安陕鼓动力股份有限公司章程〉的议案》
12	《关于调整公司独立董事津贴的议案》
13	《关于公司续聘会计师事务所的议案》

注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下相应的方格内画“√”以明确表示同意、反对、弃权；对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。