第五届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2014-005
山东太阳纸业股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、 山东太阳纸业股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2014年2月11日以电话、电子邮件和传真形式发出通知。
2、 本次董事会会议于2014年2月26日在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。
4、本次会议由公司董事长李洪信先生召集和主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决:
1、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。
2、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。
公司董事会独立董事曹春昱先生、王晨明女士、刘学恩先生分别向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。独立董事的述职报告全文刊登在2014年2月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
3、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2013年年度报告全文及其摘要》。
《2013年年度报告》全文刊登在2014年2月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。《2013年年度报告摘要》详见刊登在2014年2月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2014-006。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
4、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。
《2013年度财务决算报告》刊登在2014年2月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
5、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所对公司2013年度的经营情况进行审计（审计报告: 瑞华审字[2014]第37050002号），公司2013年度税后净利润为437,572,817.18元，该利润按以下比例进行分配：
一、利润分配比例：10%提取法定盈余公积；
二、利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
2013年度审计后的净利润为437,572,817.18元，据此提取法定盈余公积。
①按净利润437,572,817.18元的10%提取法定盈余公积43,757,281.72元;
②2013年度净利润437,572,817.18元按照10%的比例提取法定盈余公积43,757,281.72元后，可供股东分配的净利润为393,815,535.46元，加上以往年度未分配利润1,538,667,862.08元，可供股东分配的利润合计为1,932,483,397.54元。
根据《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的相关规定，经综合考虑公司发展资金需求及对投资者回报等因素，提出以下利润分配预案：
以公司总股本1,150,000,000.00股为基础，向全体股东每10股派现1.00元（含税），合计分配股利115,000,000.00元，剩余利润作为未分配利润留存，本次分配按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代交。
③同时，以2013年12月31日公司总股本1,150,000,000股为基础，向全体股东以资本公积按每10股转增股本10股转增股本，合计转增1,150,000,000股。
本预案需提请公司2013年年度股东大会审议。股东大会决议与本预案有不一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。
6、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
《2013年度公司内控制度自我评价报告》刊登在2014年2月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
7、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2013年度社会责任报告》。
《2013年度公司社会责任报告》刊登在2014年2月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
8、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。公司拟在2014年度继续聘用该机构为公司审计机构,聘期一年。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
9、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》。
《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》刊登在2014年2月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
10、会议逐项审议通过了《关于公司及控股子公司2014年度日常关联交易额度及协议的议案》。
1)会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信、白懋林回避了该议案的表决。
2)会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案。
3)会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。
4)会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。
5）会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。
本议案详见2014年2月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2014-007。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
11、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司及控股子公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》。
为了公司及控股子公司融资业务的顺利开展，2014年公司及控股子公司拟向中国工商银行兖州支行、中国农业银行兖州支行、中国银行兖州支行、中国建设银行兖州支行等金融机构申请银行授信。
各金融机构申请授信明细如下：
中国工商银行兖州支行： 人民币115,000万元
中国农业银行兖州支行： 人民币179,000万元
中国银行兖州支行： 人民币327,000万元
中国建设银行兖州支行： 人民币120,000万元
交通银行济宁分行： 人民币160,000万元
中信银行济宁分行： 人民币90,000万元
兴业银行济宁分行： 人民币160,000万元
中国进出口银行青岛分行： 人民币80,000万元
中国农业发展银行兖州支行：人民币35,000万元
其他金融机构合计： 人民币575,000万元
上述向金融机构申请银行综合授信额度总计人民币1,841,000万元，授信期限均为一年。公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述金融机构申请授信额度，具体办理项目贷款、流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国际及国内贸易融资、远期结售汇、银行承兑汇票贴现等金融业务。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
12、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供连带责任担保的议案》
本议案详见2014年2月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2014-008。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
13、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司为控股子公司兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。
议案详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，公告编号2014-009号。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
14、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》。
根据公司2014年度融资计划，为进一步降低财务费用，优化融资结构，拟申请发行不超过10亿元的中期票据，发行中期票据所筹资金将用于补充公司营运资金及偿还融资，主要条款如下：
发行金额：不超过人民币10亿元；
发行期限：不超过五年；
发行利率：按发行时市场利率确定；
担保：无担保；
主承销商：中信银行股份有限公司；
发行方式：余额包销。
董事会提请股东大会批准董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行中期票据有关的事宜，包括但不 限于：（1）具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与中期票据申报和发行有关的事项；（2）签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、各类公告等；（3）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续，以及采取其他一切必要的行动。
在股东大会通过本议案前，公司根据有关规定组织本次中期票据的发行准
备工作并办理相关手续。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
15、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司控股子公司兖州华茂纸业有限公司以融资租赁方式进行融资的议案》
本议案详见2014年2月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2014-014。
16、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
本次董事会决议于2014年3月28日上午9：00召开2013年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
本议案详见2014年2月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2014-010。
特此公告。
三、备查文件
第五届董事会第十二次会议决议
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一四年二月二十八日
股票代码：002078 股票简称：太阳纸业 公告编号：2014-007
山东太阳纸业股份有限公司
2014年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）为了生产经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定（以下简称“股票上市规则”），结合公司2013年度已发生的日常关联交易，对公司及控股子公司2014年日常关联交易情况进行了合理的估计，《关于公司及控股子公司2014年度日常关联交易额度及协议的议案》已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2013年年度股东大会审议。现就公司2014年度全年将发生的日常关联交易预计如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年交易额 （元） | 预计2014年 交易额上限（万元） |
| 采购商品、接受劳务以及其他类型的关联交易 | 上海东升新材料有限公司 | 235,607,570.01 | 30,000.00 |
| 万国纸业太阳白卡纸有限公司 | 1,106,051.28 | 1,000.00 | |
| 山东圣德国际酒店有限公司 | 466,766.27 | 300.00 | |
| 小 计 | 237,180,387.56 | 31,300.00 | |
| 出售商品、提供劳务的关联交易 | 上海东升新材料有限公司 | 44,299,014.55 | 6,000.00 |
| 山东圣德国际酒店有限公司 | 5,453,290.97 | 1,000.00 | |
| 万国纸业太阳白卡纸有限公司 | 613,692,398.56 | 89,000.00 | |
| 山东国际纸业太阳纸板有限公司 | 334,969,441.72 | 50,000.00 | |
| 山东万国太阳食品包装材料有限公司 | 869,117,629.14 | 100,000.00 | |
| 小 计 | 1,867,531,774.94 | 246,000.00 | |
注：公司关联交易关联人万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司为共同股东控制下的合作公司，与公司发生的关联交易标的物相同，主要包括向合作公司销售纸浆、电、汽等。2013年度公司与万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司和山东万国太阳食品包装材料有限公司的关联交易额度分别为90,000万元、70,000万元和80,000万元，合计为240,000万元。2013年度，公司于上述三家合作公司发生的关联交易总额为181,888.55万元,不超过关联交易额度总额的上限。2014年度，公司拟于万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司分别签署90,000.00万元、 50,000.00万元、100,000.00万元的关联交易额度，合计240,000.00万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）山东圣德国际酒店有限公司（以下简称“圣德国际”）
1、基本情况：
注册资本：2050万元
法定代表人：白懋林
企业住所：兖州市兖颜公路北侧327国道西侧
经营范围：住宿、餐饮、休闲、娱乐、健身、预包装食品销售、度假旅游经营项目的筹建；酒店管理、商务会议、商务接待、商务办公服务。（涉及许可经营的需凭许可证或批准文件经营）。
最近一期财务数据(未经审计)：截止2013年12月31日，圣德国际总资产377,403,629.06元，净资产-69,729,099.68元，营业收入34,517,814.96元。
2、与上市公司的关联关系：
圣德国际为本公司控股股东山东太阳控股集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
圣德国际具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2014年度日常交易总额为1,300万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2014年交易额上限(万元) | 2013年交易额（元） |
| 山东圣德国际酒店有限公司 | 其他交易 | 酒店服务 | 300.00 | 466,766.27 |
| 销售货物 | 电、蒸汽等 | 1,000.00 | 5,453,290.97 | |
| 合计 | -- | 1,300.00 | 5,920,057.24 |
（二）上海东升新材料有限公司（以下简称“上海东升”）
1、基本情况：
注册资本：5,000万元
法定代表人：施依莎
企业住所：上海市钦州路168号1001室
经营范围：研究、开发、生产新型添加剂和新型填料，销售自产产品。
最近一期经审计的合并财务数据：截止2013年12月31日，上海东升总资产511,923,593.47元，净资产313,059,359.57元，营业收入547,773,016.57元，净利润 54,284,770.12元。
2、与上市公司的关联关系：
上海东升为本公司的参股公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
上海东升的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
上海东升与公司进行的各类日常交易包含其控股子公司与公司发生的日常交易，预计2014年度上海东升及其控股子公司与公司发生的日常交易总额为36,000万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2014年交易额上限(万元) | 2013年交易额（元） |
| 上海东升新材料有限公司 | 采购货物 | 造纸用化工原料 | 30,000.00 | 235,607,570.01 |
| 销售货物 | 电、蒸汽、热水等 | 6,000.00 | 44,299,014.55 | |
| 合计 | 36,000.00 | 279,906,584.56 | ||
（三）万国纸业太阳白卡纸有限公司（以下简称“万国太阳”）
1、基本情况：
注册资本：32,280.8万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省兖州市西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸制品的制造和销售。
最近一期经审计的财务数据：截止2013年12月31 日，万国太阳总资产2,097,005,038.60元，净资产573,934,222.55元，营业收入3,110,649,672.63元，净利润-15,260,116.11元。
2、与上市公司的关联关系：
万国太阳为本公司参股公司，且公司董事、高级管理人员在该公司担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
万国太阳的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2014年度日常交易总额为90,000.00万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2014年交易额上限(万元) | 2013年交易额（元） |
| 万国纸业太阳白卡纸有限公司 | 采购货物 | 采购材料 | 1,000.00 | 1,106,051.28 |
| 销售货物 | 纸浆、电、蒸汽等 | 85,000.00 | 583,922,246.80 | |
| 其他交易 | 商标许可费和水处理、保安服务、办公楼租赁等综合服务费 | 4,000.00 | 29,770,151.76 | |
| 合计 | 90,000.00 | 614,798,449.84 | ||
（四）山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳”）
1、基本情况：
注册资本：62,342万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省兖州市西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸制品的制造和销售。
最近一期经审计的财务数据：截止2013年12月31日，国际太阳总资产3,687,263,063.47元，净资产1,043,791,992.27元，营业收入4,185,218,287.81元，净利润75,407,369.50元。
2、与上市公司的关联关系：
国际太阳为本公司参股公司，且公司董事、高级管理人员在该公司担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
国际太阳的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2014年度日常交易总额为50,000.00万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2014年交易额上限(万元) | 2013年交易额（元） | |
| 山东国际纸业太阳纸板有限公司 | 采购货物 | -- | -- | -- | |
| 销售货物 | 纸浆、电、蒸汽等 | 48,000.00 | 320,181,547.04 | ||
| 其他交易 | 水处理、保安服务、办公楼租赁等综合服务费 | 2,000.00 | 14,787,894.68 | ||
| 合计 | 50,000.00 | 334,969,441.72 | |||
（五）山东万国太阳食品包装材料有限公司（以下简称“太阳包装”）
1、基本情况：
注册资本：8100万美元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省兖州市西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸产品的研发、生产、销售,原材料、设备以及其他经营有关的材料的采购，造纸生产设施的运营，管理与咨询（商务与技术）服务，一般贸易及进出口贸易。
最近一期经审计的财务数据：截止2013年12月31日，太阳包装总资产2,877,154,823.77元，净资产395,892,157.59元，营业收入1,849,049,761.54元，净利润-97,806,135.00元。
2、与上市公司的关联关系：
太阳包装为本公司参股公司，且公司董事、高级管理人员在该公司担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
太阳包装的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2014年度日常交易总额为100,000.00万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2014年交易额上限(万元) | 2013年交易额（元） | |
| 山东万国太阳食品包装材料有限公司 | 采购货物 | -- | -- | -- | |
| 销售货物 | 纸浆、电、蒸汽等 | 98,000.00 | 850,917,319.32 | ||
| 其他交易 | 水处理、保安服务、办公楼租赁等综合服务费 | 2,000.00 | 18,200,309.82 | ||
| 合计 | 100,000.00 | 869,117,629.14 | |||
三、关联交易定价政策和定价依据
根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为：
1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成
本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；
3、本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
4、本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
5、本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司生产经营实际情况，对公司降低成本，开拓市场起到了积极作用。没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
五、关联交易的实施及事后报告程序
公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预算总额，可由公司董
事会组织实施，不再另行逐笔报董事会和股东大会批准；如发生关联交易的金额
或当年累计金额超过各项预算总额，需报公司董事会和股东大会批准，并依法进
行披露。
六、独立董事意见
公司的独立董事对公司及控股子公司2014年度日常关联交易事项进行了事前审核，独立董事发表意见如下：
公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司及控股子公司正常生产经营所需，对公司及控股子公司降低销售成本，开拓市场起到了积极作用。上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事相关事项独立意见；
3、公司第五届监事会第八次会议决议。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一四年二月二十八日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2014-008
山东太阳纸业股份有限公司
为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2014年2月26日召开。审议通过了《关于公司为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供连带责任担保的议案》。
1、为满足子公司太阳纸业（香港）有限公司（以下简称“太阳香港”）经营发展的资金需求，稳步拓展其海外业务，公司拟继续向上海浦东发展银行济宁分行出具无条件、不可撤销反担保，由其向上海浦东发展银行离岸业务部开立融资性保函，再由上海浦东发展银行离岸业务部向太阳香港发放贷款及办理贸易融资业务。公司拟申请开立等值于25,000万元人民币的融资保函，期限三年。
2、公司全资子公司太阳纸业（香港）有限公司，拟向中国银行（香港）有限公司申请3,000万美元贸易融资额度，该业务需由公司提供连带责任担保，担保期限一年。
根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、公司《章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定,公司对全资子公司太阳香港的担保需要提交公司2013年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：太阳纸业（香港）有限公司
2、成立时间：2011年5月26日
3、注册地点：香港特别行政区
4、注册资本：50万美元
5、法定代表人：李娜
6、经营状况：截止2013年12月31日，资产总额为11,226.98万美元，负债总额10,456.58为万美元，净资产为770.40万美元，营业收入为42,402.99万美元，净利润为12.45万美元（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容、担保目的和风险
1、为满足子公司太阳纸业（香港）有限公司经营发展的资金需求，稳步拓展其海外业务，公司拟继续向上海浦东发展银行济宁分行出具无条件、不可撤销反担保，由其向上海浦东发展银行离岸业务部开立融资性保函，再由上海浦东发展银行离岸业务部向太阳香港发放贷款及办理贸易融资业务。公司拟申请开立等值于25,000万元人民币的融资保函，期限三年。
2、公司全资子公司太阳纸业（香港）有限公司，拟向中国银行（香港）有限公司申请3,000万美元贸易融资额度，该业务需由公司提供连带责任担保，担保期限一年。
四、董事会意见
公司董事会认为：太阳香港为本公司在香港设立的全资子公司，此次为该公司提供担保支持，主要是为满足该公司经营发展的资金需要，有利于其稳步拓展海外市场，规避人民币升值的汇率风险。同时，该公司经营业务处于正常运营中，为确保其业务的持续健康发展，公司董事会同意为该公司提供担保。该担保事项尚须提交股东大会审议通过。
公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见： 公司本次为太阳纸业（香港）有限公司担保事项主要是为满足太阳香港正常经营发展的资金需要，规避人民币升值的汇率风险。太阳香港目前的经营及财务状况健康，资信良好，财务风险处于公司可控制范围内。上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为太阳香港提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
五、累计对外担保数量及逾期对外担保数量
截至公告之日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币103,815.00万元，美元7,100.00万元；其中公司为子公司提供担保总额为人民币93,815.00万元，美元7,100.00万元；子公司之间担保总额为人民币10,000.00万元。
本公司及控股子公司累计对外担保总额占最近一期经审计净资产（2013.12.31）的比例为28.86%。上述担保无逾期担保。
六、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、太阳纸业（香港）有限公司营业执照复印件、最近一期的财务报表；
3、独立董事意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月二十八日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2014-009
山东太阳纸业股份有限公司
为控股子公司提供连带责任担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2014年2月26日召开。审议通过了《关于公司为控股子公司兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。
兖州中天纸业有限公司（以下简称“中天公司”）拟向汇丰银行（中国）有限公司济南分行申请最高不超过1,000万美元的循环贷款，需由公司为其提供贷款金额的110%的担保（担保金额为1,100万美元），期限36个月。
根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、公司《章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定,公司对控股子公司兖州中天纸业有限公司的担保需要提交公司2013年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
兖州中天纸业有限公司
1、注册地址：兖州市西关大街66号
2、法定代表人：李洪信
3、注册资本：5,985万美元
4、经营范围：生产销售激光打印纸等纸和纸制品。
5、与本公司关联关系：控股子公司，公司持有中天公司75%的股权。
6、截至2013年12月31日，中天公司（经审计）总资产213,198.48万元，总负债156,308.89万元，净资产56,889.59万元，营业收入171,864.06 万元，净利润5,585.39万元。
三、担保协议的主要内容、担保目的和风险
（一）担保协议的主要内容：
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：36个月
3、担保金额：1,100万美元
（二）担保目的：公司子公司为获得持续发展，需要向银行申请办理银行承兑汇票或流动资金贷款等，由公司提供担保。
（三）风险评估：中天纸业要生产高档双胶纸、静电复印原纸、激光打印纸等。中天纸业的产品在业界享有很高的知名度和美誉度，拥有较高的市场份额；中天纸业经营情况稳定，成长性良好，资产质量优良,具有实际债务偿还能力，公司担保的财务风险处于可控制范围内。
四、董事会意见
（一）中天纸业为本公司控股子公司，公司持有其75%的股权。公司为中天纸业提供担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。因此，公司董事会认为上述担保不会损害公司利益，有利于为公司控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。
（二）公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为控股子公司提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
五、累计对外担保数量及逾期对外担保数量
截至公告之日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币103,815.00万元，美元7,100.00万元；其中公司为子公司提供担保总额为人民币93,815.00万元，美元7,100.00万元；子公司之间担保总额为人民币10,000.00万元。
本公司及控股子公司累计对外担保总额占最近一期经审计净资产（2013.12.31）的比例为28.86%。上述担保无逾期担保。
六、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、中天公司营业执照复印件、最近一期的财务报表；
3、独立董事意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月二十八日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2014-010
山东太阳纸业股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东太阳纸业股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2014年2月26日召开，会议决议于2014年3月28日召开公司2013年年度股东大会，具体事项如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2013年年度股东大会
2、会议召集人：山东太阳纸业股份有限公司董事会
3、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定。
4、会议召开日期：2014年3月28日上午9：00
5、会议召开方式：现场会议
6、会议出席对象：
（1）截至2014年3月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（会议授权委托书见附件）
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议召开地点：山东省兖州市友谊路1号公司办公楼会议室
二、会议审议事项
1、提案名称
1）审议《公司2013年度董事会工作报告》
2）审议《公司2013年年度报告全文及其摘要》
3）审议《公司2013年度监事会工作报告》
4）审议《公司2013年度财务决算报告》
5）审议《公司2013年度利润分配预案》
6）审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》
7）逐项审议《关于公司及控股子公司2014年度日常关联交易额度及协议的议案》
7.1、《关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案》
7.2、《关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案》
7.3、《关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》
7.4、《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》
7.5、《关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议
案》
8）审议《关于公司及控股子公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》
9）审议《关于公司为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供连带责任担保的议案》
10）审议《关于公司为控股子公司兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的议案》
11)审议《关于公司发行中期票据的议案》
2、披露情况
公司2013年年度股东大会所有议案详见刊登在2014年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告和文件。
3、独立董事述职情况
公司第五届董事会独立董事曹春昱先生、刘学恩先生、王晨明女士分别向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上以委托或现场方式进行述职。
三、会议登记办法
1、会议登记时间：2014年3月27日（上午8：30时－11：30时，下午13：30时－17：30时）。
2、登记地点：山东省兖州市友谊路1号太阳纸业办公楼证券部。
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡、持股清单进行登记；
（2）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；
（3）法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（以2014年3月27日17：30时前到达本公司为准）。
四、其他事项
1、 通讯地址：山东省兖州市友谊路1号太阳纸业办公楼证券部，邮编：272100。
2、 联系电话：0537－7928715，7928762 传真：0537－7928762。
3、 联系人：庞福成。
4、出席会议股东的食宿及交通费用自理。
五、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月二十八日
附件：
授权委托书
本人/本单位现持有山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”）股份 股，占太阳纸业股本总额（115,000万股）的 %，兹委托 先生/女士代理本人出席太阳纸业2013年年度股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：
2013年年度股东大会议案表决表
| 序号 | 议 案 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 公司2013年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2013年年度报告全文及其摘要 | |||
| 3 | 公司2013年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 公司2013年度财务决算报告 | |||
| 5 | 公司2013年度利润分配预案 | |||
| 6 | 关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案 | |||
| 7 | 关于公司及控股子公司2014年度日常关联交易额度及协议的议案 | |||
| 7.1 | 关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案 | |||
| 7.2 | 关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案 | |||
| 7.3 | 关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案 | |||
| 7.4 | 关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案 | |||
| 7.5 | 关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案 | |||
| 8 | 关于公司及控股子公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案 | |||
| 9 | 关于公司为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供连带责任担保的议案 | |||
| 10 | 关于公司为控股子公司兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的议案 | |||
| 11 | 关于公司发行中期票据的议案 |
注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。
（下转B29版）