证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2014-012
银川新华百货商业集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产发行结果暨股本变动公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行数量和价格：18,200,000股，12.90元/股
●发行对象和限售期：
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 限售截止日 |
| 银川市东桥家电有限公司 | 13,750,000 | 36 | 2017年2月24日 |
| 梁庆 | 2,600,000 | 36 | 2017年2月24日 |
| 王春华 | 1,850,000 | 36 | 2017年2月24日 |
| 合计 | 18,200,000 |
●预计上市时间:银川市东桥家电有限公司、梁庆及王春华所持股份的预计上市时间为2017年2月25日
●资产过户情况：截止本公告日，上述发行对象合计持有的银川新华百货东桥电器有限公司49%的股权已全部过户至本公司名下。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产事项进行了验资，出具了XYZH/2013YCMCS030号《验资报告》。
释 义
| 本公司/公司/新华百货 | 指 | 银川新华百货商业集团股份有限公司 |
| 东桥家电 | 指 | 银川市东桥家电有限公司 |
| 东桥电器、标的公司 | 指 | 银川新华百货东桥电器有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 东桥电器的股东：东桥家电、梁庆、王春华 |
| 拟购买资产、标的资产、交易标的 | 指 | 银川新华百货东桥电器有限公司49%的股权 |
| 本次交易、本次收购、本次重组 | 指 | 新华百货收购东桥电器少数股东持有的49%的股权 |
| 本报告书 | 指 | 《银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 《银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的利润补偿协议》 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2013年9月30日 |
| 交割基准日 | 指 | 东桥电器49%的股权过户至上市公司名下的工商登记变更之日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 康达律师 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 湖北众联 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 重组办法 | 指 | 《公司重大资产重组管理办法》 |
| 上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、本次发行概况
(一)本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、2013年10月17日，本公司刊登重大事项停牌公告，本公司股票从2013年10月18日开始停牌；
2、2013年10月20日，东桥家电召开股东会，同意将东桥家电持有的东桥电器37%股权转让给本公司；
3、2013年10月30日，东桥电器召开股东会，全体股东一致同意东桥家电、梁庆、王春华将合计持有的东桥电器49%股权转让与本公司；
4、2013年10月30日，新华百货第五届董事会第二十五次会议审议通过本次交易的相关议案；同意新华百货签署《购买资产协议》及《利润补偿协议》；
5、2013年10月30日，新华百货与相关交易对方签署了《购买资产协议》及《利润补偿协议》；
6、2013 年11月15日，新华百货2013年第四次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。
7、2014年1月3日，本公司取得了中国证监会《关于核准银川新华百货商业集团股份有限公司向银川市东桥家电有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1656号），该批复核准了本次交易的相关方案。
(二)本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格
公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，新华百货定价基准日前20个交易日的股票交易均价为12.90元/股。
新华百货向东桥家电、梁庆、王春华等三方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.90元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3、发行数量
本次交易中向东桥家电、梁庆、王春华合计发行18,200,000股。按照东桥家电、梁庆、王春华在东桥电器股权比例，本次交易将分别向东桥家电、梁庆、王春华发行13,750,000股、2,600,000股、1,850,000股。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
4、独立财务顾问
担任公司本次交易的独立财务顾问为西南证券股份有限公司。
(三)募集资金验资和股份登记情况
2014年2月20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2013YCMCS030号《验资报告》。根据该验资报告，截至2014年2月17日止，公司本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股18,200,000股，每股发行价格12.90元，募集资金总额人民币234,780,000.00元，扣除各项发行费用人民币7,434,429.22元，实际募集资金净额人民币227,345,570.78元。其中新增注册资本人民币18,200,000.00 元，增加资本公积人民币209,145,570.78元。变更后的累计注册资本为人民币225,631,280.00元，股本为人民币225,631,280.00元。
（四）资产过户情况
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买的资产为东桥家电、梁庆及王春华合计持有的东桥电器49%的股权。
截止2014年2月17日，银川市工商行政管理局核准了东桥电器股东变更等事宜。东桥电器股东由“银川新华百货商业集团股份有限公司、银川市东桥家电有限公司、梁庆、王春华”变更为“银川新华百货商业集团股份有限公司”并签发了新的企业法人营业执照（注册号为：640100200029423）。变更完成后，公司直接持有东桥电器100%股权，东桥电器成为公司全资子公司。
（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的结论意见
1、独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司出具了《西南证券股
份有限公司关于银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况及股份变动之核查意见》，认为：
上市公司本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易已取得所有必要的批准和授权，《购买资产协议》、《利润补偿协议》均已正式生效。
本次交易涉及的标的资产已办理完毕过户手续；本次交易不涉及债权债务的处理；标的公司的期间损益为正，由上市公司享有；上市公司已向东桥家电、梁庆、王春华等3人发行18,200,000股股份，并支付了现金价款7,429.00万元，尚需办理新增股份工商变更登记手续。
截止本核查意见签署日，本次交易涉及的相关协议和承诺得到了较好履行，无违反协议约定或违背承诺的行为发生；本次交易相关后续事项合法、合规，不存在未披露的重大风险。
2、法律顾问意见
公司本次法律顾问北京市康达律师事务所出具了《北京市康达律师事务所关
于银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：
新华百货本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次交易拟购买资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，新华百货已合法取得拟购买资产的所有权；本次非公开发行的股份已完成股权登记手续，相关工商变更登记手续正在办理过程中；约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人未有违背协议和承诺的事项发生；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
二、发行结果及对象简介
(一)发行结果
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 限售截止日 |
| 银川市东桥家电有限公司 | 13,750,000 | 36 | 2017年2月24日 |
| 梁庆 | 2,600,000 | 36 | 2017年2月24日 |
| 王春华 | 1,850,000 | 36 | 2017年2月24日 |
| 合计 | 18,200,000 |
银川市东桥家电有限公司、梁庆及王春华所持股份的预计上市时间为2017年2月25日
(二)发行对象情况，包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围、是否与公司存在关联关系、业务联系等。
1、东桥家电
公司名称：银川市东桥家电有限公司
公司类型：有限责任公司
设立日期：1995年5月22日
住所：银川市兴庆区解放东街229号
注册资本：300万元
实收资本：300万元
法定代表人：梁庆
营业执照注册号：640100200061980
经营范围：家用电器、通讯器材、自行车；房屋租赁。
关联关系：东桥家电的股东为梁庆、裴世平，两者系夫妻关系。梁庆为东
桥家电的实际控制人。
2、梁庆
| 姓名 | 梁庆 | 曾用名 | - | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 64010219651124**** | ||||||
| 通讯地址 | 银川市兴庆区解放东街229号 | ||||||
| 家庭住址 | 宁夏银川市兴庆区新安巷**** | ||||||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 | ||||||
| 是否与任职单位 存在产权关系 | 持有东桥家电66.67%的股权，持有东桥电器7%的股权 | ||||||
| 最近三年的 职业和职务 | 2013年11月15日开始任新华百货董事；自2010年至今任东桥电器董事、总经理；自2010年至今任东桥家电执行董事 | ||||||
| 控股、参股的其他公司情况 | 持有银川高新区毛家饭店有限公司51%的股权，持有贺兰新百通信3%的股权，持有石嘴山新百通信3%的股权，持有西吉新百通信3%的股权 | ||||||
3、王春华
| 姓名 | 王春华 | 曾用名 | - | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 64010219640304**** | ||||||
| 通讯地址 | 银川市兴庆区解放东街229号 | ||||||
| 家庭住址 | 宁夏银川市兴庆区惠民巷**** | ||||||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 | ||||||
| 是否与任职单位 存在产权关系 | 持有东桥电器5%的股权 | ||||||
| 最近三年的 职业和职务 | 自2010年至今任东桥电器董事、常务副总经理 | ||||||
| 控股、参股的其他公司情况 | 持有银川高新区毛家饭店有限公司10%的股权 | ||||||
三、本次发行前后公司前10名股东变化，说明本次发行是否导致公司控制权的变化。
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截止2013年12月31日公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 物美控股集团有限公司 | 60,715,708 | 29.27 |
| 2 | 安庆聚德贸易有限责任公司 | 13,440,000 | 6.48 |
| 3 | 王垚 | 4,187,417 | 2.02 |
| 4 | 首域投资管理(英国)有限公司－首域中国A股基金 | 3,806,055 | 1.83 |
| 5 | 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金 | 3,800,000 | 1.83 |
| 6 | 宁夏通信服务公司 | 2,520,000 | 1.21 |
| 7 | 北京鹏程美艺商贸有限公司 | 2,314,400 | 1.12 |
| 8 | 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 2,128,630 | 1.03 |
| 9 | 刘晖 | 2,116,216 | 1.02 |
| 10 | 芦建新 | 1,381,762 | 0.07 |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
发行后截止2014年2月24日公司前十大股东的持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 物美控股集团有限公司 | 60,715,708 | 26.91 |
| 2 | 银川市东桥家电有限公司 | 13,750,000 | 6.09 |
| 3 | 安庆聚德贸易有限责任公司 | 13,440,000 | 5.96 |
| 4 | 王垚 | 4,187,417 | 1.86 |
| 5 | 梁庆 | 2,600,000 | 1.15 |
| 6 | 宁夏通信服务公司 | 2,520,000 | 1.12 |
| 7 | 北京鹏程美艺商贸有限公司 | 2,314,400 | 1.03 |
| 8 | 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 2,128,630 | 0.94 |
| 9 | 刘晖 | 2,116,216 | 0.93 |
| 10 | 王春华 | 1,860,600 | 0.82 |
本次发行后公司的控股股东仍为物美控股集团有限公司，实际控制人为张文中先生，公司控制权未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 0 | 13,750,000 | 13,750,000 |
| 2、境内自然人持有股份 | 0 | 4,450,000 | 4,450,000 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 0 | 18,200,000 | 18,200,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 207,431,280 | 0 | 207,431,280 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 207,431,280 | 0 | 207,431,280 | |
| 股份总额 | 207,431,280 | 18,200,000 | 225,631,280 | |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司股东的所有者权益及归属于母公司股东的净利润。
根据信永中和出具的上市公司审计报告及备考审计报告，交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：
单位：万元
| 2013年12月31日/2013年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 归属于母公司股东所有者权益 | 157,153.13 | 154,680.35 | 2,472.78 | 1.60% |
| 少数股东权益 | 4,620.62 | 14,522.39 | -9,901.77 | -68.18% |
| 所有者权益合计 | 161,773.74 | 169,202.74 | -7,429.00 | -4.39% |
| 归属于母公司股东净利润 | 23,421.61 | 20,135.68 | 3,285.93 | 16.32% |
| 少数股东损益 | -2,801.19 | 484.74 | -3,285.93 | -677.87% |
| 净利润合计 | 20,620.43 | 20,620.43 | - | - |
| 净资产收益率（%） | 15.29% | 13.35% | 1.94% | 14.55% |
| 每股收益 | 1.04 | 0.97 | 0.07 | 6.94% |
| 2012年12月31日/2012年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 归属于母公司股东所有者权益 | 141,450.95 | 140,794.11 | 656.84 | 0.47% |
| 少数股东权益 | 7,404.44 | 15,490.29 | -8,085.85 | -52.20% |
| 所有者权益合计 | 148,855.39 | 156,284.39 | -7,429.00 | -4.75% |
| 归属于母公司股东净利润 | 26,512.35 | 24,224.33 | 2,288.02 | 9.45% |
| 少数股东损益 | -1,521.92 | 766.09 | -2,288.01 | -298.66% |
| 净利润合计 | 24,990.42 | 24,990.42 | 0.00 | 0.00% |
| 净资产收益率（%） | 20.25 | 18.18 | 2.07 | 11.39% |
| 每股收益 | 1.18 | 1.17 | 0.01 | 0.85% |
| 2011年12月31日/2011年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 归属于母公司股东所有者权益 | 120,448.37 | 121,157.34 | -708.97 | -0.59% |
| 少数股东权益 | 359.48 | 7,079.51 | -6,720.03 | -94.92% |
| 所有者权益合计 | 120,807.85 | 128,236.85 | -7,429.00 | -5.79% |
| 归属于母公司股东净利润 | 27,844.53 | 25,233.59 | 2,610.94 | 10.35% |
| 少数股东损益 | 61.25 | 2,672.19 | -2,610.94 | -97.71% |
| 净利润合计 | 27,905.78 | 27,905.78 | 0.00 | 0.00% |
| 净资产收益率（%） | 25.01 | 21.98 | 3.03 | 13.79% |
| 每股收益 | 1.23 | 1.22 | 0.01 | 0.82% |
通过本次交易，本公司净资产和净利润的构成将发生变化，东桥电器的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，归属于上市公司股东的所有者权益和净利润将得以提升，从而增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：西南证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系人：张海安、孔令瑞
电话：010-57631031
（二）法律顾问
名称：北京市康达律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室
联系人：连莲、王雪莲
电话：010-85262828
（三）财务审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
联系人：司建军、梁建勋
电话：0951-6718800
（四）资产评估机构
名称：湖北众联资产评估有限公司
地址： 湖北省武汉市武昌区东湖路169号1栋4层
联系人：尚赤、胡文胜
电话：0627-85826645
七、上网公告附件
（一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2013YCMCS030号《验资报告》；
（二）北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；
（三）西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况及股份变动之核查意见》；
（四）西南证券股份有限公司《关于银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之持续督导意见》。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
2014年2月27日