第六届董事会第十二次临时会议决议公告
证券代码：600234 证券简称：*ST天龙 编号：临2014--025
太原天龙集团股份有限公司
第六届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原天龙集团股份有限公司第六届董事会第十二次临时会议通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2014年2月27日以通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过公司《关于变更公司名称的议案》
基于公司目前的发展现状，考虑到公司未来的发展规划，拟将公司名称由“太原天龙集团股份有限公司”变更为“山西广和山水文化传播股份有限公司”。
上述内容的变更以工商部门最终核定为准，并提请相应变更公司章程等。
本议案尚须提交公司股东大会表决通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过公司《关于变更公司主营业务及经营范围的议案》
鉴于公司目前主营业务仅为自有房屋租赁,根据公司未来业务发展需要，拟将公司未来主营业务定位于旅游文化及相关产业，包括旅游资源的运营，营业性演出，文化演出策划、酒店管理等，同时还将业务范围衍生到于此相关电影、电视剧、动漫产业等。根据上述安排，经讨论，公司拟将经营范围变更如下：
原经营范围：一般经营项目：批发零售针纺织品、百货、劳保用品、日用杂 品、五金交电、化工产品（除火工及化学危险品）、普通机械、通讯设备、卫生洁具、建材、家具、装潢材料、音响器材、生铁、矿产品（除专控品）；零售音像制品、卷烟（限分支机构）；晒图、照片扩印；家电维修；商品仓储；服装洗染；金银饰品修理；停车服务；土产品、纺织丝绸、服装、轻工产品、五金产品、机电产品进出口及进出口代理（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；自有房屋租赁；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。生产及销售VCD机、DVD机、功放、音箱等电子产品及家用电器、有线电话；销售通信器材（地面卫星接收设备除外）、钢材；黄金制品零售、代客维修及以旧换新业务（限分支机构）；化妆品销售（限分支机构）；汽车销售（除小轿车）。（以上范围需国家专项审批的按许可证经营）。
拟变更为：“旅游服务，综合文艺表演，经营性演出及经纪业务；与旅游景点相关的门票销售及代理业务；文化活动策划、组织，文化传播策划；酒店投资管理；动漫设计，会展组织，休闲产业投资开发；旅游用品及工艺美术品（不含金饰品）、百货、土特产品（不含食品）的销售；制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视广告制作、代理、发布；国产影片发行；摄制电影；影视项目的投资管理；经营进出口业务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；自有房屋租赁”；音像制品及出版物的代理销售（以上范围需国家专项审批的按许可证经营）；
上述内容的变更以工商部门最终核定为准，并提请相应变更公司章程等。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过公司《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》，为便于提高公司决策效率，保障公司股东权益，拟对公司章程中有关投资决策条款进行调整，具体如下：
1、原公司章程第四十三条规定：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
拟修改为：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2、原公司章程第四十四条规定：
公司不得为股东、实际控制人及其他关联方以及任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保方提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
(三)为单一对象担保超过最近一期经审计净资产的25%；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
拟修改为：
公司不得为股东、实际控制人及其他关联方以及任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保方提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内，公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元；
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
3、在公司章程第四十四条后新增第四十五条，原有条款序号自动顺延。新第四十五条内容如下：
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到上述规定范围内的交易提交公司董事会审议。
4、原公司章程第一百一十三条规定：
董事会有权决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产绝对值10%以下（含10%）的（包括但不限于）从事股票及其衍生品、期货以及高风险与高收益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小的中长期的权益投资等风险投资；董事会应当建立严格的审查和决策程序；董事会决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产绝对值10%以上的风险投资项目，应当报股东大会批准。除上述规定的风险投资外，下列情况董事会有决定权：
（一）决定金额在公司最近经审计的净资产绝对值20%以下（含20%）的投资项目；
（二）决定金额在公司最近经审计的净资产绝对值25%以下（含25%）的兼并收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权授让、抵押、贷款、资产处置等事项；具体事宜按照《上海证券交易所股票上市规则》办理。
公司对外提供担保的应有被担保方为公司提供反担保，反担保方应当具有相应的担保能力。
股东大会授权公司董事会单笔对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产绝对值的10%；为单一对象担保不得超过最近一期经审计净资产绝对值的25%；公司对外担保总额不得达到或超过最近一期经审计总资产的30%；公司及公司控股子公司的对外担保总额不得达到或超过最近一期经审计净资产绝对值的50%，超过上述数额的需提交股东大会讨论。
公司拟与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内达成的交易金额在人民币300 万元（含300 万元）—3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）—5%之间的关联交易事项，需经董事会审议。
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财应经董事会全体成员2/3 以上同意，或经股东大会批准。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
拟修改为：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列事项：
（一）公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（二）单项不超过公司最近一期经审计净资产的30%的对外投资；或绝对金额不超过1000万元 的对外投资；
（三）本章程第四十三条第（十五）款规定以外的关联交易；
（四）本章程四十四条规定以外的担保事项；
（五）本章程第四十五条规定以外的交易事项。
董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十四条的规定外，还应严格遵循以下规定：
（一）未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；
（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
根据上述公司章程的修改，授权公司董事会对公司对外投资制度及其他相关内部控制文件进行相应修改。
本议案尚须提交公司股东大会表决通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2014年3月17日在公司太原市迎泽大街108号三晋国际饭店召开公司2014年第二次临时股东大会（详见2014年2月28日公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上的《太原天龙集团股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
太原天龙集团股份有限公司董事会
二零一四年二月二十八日
证券代码：600234 证券简称：*ST天龙 编号：临2014--026
太原天龙集团股份有限公司
第六届监事会第十次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原天龙集团股份有限公司于2014年2月27日以通讯方式召开了第六届监事会第十次临时会议，会议应到监事4名，实到监事3名，监事梁志欣因在国外出差未能参加会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案并形成决议：
一、审议通过公司《关于变更公司名称的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过公司《关于变更公司主营业务及经营范围的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过公司《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
太原天龙集团股份有限公司监事会
二零一四年二月二十八日
证券代码：600234 证券简称：*ST天龙 编号：临2014--027
太原天龙集团股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年3月17日（星期一）上午9:00
●股权登记日：2014年3月13日（星期四）
●是否提供网络投票：否
太原天龙集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第九次临时会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，公司将于2014年3月17日以现场方式召开2014年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开股东大会的基本情况
1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的时间：2014年3月17日（星期一）上午9:00
4、会议地点：太原市迎泽大街108号三晋国际饭店
5、股权登记日：2014年3月13日（星期四）
6、会议登记日期：2014年3月14日（星期五）
7、会议的表决方式：采取现场投票方式
二、会议审议事项
1、审议公司《关于变更公司名称的议案》；
2、审议公司《关于变更公司主营业务及经营范围的议案》；
3、审议公司《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。
上述审议事项为特别决议事项。
上述3项议案详见2014年2月28日公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上的第六届董事会第十二次临时会议决议公告（编号：临2014--025号）
三、会议出席对象：
1、2014年3月13日（星期四）下午3:00上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司本次股东大会参加表决；不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东（授权委托书见附件1）。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师：山西锋卫律师事务所
4、公司董事会邀请的其他人员。
四、会议登记方法
1、登记方式：
(1)个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭证）；
委托代理人出席会议的，代理人除出示委托人身份证原件及委托人股票账户卡（持股凭证）外，还应出示本人身份证原件和授权委托书原件。
(2)法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定代表人签名的委托书原件和股票帐户卡。
异地股东可以信函或传真方式进行登记（回执见附件2），但应在出席时提交上述证明资料原件。
2、登记时间：
2014年3月14日（星期五）上午9:00-12:00，下午2:30-5:30。
3、登记地点：
太原市迎泽大街289号18楼公司证券投资管理部。
五、其他事项
1、本次股东大会会期半天，出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。
2、出席会议的股东住宿、交通费用自理。
3、本次股东大会联系方式
电话：0351—4040922
传真：0351—4039403
电子邮箱：tljt600234@163.com
邮政编码：030001
联系人：王军
特此公告。
附件：1、太原天龙集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会授权委托书
2、回执
太原天龙集团股份有限公司董事会
二零一四年二月二十八日
附件1：
太原天龙集团股份有限公司
2014年第二次临时股东大会授权委托书
太原天龙集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席太原天龙集团股份有限公司2014年3月17日召开的2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、 | 关于变更公司名称的议案 | |||
| 2、 | 关于变更公司主营业务及经营范围的议案 | |||
| 3、 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 |
备注：
1、委托人应委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。
附件2：
回 执
截至2014年3月13日股票交易收市后，我单位（个人）持有太原天龙集团股份有限公司（600234）A股股票 股，拟参加太原天龙集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会。
股东帐号：
股东单位名称和姓名（签字盖章）：
出席人姓名：
身份证号码：
联系电话：
年 月 日