第四届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2014－008
华丽家族股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丽家族股份有限公司第四届董事会第三十五次会议于2014年2月26日通过现场会议结合通讯表决的方式召开，会议通知于2014年2月16日以传真和电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下决议：
一、审议并通过《关于2013年年度报告全文及摘要的议案》；
董事会全体成员全面了解和认真审核了公司2013年年度报告及摘要，认为报告所载资料不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观、真实地反映出公司2013年全年的财务状况、经营成果和现金流量。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
二、审议并通过《关于2013年度董事会工作报告的议案》；
具体内容详见会议资料。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
三、审议并通过《关于2013年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见会议资料。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
四、审议并通过《关于2013年度总经理工作报告暨2014年度工作计划的议案》
具体内容详见会议资料。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
五、审议并通过《关于2013年度财务决算报告的议案》；
具体内容详见会议资料。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
六、审议并通过《关于2013年度利润分配预案的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《2013年年度审计报告》确认，公司2013年度实现归属于母公司的净利润为22,731,466.97元，母公司累计可分配利润522,904,418.83元、资本公积为45,844,637.51元。基于公司目前实际财务状况及2012年度利润分配情况，2013年度拟以2013年12月31日公司总股本1,139,076,000股为基数，每10股派发现金红利0.07元（含税），合计分配7,973,532元。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
七、审议并通过《关于续聘会计师事务所并支付其2013年年报审计费用的预案的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构并确定2013年度审计费用为68万元人民币。
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构并确定2013年度审计费用为25万元人民币。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
八、审议并通过《关于2014年度日常关联交易的议案》；
公司与控股股东上海南江（集团）有限公司由于历史原因及行业特殊性，2014年上海南江（集团）有限公司将在其自身具备融资能力的前提下向本公司及本公司控股子公司提供总额不超过人民币5亿元的资金，用于本公司及本公司控股子公司项目开发、流动资金及日常经营。
公司与关联企业上海白玉兰律师事务所签订金额为110万元的2014年法律顾问合同，以帮助公司处理法律方面事务。
详见《华丽家族股份有限公司关于预计2014年度关联交易金额的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（表决结果：6名同意，0名反对，0名弃权，关联董事王伟林、林立新、王坚忠回避表决。）
九、审议并通过《关于2014年度董事、监事津贴的议案》；
自2014年1月1日起，公司董事、监事津贴的考核依据和标准如下：
一、 公司非执行董事（包括独立董事），在本公司只领取董事津贴，董事津贴的标准为每人每年人民币10万元。董事津贴按月发放；
二、 董事长林立新2014年度津贴为人民币60万元，津贴按月发放；
三、 其他董事，同时任公司高管的董事不领取董事津贴，不担任高管的董事领取每人每年人民币10万元。董事津贴按月发放。
四、 全体监事的监事津贴为每人每年人民币10万元，监事津贴按月发放。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权，董事王伟林、林立新、王坚忠、张军、袁树民和黄毅回避表决。）
十、审议并通过《关于为子公司提供担保额度的议案》
一、担保情况概述：
同意公司自2013年度股东大会审议通过《关于为子公司提供担保额度的议案》之日起至2014年度股东大会召开前对子公司提供总额不超过15亿元的担保：
经股东大会授权批准的由董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意。
具体实施时，将授权公司管理层在本项担保授权范围内与金融机构签订有关担保合同并将担保情况及时披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
十一、审议并通过《关于2014年度高管薪酬的议案》；
公司高级管理人员实行年薪制，由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，基本薪酬按核定标准每月平均发放，绩效薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司全年经营业绩情况和个人工作绩效情况研究决定，拟对公司高管2014年度薪资标准核定如下：
公司总裁年度基本薪酬为人民币60万元；公司副总裁年度基本薪酬为人民币42万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（表决结果：6名同意，0名反对，0名弃权，董事王励勋、娄欣、邢海霞回避表决）。
十二、审议并通过《关于2013年度内部控制报告的议案》
具体内容详见会议资料。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
十三、审议并通过《关于2013年度社会责任报告的议案》；
具体内容详见会议资料。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
十四、审议并通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
董事会提议于2014年3月21日在上海市松江区石湖荡镇三新公路207号召开公司2013年度股东大会，会议具体事宜详见《华丽家族股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二○一四年二月二十六日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2014-009
华丽家族股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丽家族股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2014年2月26日采取现场会议方式召开，会议通知于2014年2月16日以传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下决议：
一、审议并通过《2013年年度报告及摘要的议案》, 并出具如下审核意见:
监事会全体成员全面了解和认真审核了公司2013年年度报告及摘要，认为报告所载资料不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观、真实地反映出公司2013年全年的财务状况、经营成果和现金流量。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）
二、审议并通过《关于2013年度监事会工作报告的议案》
具体内容详见会议资料。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）
三、审议并通过《关于2013年度财务决算报告的议案》
具体内容详见会议资料。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）
四、审议并通过《关于2013年度利润分配方案的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2013年年度审计报告》确认，公司2013年度实现的归属于母公司的净利润为22,731,466.97元，母公司累计可分配利润522,904,418.83元、资本公积为45,844,637.51元。基于公司目前的实际财务状况及2012年度利润分配情况，2013年度拟以2013年12月31日公司总股本1,139,076,000股为基数，每10股派发现金红利0.07元（含税），合计分配7,973,532元。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）
五、审议并通过《关于续聘会计师事务所并支付其2013年年报审计费用的预案的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构并确定2013年度审计费用为68万元人民币。
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构并确定2013年度审计费用为25万元人民币。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）
六、审议并通过《关于公司2014年度日常关联交易的议案》；
公司与公司控股股东上海南江（集团）有限公司由于历史原因及行业特殊性，2014年上海南江（集团）有限公司将在其自身具备融资能力的前提下向本公司及本公司控股子公司提供总额不超过人民币5亿元的资金，用于本公司及本公司控股子公司项目开发、流动资金及日常经营。
公司与关联企业上海白玉兰律师事务所签订金额为110万元的2014年法律顾问合同，以帮助公司处理法律方面事务。
详见《华丽家族股份有限公司关于预计2014年度关联交易金额的公告》。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权）
七、审议并通过《关于2013年度内部控制报告的议案》
具体内容详见会议资料。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）
八、审议并通过《关于2013年度社会责任报告的议案》；
具体内容详见会议资料。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）
特此公告。
华丽家族股份有限公司监事会
二○一四年二月二十六日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2014－010
华丽家族股份有限公司
关于预计2014年度关联交易金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司业务发展及实际情况的需要，按照上海证券交易所股票上市规则的要求，公司对2014年可能发生的关联交易预计如下：
一、公司与上海南江（集团）有限公司发生的关联交易
上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）是公司的控股股东，其基本情况如下：
南江集团，成立于1993年7月，目前持有上海市工商行政管理局核发的注册号为“310000000022010”的《企业法人营业执照》，公司注册资本为50,000万元，注册地为上海市闸北区天目中路380号401室，法定代表人为王伟林,经营范围为为实业投资、科技服务、投资管理，室内设计，物业管理，国内贸易（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
由于历史原因及行业特殊性，公司与南江集团已形成稳定的资金往来关系。基于公司2014年度的项目开发、流动资金和日常经营的需要，南江集团将在其自身具备筹资能力并考虑到2014年房地产市场的不确定性的前提下向本公司及本公司控股子公司提供余额不超过人民币5亿元的资金，用于本公司及本公司控股子公司项目开发、流动资金及日常经营。
二、公司与关联企业上海白玉兰律师事务所发生的关联交易
上海白玉兰律师事务所是经上海市司法局批准于1989年成立的一家知名的、具有丰富执业经验的律师事务所，公司与其签订长期法律顾问协议有助于提高公司在法律事务方面的处理和应对能力，为公司避免陷入不必要的法律纠纷。
公司与关联企业上海白玉兰律师事务所2014年的顾问费用为人民币110万元。
公司与上述关联方的交易均按照公开、公平、公正的原则，结合市场价格执行。
以上关联交易情况已于会前提交独立董事审查，获得独立董事的事前认可，独立董事认为：
上述关联交易是公司持续性日常生产经营的重要保障，上述关联交易事项公平、合理，没有损害公司及中小股东利益。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二○一四年二月二十六日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2014－011
华丽家族股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据第四届董事会第三十五次会议决议，决定召开公司2013年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、本次会议召开情况
1、会议召开时间： 2014年3月21日（星期五）上午10：30（会期半天）；
2、股权登记日：2014年3月17日（星期一）
3、现场会议召开地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：现场投票
6、会议出席对象：
（1）凡2014年3月17日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；股东不能亲自出席的，可书面委托代理人出席（授权委托书见附件1）并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司部分董事、监事、公司高级管理人员、聘任见证律师。
二、会议审议事项
1、《关于2013年年度报告全文及摘要的议案》；
2、《关于2013年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于2013年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于2013年度财务决算报告的议案》；
5、《关于2013年度利润分配预案的议案》；
6、《关于续聘会计师事务所并支付其2013年年报审计费用的预案的议案》；
7、《关于公司2014年度日常关联交易的议案》；
8、《关于2014年度董事、监事津贴的议案》；
9、《关于为子公司提供担保额度的议案》；
10、《关于2014年度高管薪酬的议案》
三、会议登记方式：
1、个人股东须持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续。
2、法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东帐户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。
3、异地股东可用传真或信函的方式在会议召开前2天进行登记（股东登记表见附件2）。
4、现场登记时间：2014年3月21日上午10：00—10：30。
5、现场登记地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号。
四、其它事项：
1、出席会议的股东食宿与交通费自理。
2、联系人：娄欣、夏文超
3、联系电话：021－62376199
传真：021－62376089
4、公司办公地址：上海市虹桥路2272号虹桥商务中心3楼L座 邮编：200336
五、具体行车路线（人民广场出发）：
人民广场→沪闵高架→沪杭高速→G1501 郊环（新农方向）→塔汇出口下高
速→塔闵路左转→塔闵路三新公路右转→公司会场。
人民广场→延安路高架（虹桥机场方向）→G25 高速→G1501 郊环（新农方向）
→塔汇出口下高速→塔闵路左转→塔闵路三新公路右转→公司会场。
人民广场→沪闵高架→沪杭高速→石湖荡出口→石湖荡镇→塔闵路→塔闵
路三新公路左转→公司会场。
附件1：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席华丽家族股份有限公司2013年年度股东大会，并代表行使表决权。
委托人签字（法定代表人签字并盖公章）： 委托人持股数：
委托人身份证号（营业执照注册号）： 委托人股东帐号：
受托人签字： 受托人身份证号：
委托日期：
附件2：股东登记表
截至 2014年3月17日下午 15：00 交易结束，本人（本公司）持有华丽家族（600503）股票，现登记参加2013年年度股东大会。
股东姓名（名称）： 联系电话：
身份证号（营业执照注册号）： 股东帐号：
持有股数： 日期：
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十六日