第四届董事会第七次议决议公告
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014012
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
第四届董事会第七次议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月16日以电子邮件形式发出关于召开公司第四届董事会第七次议的通知，会议于2014年2月27日在通辽市科尔沁迎宾馆以现场表决的方式召开。公司现有董事11名, 其中独立董事穆延荣、张忠因公务原因未能亲自出席董事会,分别以书面形式委托独立董事才庆祥、胡三高代为表决，共有9名董事参加现场表决，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长刘明胜先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
1.审议《公司2013年度董事会工作报告》
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
公司独立董事才庆祥、胡三高、穆延荣、张忠提交了《2013年度独立董事述职报告》。
2.审议《公司2013年度总经理工作报告》
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
3.审议《公司2013年度财务决算报告》
2013年资产总额987,573.25万元，比年初898,765.30万元增加88,807.95万元, 增长9.88%；负债总额353,981.89万元，比年初330,298.18万元增加23,683.71万元，增长7.17%；所有者权益633,591.36万元，比年初568,467.12万元增加65,124.24万元，增长11.46%；公司利润总额106,156.92万元，较同期182,074.72万元减少75,917.80万元，降低41.70%；2013年实现净利润91,393.79万元，较同期157,468.34万元减少66,074.55万元，降低41.96%。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
4.审议《关于会计师事务所2013年度审计工作总结的议案》
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
5.审议《关于公司2013年度利润分配方案的议案》
公司2013年度共实现净利润894,262,410.01元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金。2013年度公司拟以2013年12月31日总股本1,326,686,166.00股为基数，向公司全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），共计派发现金132,668,616.60元。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对方案发表了独立意见,认为公司在拟订利润分配方案时即兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益又考虑了公司的可持续发展；公司利润分配方案符合《公司章程》中利润分配政策的规定，分红比例明确，相关的决策程序完备，分红方案合法合规。本次现金分红在本次利润分配中所占比例达到100%。股东可以通过电话、传真、邮箱等方式与公司就分红方案进行沟通，公司将认真听取中小股东的意见和诉求。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
6.审议《关于公司2013年度投资计划执行情况暨2014年度投资计划的议案》
公司2013年度计划总投资46,544.94万元，实际完成48,073.78万元，完成计划总投资的103.28%。超计划完成的主要原因：根据扎矿生产现状，为防止2014年生产用地困难，提前对2014年计划使用的土地进行征地，征地面积由年初计划2,196亩调整为4,658亩，增加投资3,710万元。2014年计划总投资37,634万元，其中：基本建设项目投资10,400万元，更新改造项目投资26,612万元，科技信息化项目投资622万元。
上述投资计划有不能全额完成和增补投资计划的可能性，请投资者注意风险。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
7.审议《关于公司2013年度经营计划执行情况暨2014年度经营计划的议案》
2013年实际生产收购原煤4,650万吨，完成计划产量的101.09%。2013年实际销售原煤4,645万吨，完成计划销量的100.98%。2013年实现利润总额106,157万元，完成计划利润的78.63%。
2014年计划原煤生产收购4,500万吨，比上年4,650万吨减少150万吨，下降3.23%。2014年计划原煤销售4,500万吨，比上年4,645万吨减少145万吨，下降3.12%。2014年计划利润总额40,000万元，比上年106,157万元减少66,157万元，降低62.32%。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
上述经营计划能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
8.审议《关于公司2014年度财务预算的议案》
2014年利润总额预计在4亿元左右。
以上财务预算同比降低，主要是煤炭市场影响，煤炭销售价格下降导致公司利润降低。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
上述财务预算并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
9.审议《公司高级管理人员业绩考核结果与薪酬支付建议的报告》
根据董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2013年度综合业绩考评结果，确定公司总经理年薪总计为47.78万元（应付薪酬、税前）；副总经理年薪总计为38.2240万元（应付薪酬、税前）。
公司独立董事对2013年度高级管理人员薪酬情况发表了独立意见。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
10.审议《关于拟与通辽经济技术开发区茂霖热电有限公司发生关联交易的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2014018号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司日常关联交易公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生为关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见。
11.审议《关于拟与内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司发生关联交易的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2014018号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司日常关联交易公告》。
有表决权董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见。
12.审议《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》
公司拟向银行办理国内保理业务。内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2014019号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于申请办理国内保理业务的公告》。公司独立董事对交易事项发表了意见。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
13.审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，2014年公司计划以信用方式向工商银行、农业银行、中国银行、建设银行等银行申请总额度不超过人民币38亿元的综合授信。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
14.审议《关于与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》
公司拟与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务并与之签订《金融服务协议》，该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生为公司关联董事，五位关联董事对该关联交易事项表决进行了回避。公司独立董事对该事项发表了意见。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2014020号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的关联交易公告》。
2014年《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》与公司2012年临时二次董事会审议通过并披露的《露天煤业向中电投财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》相同且无变化，有关存、贷款应急处置预案内容，详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn2012年4月6日披露的《露天煤业向中电投财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
15.审议《关于<中电投财务有限公司风险评估报告>的议案》
为尽可能降低与中电投财务有限公司办理存、贷款等关联交易的风险，天职国际会计师事务所有限公司对财务公司的风险进行了评估，并出具了《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》。该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生为公司关联董事，五位关联董事对该事项表决进行了回避。公司独立董事对该事项发表了意见，
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《中电投财务有限公司风险评估报告》。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
16.审议《关于制定公司<内部控制评价制度>的议案》
为保证公司有效开展内部控制设计和运行情况的评价工作，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定《内部控制评价制度》。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
17. 审议《公司2013年度内部控制自我评价报告》
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对报告发表了独立意见,公司监事会也审议通过了该报告。
18. 审议《关于公司2013年年度报告正文和报告摘要的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2014016号的《2013年年度报告》及公告编号2014015号的《2013年年度报告摘要》。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
19.审议《关于增补公司董事的议案》
根据公司董事会提名委员会建议，董事会提名何江超为公司第四届董事会董事候选人。（简历见附件）公司不存在上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一的情形，特此声明。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对交易事项发表了意见。该董事选举议案尚需提交公司股东大会选举决定。
20.审议《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》
召开公司2013年年度股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2014013号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于召开2013年年度股东大会通知》。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
21.审议《露天煤业社会责任报告》
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司社会责任报告》。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
22.审议《战略委员会工作报告》
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
23.审议《审计委员会工作报告》
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
24.审议《提名委员会工作报告》
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
25.审议《薪酬与考核委员会工作报告》。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十七日
附件:董事候选人简历
何江超先生，1966年生，硕士研究生，中学高级教师。曾任内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司董事、副总经理、总经理；曾任内蒙古霍宁碳素有限责任公司董事长、总经理、党委书记。现任内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记 。
若何江超先生担任本公司（露天煤业）董事后，与本公司有关联关系。何江超先生为露天煤业股东内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司的现任董事、总经理、党委副书记；其担任露天煤业董事后将成为露天煤业的关联自然人。
何江超先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。不持有本公司（露天煤业）股份。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
不存在上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形。
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014013
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开
2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第七次会议决定召开公司2013年度股东大会。现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合
公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
（四）现场会议召开时间：2014年3月21日（周五）下午2:30至3:30
互联网投票系统投票时间：2014年3月20日下午3:00—2014年3月21日下午3:00
交易系统投票具体时间为：2014年3月21日（周五）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00
（五）现场会议召开地点：内蒙古通辽市科尔沁迎宾馆
（六）出席会议对象：
1.截至2014年3月13日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。
2.本公司董事、监事和高级管理人员。
3.本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）会议审议事项是合法的、完备的，本次会议审议事项已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了表示同意的专项意见，审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
（二）会议审议事项：
1.公司2013年度董事会工作报告
该事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，内容详见 2014年2月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2014012号公告。
2.公司2013年度监事会工作报告
该事项已经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，内容详见 2014年2月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2014014号公告。
3.公司2013年度财务决算报告
该事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，内容详见 2014年2月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2014012号公告。
4.关于公司2013年度利润分配方案的议案
该事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，内容详见 2014年2月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2014012号公告。
5.关于公司2013年度投资计划执行情况暨2014年度投资计划的议案
该事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，内容详见 2014年2月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2014012号公告。
6.关于公司2013年度经营计划执行情况暨2014年度经营计划的议案
该事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，内容详见 2014年2月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2014012号公告。
7.关于公司2014年度财务预算的议案
该事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，内容详见 2014年2月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2014012号公告。
8.关于向银行申请办理国内保理业务的议案
该事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，内容详见 2014年2月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2014012、2014019号公告。
9.关于与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案 该事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，内容详见 2014年2月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2014012、2014020号公告。
10.关于公司2013年年度报告正文和报告摘要的议案
该事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，内容详见 2014年2月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2014012、2014015、2014016号公告。
11.关于增补公司董事的议案
该事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，内容详见 2014年2月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2014012号公告。
12.本公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、会议登记方法
（一）登记方式：股东（代理人）到本公司证法部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。
（二）登记时间：2014年3月17日（周一）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。
（三）登记地点：本公司证法部
（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年3月21日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2.投票代码：362128 投票简称:露煤投票
3.股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案， 1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。
每一议案应以相应委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 代表本次股东大会的所有议案 | 100.00 |
| 1 | 公司2013年度董事会工作报告 | 1.00 |
| 2 | 公司2013年度监事会工作报告 | 2.00 |
| 3 | 公司2013年度财务决算报告 | 3.00 |
| 4 | 关于公司2013年度利润分配方案的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司2013年度投资计划执行情况暨2014年度投资计划的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司2013年度经营计划执行情况暨2014年度经营计划的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于公司2014年度财务预算的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于向银行申请办理国内保理业务的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于公司2013年年度报告正文和报告摘要的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于增补公司董事的议案 | 11.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报，以第一次申报为准。
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理入表决统计。
4.计票规则：
在股东通过网络投票系统投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。
（二）采用互联网投票的操作流程
1.股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后的半日可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3.投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：2014年3月20日下午3:00至2014年3月21日下午3:00的任意时间。
（三）投票注意事项
1.同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2.如果查询投票结果，请于投票当日下午6：00后登录陆深圳证券交易所互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他
（一）会议联系方式：
联系地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街中段内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司证法部
联系电话：0475－2358266
联系传真：0475－2350579
邮政编码：029200
联系人：温泉、代海丹
（二）会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2013年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2013年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2013年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2013年度财务决算报告 | |||
| 4 | 关于公司2013年度利润分配方案的议案 | |||
| 5 | 关于公司2013年度投资计划执行情况暨2014年度投资计划的议案 | |||
| 6 | 关于公司2013年度经营计划执行情况暨2014年度经营计划的议案 | |||
| 7 | 关于公司2014年度财务预算的议案 | |||
| 8 | 关于向银行申请办理国内保理业务的议案 | |||
| 9 | 关于与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案 | |||
| 10 | 关于公司2013年年度报告正文和报告摘要的议案 | |||
| 11 | 关于增补公司董事的议案 |
委托人（签字或法人单位盖章）：
法人代表签字： 身份证号码：
委托人深圳证券帐户卡号码：
委托人持股数：
个人股东委托人身份证号码： 委托日期：
受托人姓名： 身份证号码：
委托有效期:
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014014
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第四届监事会第十八次会议2014年2月16日发出通知，于2014年2月27日在通辽市科尔沁迎宾馆召开。现任监事应出席会议7人，实际参加表决7人，本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经表决，形成如下决议：
1、审议并通过了《公司2013年度监事会工作报告》
与会监事发表意见时一致认为：公司2013年能够依法运作，财务情况、关联交易等符合《公司法》《公司章程》的规定，报告内容符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2013年度股东大会审议。
2、审议并通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》
经全体监事审议后一致认为：2013年，公司已经建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
3、审议《关于公司2013年度利润分配方案的议案》
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2013年度股东大会审议。
4、审议并通过了《关于公司2013年年度报告正文和报告摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2013年度股东大会审议。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会
二O一四年二月二十七日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014017
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于召开2013年年度报告说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“公司”)《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》已经2014年2月27日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过。《2013年年度报告摘要》已于2014年2月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站(http://www.cnifo.com.cn)，《2013年年度报告》正文刊登于巨潮资讯网站，供全体股东和投资者查询阅读。根据《中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司将以网络远程方式召开2013年年度报告说明会与股东和投资者进行交流和沟通，现将有关事项公告如下：
一、说明会时间：2014年3月13日（周四）14:00-16:00
二、说明会选定网站名称及网址：深圳证券信息有限公司投资者互动平台http://irm.p5w.net
三、 出席公司年度报告说明会人员：董事长刘明胜、总经理刘毅勇、财务总监何宏伟、董事会秘书王立春、独立董事胡三高。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十七日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014018
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易审议情况：
1.内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）第四届董事会第七次会议审议通过了《关于拟与通辽经济技术开发区茂霖热电有限公司发生关联交易的议案》。该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生为关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
2.公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于拟与内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司发生关联交易的议案》。审议该议案时，不存在《深交所股票上市规则》定义的关联董事人员，参会董事全部参加表决。
注：因为交易方分别受控实际控制人和第二大股东，且实际控制人不控制第二大股东，故上述交易按照单独议案分别审议、表决。
（二）2014年度公司拟与上述关联方发生关联交易情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（％） | ||||
| 向关联人销售产品 | 煤炭 | 通辽经济技术开发区茂霖热电有限公司 | 1,797.89 | 0 | 0 |
| 煤炭 | 内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司 | 1,282.10 | 0 | 0 | |
| 合计 | —— | —— | 3,079.99 | 0 | 0 |
（三）2014年年初至今与前述关联人发生关联交易金额
单位：万元
| 关联人 | 交易类型 | 交易金额 |
| 通辽经济技术开发区茂霖热电有限公司 | 销售煤炭 | 0 |
| 内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司 | 子公司销售煤炭 | 0 |
| 内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司 | 公司销售煤炭（注） | 73.26 |
| 合 计 | —— | 73.26 |
注：此公告中与内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司的关联交易事项，为子公司向内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司出售煤炭的关联交易。截止目前交易金额0万元。
2014年年初至今，本公司向内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司销售煤炭（交易金额73.26万元）事宜已经公司2014年第一次临时董事会审议通过。特此提示。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方及关联关系
1. 通辽经济技术开发区茂霖热电有限公司与公司的关联关系。
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）控股企业发生的交易属于公司的关联交易，通辽经济技术开发区茂霖热电有限公司为受中电投间接控制，与公司形成关联交易。
通辽技术经济开发区茂霖热电有限公司（简称“茂霖热电”）。露天煤业的实际控制人——中国电力投资集团持有元通发电公司持有87.2%股权；元通发电公司持有通辽热电有限责任公司51%股权；通辽热电有限责任公司持有茂霖热电100%股权。茂霖热电成立于1998年12月18日，法定代表人：李冬，注册资本：1200万元，注册地址：通辽市开发区，主要经营业务：发电、供热。2013年度总资产1,974万元，负债-4万元，净资产1,978万元，主营业务收入2,020万元，主营业务成本1,886万元，利润127万元，净利润93万元。2014年1月末总资产2,306万元，负债324万元，净资产1,982万元，主营业务收入293万元，主营业务成本286万元，利润4万元。
2. 内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司与公司的关联关系。
根据《股票上市规则》10.1.3规定，内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（以下简称“霍煤集团”）持有本公司7.92%的股份为公司关联法人；公司与霍煤集团控股子公司发生的交易构成关联交易。
内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司（简称“通顺碳素”）。内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持有其80.19%股权。该公司成立于2005年6月22日，法定代表人：覃一平，注册资本：31,855.38万元，注册地址：通辽市，主要经营业务：铝用阳极碳素生产及销售。2013年度总资产143,758.13万元，负债94,942.88万元，所有者权益48,815.25万元，利润388.49万元,净利润330.21万元(未经审计)。2014年1月末总资产147,223.86万元，负债99,084.45万元，所有者权益48,139.41万元，利润-675.84万元。
（二）履约能力：2013年度公司未与前述关联方发生过关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况
（一）与茂霖热电的销售煤炭关联交易。目前协议尚未签订。协议经双方签字盖章后生效；协议有效期自2014年2月18日至2014年12月31日止。结算方式：原则上执行当月发煤次月结算，特殊情况季末结清。交易量据实结算。
交易定价依据：销售给茂霖热电同品质煤炭产品与公司出售给五大发电集团及华润电力企业用户的煤炭价格相同。
（二）与通顺碳素的销售煤炭关联交易。目前协议尚未签订。协议经双方签字盖章后生效；协议有效期自2014年1月1日至2014年12月31日止。交易均采用预付款方式；按照吨煤计价、当月结算方式结算。交易量据实结算，
交易定价原则：销售给通顺碳素的煤炭因交易量较小，因此与零散市场煤用户价格一致，同品质煤炭产品略高于公司出售给五大发电集团及华润电力企业用户的煤炭价格。
（三）报告期内，煤炭销售价格会随着煤炭市场情况发生波动或调整，若价格波动或调整触及重大经营环境变化情形，届时公司将依照规定及时履行公告义务。
四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况
上述关联交易事项为双方生产经营所必需的。公司关联交易价格经过买卖双方自主协商确定。双方约定有明确的结算方式、定价原则，不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司独立性。
五、独立董事意见
公司拟向第四届董事会第七次会议提交《关于拟与通辽经济技术开发区茂霖热电有限公司发生关联交易的议案》和《关于拟与内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司发生关联交易的议案》，以预计与通辽经济技术开发区茂霖热电有限公司、内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司销售煤炭的日常关联交易。经理层向我们汇报了相关情况，基于我们得到的信息，我们认为该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易以市场公允价格做为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
鉴于以上原因我们同意该关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
六、备查文件
1、第四届董事会第七次决议
2、独立董事意见
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
董事会
二〇一四年二月二十七日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014019
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于申请办理国内保理业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
露天煤业（或称“公司”）拟办理有追索权国内保理业务，保理融资款用于公司日常生产经营支出，此项业务的办理，能够缓解公司的资金压力，保证公司正常生产经营，促进公司发展，同时融资利息由购货方承担，不会增加公司融资成本。该业务已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，该事项尚需提交股东大会审议。
一、保理业务主要内容
1、保理融资金额：公司作为销货方将向购货方销售商品所产生的应收账款转让给银行，与银行办理有追索权的国内保理业务，预计此项保理融资年内累计发生额不超过8亿元人民币；
2、保理期限：每笔业务融资期限不超过6个月；
3、保理融资利息：按照每笔应收账款期限适用的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率，向上浮动不超过10%，在整个融资期限内利率不做调整。融资利息以及由购货方的原因产生的罚息由购货方承担，按月支付。
二、主要责任
1、公司对办理保理业务的应收账款，应继续履行购销或服务合同项下的其他所有义务；
2、若购货方在约定期限内不能足额偿付应收账款、融资利息，银行有权按照合同约定向我公司追索未偿融资款以及由于我公司的原因产生的罚息等。
3、该保理业务合同尚未签订，以银行固定格式的《国内保理业务合同》及《国内保理业务合同补充协议》等相关法律文件为准。该项融资获得股东大会批准后公司董事会将督促经理层积极办理此事。
三、独立董事意见
（一）经过我们对该事项的事前核实，我们认为公司办理有追索权国内保理业务的保理融资款用于公司日常生产经营支出，确实能够缓解公司的资金压力，解决公司货款回收不及时问题，融资利息由购货方承担不会增加公司融资成本。但由于该保理业务附追索权，如果购货方不能按保理协议及时支付货款,公司需要承担先行偿还融资额及利息的风险，公司应做好风险防范工作。
（二）该融资以银行统一国内保理业务规定为依据，通过双方协商确定利率及手续费，不存在损害公司和股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。我们还对审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
鉴于以上原因我们同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。该议案还需提交股东大会做出决议。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十七日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014020
关于与中电投财务有限公司办理
存款、信贷、结算等业务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国电力投资集团公司财务有限公司（以下简称“财务公司”）办理存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，并与其签订《金融服务协议》。
2、财务公司属本公司实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
3、公司第四届董事会第七次会议审议通过了与该事项相关议案，关联董事刘明胜、王冲、刘毅勇、孙艳军、谷俊和回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会批准，公司需提供网络投票方式进行表决，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
财务公司设立于2004年，注册资本总额为人民币40,000万元，由中电投按39%比例控股出资，其余61%的出资比例由中电投的全资、控股公司等单位参股形成。截止2013年12月31日，财务公司注册资本总额为人民币500,000万元，中电投持股77%，其他13家股东共同持有23%的股权。企业性质：有限责任公司。法定代表人：王祥富。注册地：北京市。税务登记证号码：110102192207953。财务公司主要业务是：对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；以成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司证券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。2013年度总资产2,753,363.50万元，负债1,876,592.80万元，所有者权益876,770.70万元，利润总额165,033.03万元，净利润123,311.40万元。2014年1月末总资产2,829,450.58万元，负债1,945,508.98万元，所有者权益883,941.60万元，利润总额11,473.83万元，净利润8,605.81万元。
（二）关联关系
公司与财务公司分别受公司实际控制人中电投公司间接和直接控制。
三、关联交易标的情况
财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过财务公司资金业务平台，办理存款、信贷、结算及其它金融服务业务。预计2014年在中电投财务有限公司日存款最高余额7亿元，信贷业务最高金额7亿元。
2013年公司在中电投财务有限公司日存款最高余额为47,304.86万元，贷款最高金额20,000万元。
四、关联交易主要内容及定价政策
双方拟签订《金融服务协议》主要内容 ：
1、财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务及经营范围内的其他金融服务。
2、，有效期壹年。协议有效期满，除非双方同意终止或者一方提前一个月书面通知对方要求终止协议，协议将自动延期壹年，以此类推。
3、每日最高存款余额原则上不高于人民币7亿元。信贷业务规模原则上不高于人民币7亿元；
4、定价原则，提供存款服务的存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；提供贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于甲方在其它国内金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率最高水平；提供结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。
5、风险控制措施，财务公司承诺提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定，确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足存放资金的安全额支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应及时通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。
五、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，天职国际会计师事务所有限公司对财务公司的风险进行了评估，并出具了《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》，认为其具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,2013年度严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【2004】第5号）规定经营，经营业绩良好，根据对风险管理的了解和评价，未发现截至2013年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
六、交易目的和对上市公司的影响
财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。该交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
七、上市公司保证资金安全措施
为有效防范、及时控制和化解露天煤业在财务公司存、贷款的资金风险，维护资金安全，公司制定了《公司与中电投财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。
八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为： 1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定； 2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性； 3、天职国际会计师事务所有限公司出具的《关于中电投集团财务有限公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子分公司提供相关金融服务； 4、依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与关联方存贷款业务情况的专项审核说明》，认为公司2013年度与财务公司之间的存贷款业务符合公司审议披露范围，业务公平、未损害公司利益；5、公司制定的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；6、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案时关联董事应回避表决，我们将监督审议程序的合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。鉴于以上原因我们同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。该议案还需提交股东大会做出决议并同时提供网络投票方式。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议公告；
2、独立董事意见；
3、天职国际会计师事务所有限公司出具《关于中电投集团财务有限公司的风险评估报告》；
4、《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》；
5、金融服务协议。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二○一四年二月二十七日