七届五次董事会决议公告
证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2014—005
浙江钱江生物化学股份有限公司
七届五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。
●有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。
●本次董事会是否有某项议案未获通过：无。
一、董事会会议召开情况
浙江钱江生物化学股份有限公司七届五次董事会会议于2014年2月28日，以现场表决方式在公司会议室召开。会议通知于2014年2月18日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名。会议由公司董事长高云跃先生主持，三名监事及三名高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于转让扬州市中远房产有限公司股权的议案》
同意公司与上海远嘉投资有限公司和海宁纺织机械厂签订《股权转让协议》，以11,800万元的价格转让扬州市中远房产有限公司40%股权，其中20%股权以5,900万元的价格转让给上海远嘉投资有限公司，20%股权以5,900万元的价格转让给海宁纺织机械厂。
公司独立董事就本次股权转让事项发表了独立意见：认为本次股权转让是根据公司的长远战略发展需要，更好地把主业做大做强，更优化配置公司整体资源。本次交易的决策及表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价以具备证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为依据，定价公允、合理。本次交易事项不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日公告的临2014-007《关于转让扬州市中远房产有限公司股权的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《公司内部控制评价管理制度》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《公司内部控制评价管理制度》同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn
（三）审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
召开2014年第一次临时股东大会的有关事项详见同日公告的临2014-006《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
上述议案表决均由董事胡明、董事会秘书宋将林负责计票，监事司文负责监票。
特此公告。
三、上网公告附件
1、独立董事意见；
2、公司内部控制评价管理制度。
●报备文件
七届五次董事会决议。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2014年3月1 日
证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2014—006
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于召开2014年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年3月19日（星期三）
●股权登记日：2014年3月12日（星期三）
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况：
（一）股东大会届次：本次股东大会为公司2014年第一次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：七届董事会
（三）会议召开的日期、时间：2014年3月19日（星期三）上午9﹕00时
（四）会议的表决方式：现场投票方式
（五）会议地点：浙江省海宁市西山路598号7楼本公司会议室
二、会议审议事项：
审议《关于转让扬州市中远房产有限公司股权的议案》。
三、会议出席对象：
（一）截止2014年3月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东(授权委托书附后)。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法：
（一）、登记时间：2014年3月17日(上午8：00至下午4：30)
（二）、登记地点：公司董事会办公室
联系人：宋将林 钱晓瑾
联系电话：0573-87038237 传真：0573-87035640
地址：浙江省海宁市西山路598号7楼董事会办公室
邮编：314400
（三）、登记手续：股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐户卡或有效持股凭证办理登记手续；法人单位需持营业执照复印件，加盖公章的法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
五、其他事项：
会议预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2014年3月1 日
●备查文件：
公司七届五次董事会决议。
附件：
授权委托书
浙江钱江生物化学股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位(或本人)出席2014年3月19日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关于转让扬州市中远房产有限公司股权的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2014—007
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于转让扬州市中远房产有限
公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司将所持有的扬州市中远房产有限公司40%股权，以11,800
万元的价格转让给上海远嘉投资有限公司20%、海宁纺织机械厂20%。
2、本次交易未构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、交易实施不存在重大法律障碍。
5、本次交易尚需经公司2014年第一次临时股东大会审议。
一、交易概述
公司于2014年2月27日分别与上海远嘉投资有限公司（以下简称“上海远
嘉”）、海宁纺织机械厂（以下简称“海宁纺机”）签订了《股权转让协议》，将公司持有的扬州市中远房产有限公司（以下简称“扬州中远”）40%的股权以11,800万元的价格转让，其中20%股权以5,900万元的价格转让给上海远嘉投资有限公司，20%股权以5,900万元的价格转让给海宁纺织机械厂。
本次股权转让经2014年2月28日召开的公司七届五次董事会审议通过，本次股权转让完成后，公司不再持有扬州中远任何股权。
公司独立董事为本次交易出具了《独立董事意见》，具体如下：
1、本次交易是根据公司的长远战略发展需要，更好地把主业做大做强，更
优化配置公司整体资源。
2、本次交易的决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。
3、本次交易定价公允、合理，不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
本次交易生效尚需经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
二、交易对方基本情况
（一）、交易对方：上海远嘉投资有限公司
1、交易对方基本信息
名称：上海远嘉投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市长宁区广顺路33号8幢563室
主要办公地点：上海市长宁区广顺路33号8幢563室
法定代表人：宋光曙
注册资本：壹仟万元人民币
主营业务：实业投资，创业投资，投资咨询，商务咨询，房地产开发，园林绿化工程，展览展示服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
主要股东和实际控制人：宋光曙持股70%，沈志红持股30%。
2、交易对方主要业务最近三年发展状况：上海远嘉近三年来业务稳定发展，财务状况较好。
3、上海远嘉与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
4、上海远嘉最近一年主要财务指标：总资产：65,695,400.84元，净资产：40,326,017.18元，净利润：11,876,601.91元。以上财务数据未经审计。
（二）、交易对方：海宁纺织机械厂
名称：海宁纺织机械厂
企业性质：股份合作制
注册地：海宁经济开发区石泾路22号
主要办公地点：海宁经济开发区石泾路22号
法定代表人：莫军
注册资本：叁仟叁佰零陆万元人民币
主营业务：为纺织机械及机电产品制造、建筑材料加工及安装、经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
主要股东和实际控制人：海宁纺织机械厂职工持有82.67%股权，海宁市二轻工业合作联社持有17.33%股权。
2、交易对方主要业务最近三年发展状况：海宁纺机近三年来主营业务稳定发展，实现营业收入和利润稳步增长，资产状况良好。
3、海宁纺机与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
4、海宁纺机最近一年主要财务指标：总资产：304,926,289.3元，净资产：137,622,800.11元，营业收入：200,297,602.39元，净利润：23,190,775.63元。以上财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）、交易标的
1、本次交易标的为：扬州市中远房产有限公司40%的股权。
2、本次转让的扬州中远40%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）、扬州中远的基本情况
1、扬州中远为本公司的参股公司。
主要股东
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 上海远嘉投资有限公司 | 2500 | 41.67 |
| 浙江钱江生物化学股份有限公司 | 2400 | 40.00 |
| 海宁纺织机械厂 | 800 | 13.33 |
| 周永明 | 300 | 5.00 |
主营业务：房地产开发、销售，房屋租赁、地下停车位租赁、汽车租赁、设备租赁。
注册资本：陆仟万元人民币
成立时间：2003年2月18日
注册地点：扬州市江都区浦江路319号中远欧洲城二期会所B区
2、扬州中远的财务状况
扬州中远最近一年及最近一期的主要财务指标： （单位；元）
| 2013年11月30日 | 2013年12月31日 | |
| 资产总额 | 893,064,566.27 | 695,899,046.52 |
| 负债总额 | 650,053,590.62 | 439,539,071.48 |
| 资产净额 | 243,010,975.65 | 256,359,975.04 |
| 营业收入 | 122,070,753.00 | 253,007,623.00 |
| 净利润 | 41,282,265.65 | 31,708,191.51 |
| 审计情况 | 经审计 | 未经审计 |
3、具有从事证券、期货业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为扬州中远股权交易出具了（天健审[2013]6281号）《扬州市中远房产有限公司2013年1-11月审计报告》。
（三）、交易标的定价情况及公平合理性分析
本次股权转让交易以扬州中远截止2013年11月30日，经审计的所有者权益243,010,975.65元为依据，经各方充分协商确定扬州中远40%股权的转让价格为11,800万元。
四、交易合同的主要内容
（一）股权转让协议的主要条款
1、协议主体、交易价格
协议主体：
转让方（甲方）：浙江钱江生物化学股份有限公司
受让方（乙方）：上海远嘉投资有限公司
受让方（丙方）：海宁纺织机械厂
交易价格：甲方同意以现金11,800万元将其在扬州市中远房产有限公司拥有的40%股权转让给乙方、丙方，其中20%股权以5,900万元的价格转让给乙方，20%股权以5,900万元的价格转让给丙方。
2、支付方式、支付期限：经商定在协议签订生效后五个工作日内，乙方、丙方各向公司支付股权转让款的30%（即1,770万元，大写壹仟柒佰柒拾万元整）；在2014年8月31日前各支付股权转让款的30%（即1,770万元，大写壹仟柒佰柒拾万元整）；在2015年3月31日前各付清股权转让款剩余款项（即2,360万元，大写贰仟叁佰陆拾万元整）。
3、交付或过户时间安排：自累计支付本次股权转让总价款的60%（即3,540万元，大写叁仟伍佰肆拾万元整）后五个工作日内，甲方应协助乙方、丙方办理股权过户的相关工商登记变更手续。
4、协议的生效条件、生效时间：本协议自双方盖章签字并经公司股东大会审议通过后生效。
5、违约责任：（1）如果本协议任何一方未按本协议的规定适当、全面履行其义务，应该承担违约责任。
（2）如果乙方、丙方未按本协议规定支付股权价款，每延期一天，应按延迟部份价款的0.5％。支付滞纳金。
（二）上海远嘉、海宁纺机最近三年经营稳定，财务状况良好。根据其财务状况和双方的协议安排，该交易款项可以按时收取。
五、股权转让的其他安排
1、该股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、交易完成后不会产生关联交易和同业竞争；
3、本次股权转让所得款项用于发展公司主营业务和补充流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、根据公司的长远战略发展需要，此次股权转让，是为了更好地把主业做大做强，更优化配置公司整体资源。
2、经公司初步测算，本次交易预计可获得投资收益约2,900万元。将更优化公司现金流，有利于公司持续健康发展。
七、上网公告附件
（一）关于转让扬州市中远房产有限公司40%股权的独立董事意见；
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）《扬州市中远房产有限公司2013年1-11月审计报告》（天健审[2013]6281号）；
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2014年3月1 日
●报备文件
（一）七届五次董事会决议；
（二）七届五次监事会决议；
（三）股权转让协议；
（四）天健会计师事务所的证券从业资格证书。
证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2014—008
浙江钱江生物化学股份有限公司
七届五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●监事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次监事会：无。
●有监事是否对本次监事会某项议案投反对/弃权票：无。
●本次监事会是否有某项议案未获通过：无。
一、 监事会会议召开情况
浙江钱江生物化学股份有限公司七届五次监事会会议于2014年2月28日，以现场表决方式在公司会议室召开。会议通知于2014年2月18日以书面及电子邮件方式发出。会议应到监事三名，实到监事三名，监事会主席余强主持了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于转让扬州市中远房产有限公司股权的议案》
公司监事会就上述议案进行认真审议，发表了意见，认为：近几年房地产行业受国家宏观经济调控及房地产政策的影响显著，行业风险不断累积，存在较大的不确定性。公司主营生物农药、兽药及医药中间体的生产经营，本次转让公司持有的扬州市中远房产有限公司40%股权，符合公司更好地把主业做大做强的长远发展战略，优化配置公司整体资源。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
以上议案表决由监事朱炳其先生和司文先生进行计票和监票。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司监事会
2014年3月1日
●报备文件
七届五次监事会决议。