第七届董事会
第十二次会议决议公告
证券代码：600647 证券简称：同达创业 公告编号：临2014-003
上海同达创业投资股份有限公司
第七届董事会
第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会于二○一四年二月二十七日在上海浦东商城路660号乐凯大厦21楼会议室召开公司第七届董事会第十二次会议。公司董事长周立武先生主持本次会议。会议应到四名董事、两名独立董事，实到四名董事，两名独立董事。公司监事会成员和公司高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》相关规定，本次会议有效。会议审议并一致通过如下议案：
一、公司2013年度董事会工作报告；
二、公司2013年度工作报告；
三、公司2013年年度报告全文及摘要；
公司2013年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
四、公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告；
五、公司2013年度利润分配方案；
经公司聘任的瑞华会计师事务所审计，公司本部2013年度实现净利润为20,923,637.60元，加上年初未分配利润54,441,359.11元，减提取法定盈余公积金2,092,363.76元，减2012年度利润分配39,067,227.52元，实际可供股东分配的利润为34,205,405.43元。
综合考虑公司目前的经营状况，公司2013年度利润分配方案为：以公司2013年末股份总数139,143,550股为基数，每10股派发现金股利0.73元（含税），共计派发现金股利10,157,479.15元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行公积金转增股本。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的67.13%；本年度现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润的30.22%，符合《公司章程》及中国证监会和上海证劵交易所分红指引的有关规定。
公司独立董事马志辉、吴会平认为公司的利润分配方案是合理的，综合考虑了公司目前经营发展的实际情况，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况，符合《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所分红指引的有关规定，同意公司2013年度利润分配方案，并同意将该方案提请公司2013年度股东大会审议。
六、公司独立董事2013年度述职报告；
全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
七、公司董事会审计委员会2013年度履职报告；
全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
八、公司2013年度内部控制评价报告；
全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
九、修订《公司章程》部分条款的议案；
公司董事会同意将《公司章程》作如下修订：
原：第六条 公司注册资本为人民币10703.35万元。
修订为：第六条 公司注册资本为人民币13914.355万元。
原：第十九条 公司股份总数为10703.35万股。
修订为：第十九条 公司股份总数为13914.355万股。
原：第一百五十五条第二款：
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
修订为：第一百五十五条第二款：
（二）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
详见公司同日刊登的临时公告：临2014-005。
十、续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案；
公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构，负责本公司2014年度财务决算及内部控制的审计工作，审计费用为39万元（不含差旅费）。
公司独立董事马志辉、吴会平同意续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构，同意将该议案提请公司2013年度股东大会审议。
十一、调整公司高级管理人员的议案；
董事会同意因工作需要不再聘任蔡鹏为公司总经理助理，不再聘任彭毅为公司财务总监（总经理助理级）；董事会同意聘任詹爱民为公司副总经理。
调整后，公司经营班子由总经理牛勇、董事会秘书薛玉宝、副总经理营部、副总经理詹爱民四人组成。
詹爱民先生的简历如下。
詹爱民，男，1979年6月出生，中共党员。2002年毕业于武汉理工大学会计学专业，管理学学士，助理经济师，具有会计从业资格。
詹爱民先生曾任天职孜信会计师事务所有限公司审计员，北京首华立信会计师事务所有限公司高级审计员、项目经理、高级经理，信达投资有限公司计划财务部职员、经理兼大连信达中连投资有限公司财务部负责人，现任信达投资有限公司计划财务部副总经理。
公司独立董事马志辉、吴会平认为，会议审议的调整公司高级管理人员议案的提名及审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，同意因工作需要不再聘任蔡鹏为公司总经理助理，不再聘任彭毅为公司财务总监（总经理助理级）；综合考虑詹爱民先生的专业背景及工作经历，同意聘任詹爱民先生为公司副总经理。
十二、投资设立全资子公司的议案；
董事会同意将公司持有的深圳中兴工业城第3栋厂房评估后出资设立全资子公司，以更好地做好上述资产的经营管理工作，并同意授权公司管理层具体办理厂房评估及子公司设立相关事宜。
深圳中兴工业城厂房第3栋共6层，系2002年5月公司与中国信达信托投资公司资产置换获得，房屋用途为厂房，合计建筑面积6262平方米，土地使用权年限至2018年4月19日。
公司将待上述拟出资房产评估后，对子公司设立的进展情况及时履行信息披露义务。
十三、公司为子公司提供贷款担保的议案；
董事会同意为同达贸易向上海银行股份有限公司浦东分行的2000万元流动资金贷款提供信用担保，担保期限一年。
详见公司同日刊登的临时公告：临2014-006。
十四、召开公司2013年度股东大会的议案
公司董事会同意将本次董事会审议通过的公司2013年度董事会工作报告、公司2013年年度报告全文及摘要、公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告、公司2013年度利润分配方案、续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案、公司独立董事2013年度述职报告、修订《公司章程》部分条款的议案、第七届监事会第八次会议审议通过的公司2013年度监事会工作报告等八项议案提交公司2013年度股东大会审议。
2013年度股东大会召开的时间、地点等事项，公司董事会将另行发出通知。
上述一、三、四、五、六、九、十等七项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
上海同达创业投资股份有限公司
二○一四年三月一日
证券代码：600647 股票简称：同达创业 公告编号：临2014-004
上海同达创业投资股份有限公司
第七届监事会
第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司监事会于二○一四年二月二十七日在上海浦东商城路660号乐凯大厦21楼会议室召开公司第七届监事会第八次会议。公司监事长童晓俐女士主持本次会议。会议应到三名监事，实到三名监事。公司董事会秘书列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》相关规定，本次会议有效。会议审议并一致通过如下议案：
一、公司2013年度监事会工作报告；
二、公司2013年年度报告全文及摘要；
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
三、监事会对公司2013年年度报告的书面审核意见；
经审核公司2013年年度报告，监事会认为：
1. 公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等有关规定；
2. 公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实地反映了公司2013年度的经营业绩和财务状况；
3. 监事会在提出本审核意见前，未发现参与公司2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
四、公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告；
五、公司2013年度利润分配方案；
经公司聘任的瑞华会计师事务所审计，公司本部2013年度实现净利润为20,923,637.60元，加上年初未分配利润54,441,359.11元，减提取法定盈余公积金2,092,363.76元，减2012年度利润分配39,067,227.52元，实际可供股东分配的利润为34,205,405.43元。
综合考虑公司目前的经营状况，公司2013年度利润分配方案为：以公司2013年末股份总数139,143,550股为基数，每10股派发现金股利0.73元（含税），共计派发现金股利10,157,479.15元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行公积金转增股本。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的67.13%；本年度现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润的30.22%，符合《公司章程》及中国证监会和上海证劵交易所分红指引的有关规定。
监事会认为公司的利润分配方案是合理的，综合考虑了公司目前经营发展的实际情况，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况，符合《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所分红指引的有关规定。
上述一、二、四、五、等四项议案须提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
上海同达创业投资股份有限公司监事会
二○一四年三月一日
证券代码：600647 股票简称：同达创业 公告编号：临2014-005
上海同达创业投资股份有限公司
关于《公司章程》修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、修订《公司章程》中有关条款的情况说明
公司根据2012年度股东大会决议，于2013年8月实施完成了公司2012年度利润分配方案，公司股本总额从10703.35万股增加至13914.355万股。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序”
鉴于上述情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
二、修订内容
原：第六条 公司注册资本为人民币10703.35万元。
修订为：第六条 公司注册资本为人民币13914.355万元。
原：第十九条 公司股份总数为10703.35万股。
修订为：第十九条 公司股份总数为13914.355万股。
原：第一百五十五条第二款：
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
修订为：第一百五十五条第二款：
（二）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
三、董事会审议情况
公司2014年2月27日召开的第七届董事会第十二次会议审议了“修订《公司章程》部分条款的议案”。董事会成员一致同意对《公司章程》的上述条款进行修订，并同意将该事项提交公司2013年度股东大会审议。
四、其他相关说明
公司2013年度股东大会审议通过对《公司章程》上述条款的修订后，公司将在上海证券交易所网站披露修订后的《公司章程》全文。
特此公告。
上海同达创业投资股份有限公司董事会
二○一四年三月一日
证券代码：600647 股票简称：同达创业 公告编号：临2014-006
上海同达创业投资股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：上海同达创业贸易有限公司，系本公司全资子公司。
●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为人民币2000万元，公司累计为其担保数量为人民币5200万元（含本次担保）。
●本次是否有反担保：无反担保。
●对外担保累计数量：公司对外担保累计数量为人民币5200万元（含本次担保）。
●对外担保逾期的累计数量：0元。
一、担保情况概述
公司全资子公司上海同达创业贸易有限公司（简称“同达贸易”）因流动资金需求，拟向上海银行股份有限公司浦东分行申请2000万元流动资金贷款，贷款期限一年，年利率为央行公布的一年期贷款基准利率，该贷款需公司为其提供信用担保。
上述事项已经公司2014年2月27日召开的公司第七届董事会第十二次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
名称：上海同达创业贸易有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：洛川中路1150号6幢413室
法定代表人：牛 勇
注册资本：人民币600万元
经营范围：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，含酒）批发非实物方式，家用电器、建筑材料、五金、日用百货、厨房设备、黑色金属、有色金属、化工产品（除有毒及危险品）的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
本公司持有同达贸易100%股权。
截至2013年12月31日，同达贸易总资产5076.68万元，净资产2036.53万元，资产负债率59.88%。2013年，同达贸易实现营业收入11768.74万元，实现净利润667万元。
三、担保内容
同达贸易拟向上海银行股份有限公司浦东分行贷款2000万元，贷款期限一年，年利率为央行公布的一年期贷款基准利率，公司拟为同达贸易向上海银行股份有限公司浦东分行的流动资金贷款提供信用担保。
四、董事会意见
本次贷款有利于满足同达贸易流动资金需求，有利于其经营业务的发展，符合公司整体利益。同达贸易经营情况良好，财务风险可控，此次担保不会对公司的整体经营产生重大影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，包括本次担保在内，公司对外担保累计数量为5200万元。除此之外，公司及公司控股子公司无其它对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。
六、备查文件
1.公司第七届董事会第十二次会议决议；
2. 被担保人营业执照复印件。
特此公告。
上海同达创业投资股份有限公司董事会
二○一四年三月一日