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二、其他需要关注的问题

（一）最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

双星集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，公司与双星集团及其控制的下属企业之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；预计与双星集团及其控制的下属企业之间不会因本次发行新增重大关联交易。若发生关联交易，本公司将按照公司章程及关联交易管理办法的规定履行相应的公允决策程序，以保障公司及非关联股东的利益。

（三）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本公司已确定的具体发行对象双星集团及其控制的下属企业与本公司之间在最近24个月发生的重大交易如下：

1、双星集团为本公司提供担保

截至2013年12月31日，双星集团为本公司提供担保金额为10.43亿元；截至2012年12月31日，双星集团为本公司提供担保金额为12.95亿元；截至2011年12月31日，双星集团为本公司提供担保金额为10.74亿元。

2、其他

本公司与双星集团及其控制的下属企业最近24个月的其他交易主要为日常关联交易，主要涉及向关联方销售、采购产品等交易。该等关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化。

本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前24个月内，公司与双星集团及其控制的下属企业未发生其他重大交易。

三、附条件生效的《股份认购合同》之内容摘要

本公司和双星集团于2014年2月28日签订了附条件生效的《股份认购合同》。本公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，双星集团同意依认购合同约定认购本公司非公开发行的部分股票且本公司愿意依认购合同约定向双星集团发行股票。协议内容摘要如下：

（一）股份认购

青岛双星确认双星集团在本次发行获得中国证监会核准后拥有认购股票的权利。

（二）股票认购的数量、价格与方式

1、认购数量

双星集团承诺，本次认购青岛双星非公开发行的股票数量不低于发行人股东大会审议确定的本次发行股票总数量的30%，且不高于本次发行股票总数的50%，最终认购数量由双方协商确定。

2、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为青岛双星第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告日（2014年3月1日）。双星集团认购价格将不低于定价基准日前20个交易日青岛双星股票交易均价的90%，即不低于4.02元/股。最终认购价格在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

双星集团不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。如出现无其他投资人参与认购或未有有效报价情况的，双方应在不低于本次发行底价的基础上，协商确定最终价格。

若青岛双星股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。

3、认购方式

双星集团将以现金方式认购青岛双星本次发行的股票。

（三）股票认购的时间及价款支付

1、认购时间

双星集团认购青岛双星本次发行的股票应在青岛双星本次发行取得中国证监会核准之日起6个月内完成。

2、价款支付

双星集团同意不可撤销地按照本认购合同确定的认股数量范围及价格确定方式履行认购义务，并同意在中国证监会审核同意并且收到青岛双星发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所验资并扣除相关费用后，于次日划入青岛双星的募集资金专项存储账户。

（四）青岛双星的权利和义务

1、青岛双星的权利

（1）青岛双星有权要求双星集团配合青岛双星本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。

（2）青岛双星有权要求双星集团在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知青岛双星。

（3）青岛双星有权要求双星集团履行交纳股票认购款的义务。

2、青岛双星的义务

（1）青岛双星保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）青岛双星保证在发生符合中国证监会及深交所规定的信息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知双星集团。

（3）青岛双星应在收到双星集团认股款项且完成验资工作后，按现行法律法规的规定办理相应的法定登记手续。

（4）青岛双星应聘请保荐机构及承销机构，担任向中国证监会推荐本次发行及承销青岛双星本次发行的股票工作，相关费用由青岛双星自行负担。

（5）法律、行政法规规定或甲、乙双方约定的与本次发行相关的应由青岛双星承担的其他义务。

（五）双星集团的权利和义务

1、双星集团的权利

（1）双星集团有权要求青岛双星向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）双星集团有权要求青岛双星在发生符合中国证监会及深交所规定的信息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知双星集团。

（3）法律法规及其他相关制度规定的其他应当由双星集团享有的权利。

2、双星集团的义务

（1）双星集团应当配合青岛双星进行本次发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司等部门的有关要求向青岛双星提供真实、准确、完整的相关资料。

（2）双星集团应当在发生与本次发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知青岛双星。

（3）在本次发行获得中国证监会核准的前提下，按照双方约定向青岛双星支付股票认购款，并为青岛双星验资提供必要的配合。

（六）双方的声明、保证与承诺

为本认购合同之目的，双方彼此声明、保证与承诺如下：

1、其均为依法成立并有效存续的企业法人，有签署及履行本认购合同的充分的民事权利能力及民事行为能力；

2、其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本认购合同，且本认购合同条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

3、其签署、执行本认购合同并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对双方具有强制效力的法律文件；双方签署及执行本认购合同并不违反双方在此前签署的任何其他合同，或者违反其作出的任何承诺、陈述及保证；

4、其将不因签署或履行与任何第三方的合同、协议及其他法律安排而妨碍其对本认购合同的履行。

5、双星集团承诺本次发行结束后的36个月内将不转让其认购的本次发行的青岛双星股票。

（七）信息披露

本认购合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，履行相关的真实信息披露义务。

（八）保密

除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本认购合同下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本认购合同的所有条款及本次发行有关事宜严格保密。

（九）违约责任

除因不可抗力以外，若合同一方违反本认购合同约定的义务导致本认购合同无法履行，则另一方有权解除本认购合同，同时守约方有权要求违约方赔偿损失。

（十）不可抗力

1、不可抗力是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、骚乱、罢工、瘟疫、恐怖活动等事件。

2、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用最快捷的方式通知对方，并在发生不可抗力事件之日起15日内提供由不可抗力发生地区公证机构出具的关于不可抗力详情的有效证明文件以及本认购合同不能履行、部分不能履行或需延期履行的书面说明。按不可抗力事件对本认购合同履行的影响程度，由双方协商决定是否解除本认购合同、部分免除履行本认购合同的义务或者延期履行本认购合同。

（十一）转让与放弃

1、本认购合同任何一方当事人均不得转让本认购合同项下的权利和义务。

2、本认购合同任何一方当事人在本认购合同约定的期间内，如未能行使其在本认购合同项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。

（十二）适用法律和争议解决

1、本认购合同的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。

2、本认购合同项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向青岛双星所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十三）合同的成立、生效和终止

1、本认购合同自双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。

2、本认购合同在以下条件全部获得满足后生效：

（1）本认购合同已经成立；

（2）青岛市国资委批准青岛双星本次非公开发行方案；

（3）青岛双星股东大会已经审核同意本次发行方案及相关事项；

（4）中国证监会批准青岛双星的本次非公开发行事宜。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

青岛双星本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：

一、募集资金使用计划

公司本次非公开发行募集资金投资项目投资总额为115,500万元，募集资金总额不超过90,000万元，在扣除相关发行费用后，拟用于投资以下项目：

序号	项目名称	项目预计投资总额 （万元）	拟投入募集资金金额 （万元）
1	双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期）	97,500	72,000
2	补充流动资金	18,000	18,000
-	合 计	115,500	90,000

上述双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期）由青岛双星向双星轮胎增资不超过72,000万元，项目其余所需资金由双星轮胎自筹。铸机公司作为双星轮胎的股东已于2014年2月27日出具股东会决议，放弃对双星轮胎本次增资的优先认缴权，并同意公司向双星轮胎增资不超过72,000万元。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期）

1、项目基本情况

项目名称：双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期）

建设单位：青岛双星轮胎工业有限公司

生产规模：年产200万套高性能绿色子午线卡客车胎

投资规模：项目总投资97,500万元，其中建设投资91,900万元，铺底流动资金5,600万元

资金来源：由青岛双星向双星轮胎增资72,000万元，项目其余所需资金由双星轮胎自筹。

建设内容：充分利用环保搬迁的机会，在董家口新区新建绿色轮胎智能化示范基地，全部生产高性能子午线绿色卡客车轮胎。一期占地约350亩，新建生产车间、仓库和公用工程等建筑面积约17.5万平方米，并配套建设道路、给排水、电力等公共设施。在对现有产品、技术、工艺和生产管理转型升级的前提下，按照自动化、智能化、信息化的标准，通过引进和自主研发，新增248台（套）国际最先进的自动化生产、检测设备和自动化传输、仓储设施，达到年产200万套高性能绿色子午线卡客车胎的能力，效率和耗能达到国际先进水平。

2、青岛双星轮胎工业有限公司简介

青岛双星轮胎工业有限公司是青岛双星的控股子公司，青岛双星直接持有双星轮胎70%的股权并通过子公司铸机公司间接持有双星轮胎30%的股权。双星轮胎创建于1995年，注册资本3,000万元人民币。截至2013年12月31日，双星轮胎总资产29.62亿元，净资产2.88亿元；2013年度实现营业收入35.52亿元，净利润6,435万元。

双星轮胎是全国领先的轮胎企业，产品销售网络遍布全国，并出口美洲、欧洲、非洲等100多个国家和地区，是国内同行业中产品获准进入国际市场范围最大的企业之一。自成立以来，双星轮胎已形成多品种、系列化的产品格局，产品包含8大品牌、1000多个品种，主导产品是子午线卡客车胎、大型工程胎、轻卡胎等。产品质量稳定可靠，在国内外市场上具有较强的竞争力，荣获“中国名牌”、“中国轮胎行业十大民族品牌”、“山东名牌”、“青岛名牌”等称号。

双星轮胎始终坚持强化内部管理、推行技术创新。双星轮胎下设研究院，具备高性能子午线卡客车胎、高性能子午线轿车胎、特种轮胎、工程轮胎的全系列研发能力；先后通过了ISO9001质量体系认证和ISO/TS16949 质量体系认证，产品通过了国际权威机构美国交通运输部（DOT）、欧洲经济委员会（ECE）、巴西INMETRO质量认证和国家3C 强制性产品认证。近年来，双星轮胎致力于绿色、环保、高性能轮胎的开发，已有多个产品达到了欧盟环保法规要求，并通过了美国环保署EPA的Smartway认证。

3、项目发展前景

我国汽车工业经过多年的迅猛发展，目前仍处于高速增长阶段。据中国汽车工业协会统计，2013年我国汽车产量达2,211.68万辆，同比增长14.76%；汽车销量达2,198.41万辆，同比增长13.87%。据专家预测，2015年我国汽车总产量将达2,500万-3,000万辆。在汽车工业高速发展带动下，中国轮胎工业发展迅速，2013年我国轮胎产量达9.65亿条，同比增长8.23%；出口量达到4.40亿条，同比增长6.43%，产量和出口量多年位居世界首位。预计未来几年，国内外轮胎市场需求量仍将保持较快增长。

目前，绿色、低碳是全球汽车和轮胎行业高度关注的热点之一。绿色轮胎滚动阻力低，燃油消耗少，可大量减少汽车二氧化碳的排放，同时还具有出色的操纵稳定性、更短的制动距离和更好的耐损坏性，对减少交通事故、提高经济效益和社会效益具有积极意义。中国橡胶工业协会预计将于2014年一季度正式发布《绿色轮胎技术规范》行业自律标准。全球最大的合成橡胶生产商朗盛集团委托第一财经研究院进行的调研显示，绿色轮胎是轮胎中发展最迅猛的细分市场，全球年均增长10%，预计到2020年中国绿色轮胎的市场占有率将会提高到50%。

本项目充分借鉴国际领先的绿色轮胎生产经验，并利用公司的技术储备和领先优势，用自动化、智能化、信息化进一步优化和提升生产工艺、更新和升级生产设备。项目建成后将全面满足绿色轮胎生产的各种技术要求，生产的高端、绿色、高性能卡客车子午胎较同类进口产品有较为明显的价格优势，可以满足更多客户对同类产品的需求，产品的销售规模将得到进一步的提升。因此，公司预期该项目具备广阔的市场前景。

4、项目实施进度

该项目建设期为21个月，项目投产第一年达到设计生产能力的80%，第二年达产。

5、项目建设用地

该项目建设地点位于青岛市黄岛区董家口经济区内，横河西路以西，子信路以北，占地面积约350亩。项目选址符合《董家口港城总体规划》的要求。该项目土地使用权证正在积极办理过程中。

6、项目环保情况

该项目对环境保护给予了足够地重视，对各种污染采取了相应的环保措施。粉尘方面，对于污染较大的炭黑，采用太空包运输，密闭气力输送，自动化称量及投料，炭黑输送尾气经除尘器净化后达标排放。其他生产中产生的少量热胶烟气、硫化烟气、溶剂汽油经收集、净化输送至车间屋顶通过天窗、通风器或屋顶排风机集中排放。排气中所含非甲烷总烃可满足标准规定。污水方面，所有车间生产过程用水主要用于设备间接冷却，基本不受污染，可以循环使用。而循环系统排放的少量生产废水和车间生活污水分别引入厂区污水处理站，经处理达到《山东省半岛流域水污染物综合排放标准》（DB37/676-2007）三级标准后排入市政管网。噪声方面，项目在空压机、风机、水泵以及部分加工设备的基础上安装橡胶减振器或减振垫，以减少由于设备的振动产生的噪声。此外项目选用低噪声设备，安装消声器，设备与管道之间的连接采用软管接头。经采取上述隔声措施，处理后界外噪声能够达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的II类标准限值（昼间/夜间≤60/50分贝）。此外，固体废弃物方面，本项目产生的废轮胎和下脚料综合利用，炭黑包装袋厂家回收，生活垃圾集中存放，由环卫部门定期清理。

本项目生产工艺先进，设备性能优越。原料输入至产品输出过程中，生产密闭化、自动化程度高，拥有完善的预防污染的生产工艺及切实可靠的环保设施，可控制污染物的排放量达到最低限度。因此，该项目可做到清洁生产，污染物达标排放。该项目环境影响评价文件正在积极办理过程中。

7、项目经济评价

该项目全部建成达产后，正常年可实现销售收入294,000万元，实现利润总额12,831.10万元，税后财务内部收益率为15.00%。从财务角度综合评价，本项目具有较好的盈利能力，且具有较强的抗风险能力。

8、募集资金投资项目可行性分析结论

通过对该项目产品市场前景的预测，产品技术方案的分析和经济效益分析及财务评价，项目产品前景广阔，产品水平和生产工艺装备水平均达到国际先进水平。说明本项目符合国民经济发展的长远规划和国家产业政策，产品市场前景好，有较好的经济和社会效益，且具有较强的抗风险能力。

综上所述，双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期）建设是可行的。

（二）补充流动资金

本次发行募集资金中18,000万元拟用于补充流动资金，有助于改善公司的财务结构、提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，从而提升公司的发展潜力。

1、项目背景

轮胎行业作为资本密集型行业，资金需求量较大。目前我国轮胎行业正处于技术改造和产品升级换代的重要阶段，国内轮胎企业的技术、工艺、设备等亟待更新，轮胎产业的优化升级迫在眉睫。公司未来需要通过持续的投资来推动技术进步，以保持其行业领先地位，因而公司持续的资本需求较大。长期以来公司主要依靠自有资金及银行借款满足自身发展需要，因此公司资金长期处于较为紧张的状态，流动负债一直维持较高水平，制约了公司战略的有效实施。尤其是在目前通货膨胀压力较大，银行贷款利率相对较高的情况下，通过股权融资的方式获取资金，改善自身财务结构、降低公司的财务成本，以促进公司的长期可持续发展，显得更为必要。

2、补充流动资金的必要性及对公司的影响

（1）规避国家金融信贷政策调整给公司生产经营可能引发的风险；

（2）优化财务结构，降低偿债风险，提高盈利水平；

（3）增强公司资金支付能力，缓解公司营运资金的压力；

（4）降低财务成本，提高公司投融资能力，拓展公司后续发展空间。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

1、有利于进一步优化公司轮胎品种结构，促进公司产业结构调整及转型升级，增强公司在国内外市场的核心竞争力，提升公司行业地位

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期）的建设（增资公司控股子公司双星轮胎）以及补充流动资金。本次募投项目的建设是公司进一步巩固主业、提升行业地位的重大举措，将充分借鉴国际领先的绿色轮胎生产经验，并利用公司的技术储备和领先优势，用自动化、智能化、信息化进一步优化和提升生产工艺、更新和升级生产设备。募投项目建成后，公司绿色轮胎生产工艺和产品的性能指标将达到国际先进水平，有利于全面提升公司绿色环保高性能轮胎产品的生产规模和研发能力，进一步优化公司轮胎品种结构，促进公司产业结构调整及转型升级，增强公司在国内外市场的核心竞争力，提升公司行业地位。

2、有利于公司以更好的业绩回报股东，为长远发展打下坚实基础

本次募投项目符合国家产业政策和行业规划，顺应当前的经济和社会导向，具有广阔的市场前景，从经济评价指标看来，该项目拥有良好的盈利能力。随着本次募投项目的建成投产，预计公司收入规模将持续提升，盈利能力进一步增强，将能以更好的业绩回报投资者。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司产业发展和资本运作打下坚实基础。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将进一步降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

2、增加公司营业收入，提升公司盈利能力

本次募投项目将形成年产200万套高性能环保绿色卡客车子午胎的生产能力，相关产品符合国家产业政策和行业规划，顺应当前的经济和社会导向，拥有广阔的市场前景。本次募投项目建成和投产后，随着公司生产能力的提高及技术实力的增强，公司的营业收入有望进一步增加，盈利能力也将获得提升。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

（一）项目立项进展情况

双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期）相关备案文件正在积极办理过程中。

（二）项目环保进展情况

双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期）环境影响评价文件正在积极办理过程中。

（三）项目土地进展情况

双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期）土地使用权证正在积极办理过程中。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期）的建设（增资公司控股子公司双星轮胎）以及补充流动资金。本次募投项目的建设是公司进一步巩固主业、提升行业地位的重大举措，将充分借鉴国际领先的绿色轮胎生产经验，并利用公司的技术储备和领先优势，用自动化、智能化、信息化进一步优化和提升生产工艺、更新和升级生产设备。募投项目建成后，公司绿色轮胎生产工艺和产品的性能指标将达到国际先进水平，有利于全面提升公司绿色环保高性能轮胎产品的生产规模和研发能力，进一步优化公司轮胎品种结构，促进公司产业结构调整及转型升级，增强公司在国内外市场的核心竞争力，提升公司行业地位。

本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，绿色高端产品比例将增加，核心竞争力将得到增强。公司的资产总额与净资产总额亦将同时增加，公司的资产负债率将进一步降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股权结构的影响

截至本预案披露日，公司控股股东双星集团直接持有公司20.31%股份。本次发行对除控股股东双星集团外的单个投资者的认购数量设置了不超过5,000万股的上限限制，而双星集团以现金认购数量不低于本次发行股票总数的30%，且不高于本次发行股票总数的50%。

假定本次发行数量为22,500万股且双星集团以现金认购本次发行股票总数的30%，则本次发行完成后，双星集团将持有公司23.22%股份，仍为公司控股股东，持股比例远高于公司第二大股东，由此可见上述设置有效确保了本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对公司业务与收入结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，绿色高端产品收入比例将大幅增加。本次发行不会对公司业务和收入结构产生重大影响。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将相应增加，有助于提升公司的综合实力，公司的资金实力及偿债能力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续发展提供坚实保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目建成和投产后，公司绿色轮胎生产工艺和产品的性能指标将达到国际先进水平，有利于全面提升公司绿色环保高性能轮胎产品的生产规模和研发能力，进一步优化公司轮胎品种结构，促进公司产业结构调整及转型升级，增强公司在国内外市场的核心竞争力，提升公司行业地位。随着本公司生产能力的提高、产品竞争力的增强，本公司的营业收入有望进一步提高，盈利能力也将获得进一步提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东双星集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

公司与控股股东、实际控制人及其关联人将继续存在关联交易。相关关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要且合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，不会影响公司的独立性。

本次非公开发行股票完成后，公司不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间新的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东双星集团及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在资金、资产被控股股东双星集团及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东双星集团及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2013年12月31日，公司的资产负债率约为67.93%，负债结构较为合理。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，提高经营安全性，降低财务风险，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第五节 本次发行相关风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、宏观经济波动风险

受全球宏观经济波动、上下游行业周期性变化、局部地区形势不稳定、国家宏观调控政策等因素影响，轮胎市场需求可能出现波动，从而导致公司产品销售数量、销售价格的波动，进而影响公司财务状况和经营业绩。

二、原材料和产品价格波动风险

天然橡胶作为轮胎生产的主要原材料，占公司轮胎产品生产成本比例较高。近年来其价格受地理环境、气候、供需、贸易、汇率、资本、政治、生产用原材料的周期性等因素的影响，出现一定的波动。橡胶市场波动会影响公司原材料采购价格，进而影响公司的生产成本和盈利状况。

三、国际贸易壁垒提升的风险

自2001年以来，全球共有美国、澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳其、南非、墨西哥、印度以及欧盟等国家或地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。尽管公司不断通过技术创新和品牌建设提升产品竞争力，并加大了中东、南美等地区的市场开拓力度，但公司的外销业务仍面临国际市场准入标准不断提高的风险。

四、国内市场竞争加剧的风险

随着轮胎产业投资热点逐渐向亚太地区转移，世界排名居前的轮胎公司都已进入中国市场并得到迅速发展。同时，我国本土轮胎企业数量众多，但多数企业尚不具备规模优势，本土轮胎企业未来竞争也将进一步加剧。公司必须不断调整产品结构，开发出适应市场需求的新产品，才能在激烈的市场竞争中抢占先机。

五、汇率风险

公司产品外销至美洲、欧洲、非洲、亚洲等上百个国家和地区，人民币汇率政策的变化和国际外汇市场的波动将在一定程度上影响公司的经营业绩和财务状况，公司面临一定的汇率波动风险。

六、净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。

七、审批风险

本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得相关国有资产监督管理部门的批准、取得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

八、股市风险

本次发行后，公司股票仍将在深交所上市交易，上市之后的股票价格变化除了受公司业绩等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期以及突发事件等因素的影响，因此公司的股票价格可能出现波动，存在一定的股价波动风险。

第六节 公司利润分配政策及利润分配情况

一、公司利润分配政策

为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的要求，公司董事会六届十三次（临时）会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。上述议案已经2012年7月28日公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司于2014年2月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了对《公司章程》的修订议案及制定《青岛双星股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》的议案，进一步完善了公司的利润分配政策。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

修改后的《公司章程》中约定公司利润分配政策具体内容如下：

第一百五十四条 公司利润分配决策程序为：

（一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。报告期盈利但董事会未做出现金分配方案的，独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。对于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意见，董事会审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（六）公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回报规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策、披露程序应进行有效监督。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：

1、公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）利润分配机制：在满足前款条件的情况下，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股票股利分配的条件：董事会认为公司处于发展成长阶段或股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（六）现金分红的条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：

1、公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）

3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:

1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（七）现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于40%。

（八）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

（九）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、分红政策及未来三年（2014—2016）股东回报规划

公司于2014年2月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了制定《青岛双星股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》的议案，完善了公司的利润分配政策。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

该规划规定：

（一）股东回报规划制定考虑因素

着眼于公司长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。

（二）股东回报规划制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）股东回报规划的制定周期和调整机制

1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报计划。

2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

（四）未来三年（2014年—2016年）股东回报具体规划

1、利润分配的机制

公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红条件时，公司将优先采用现金分红进行利润分配。公司在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期现金分配。

在采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性等真实合理因素。

2、利润分配的条件和比例

（1）现金分红的条件和比例

公司在确定以现金方式进行利润分配，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：

① 公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

② 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

③ 审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

在保障公司正常经营所需资金的情况下，若公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，未来连续三年内，以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。

（2）股票股利分配的条件

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（3）差异化的现金分红政策

未来三年，公司正处于成熟稳步的发展阶段，主营业务对资金的需求量较大，且有重大资金支出安排；此外，公司的资产负债率相对较高，资金成本压力较大，债权融资环境不利于公司快速获取低成本资金，公司需要一定的现金储备保证流动性。

为使公司对股东的回报在短期收益和长期价值之间达到平衡，充分保护全体股东的现金分红权益，同时确保公司能够长期健康、稳定、快速的发展，更好地为股东提供回报，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于40%。

3、特殊情况处理

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）公司未分配利润的使用原则

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，此外在扩大现有主营业务规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

三、最近三年公司利润分配情况

（一）最近三年公司利润分配方案

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。

2010年度（分红年度2011年）利润分配政策：经公司董事会五届十六次会议及2011年度股东大会决议通过，鉴于：公司的生产经营规模，特别是全钢、半钢子午胎规模的扩大，资金需求量较大，以及由于原材料价格暴涨、经营业绩下降，为确保公司的发展，并着眼于公司股东的长远利益，2010年度公司利润不进行分配。

2011年度（分红年度2012年）利润分配政策：经公司董事会六届八次会议及2012年度股东大会决议通过，鉴于：公司加快技术改造步伐，扩大全钢、半钢子午胎规模，资金需求量较大；以及由于市场和原材料价格大幅波动等因素影响了经营业绩；为确保公司的发展，并着眼于公司股东的长远利益，2011年度公司利润不进行分配。

2012年度（分红年度2013年）利润分配政策：以2012年12月31日的公司总股本524,828,478股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.1元（含税），共派发现金股利5,248,284.78元。

（二）最近三年公司现金股利分配情况

单位：元

项目	分红年度
	2011年	2012年	2013年
现金分红金额（含税）	0.00	0.00	5,248,284.78
归属于母公司所有者的净利润	36,432,235.02	36,106,902.79	21,012,119.25
现金分红金额/当期归属于母公司所有者的净利润	0%	0%	24.98%
最近三年累计现金分红额		5,248,284.78
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润		31,183,752.35
最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润		16.83%

（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

2010年度（分红年度2011年），公司实现归属于母公司股东的净利润36,432,235.02元，当年未进行现金分配，当年剩余未分配利润结转以后年度分配。

2011年度（分红年度2012年），公司实现归属于母公司股东的净利润36,106,902.79元，当年未进行现金分配，当年剩余未分配利润结转以后年度分配。

2012年度（分红年度2013年），公司实现归属于母公司股东的净利润21,012,119.25元，扣除现金分红5,248,284.78元后，当年剩余未分配利润为15,763,834.47元。

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

青岛双星股份有限公司董事会

二〇一四年二月二十八日