（上接28版）
本次非公开发行对象之一为公司实际控制人首农集团，本次非公开发行股票构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，本公司股权结构如下图所示：
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截至本预案发布之日，北企食品持有本公司股份326,790,500股，约占本公司总股本的36.93%，为公司控股股东。首农集团直接持有本公司股份229,630,222股（约占本公司总股本的25.95%），并通过控股北企食品间接控制本公司股份326,790,500股（约占本公司总股本的36.93%），合计持有或控制本公司股份556,420,722股，占公司总股本的62.87%，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过612,557,426股，按本次发行数量上限计算，本次发行完成后，北企食品持有公司21.82%的股份，不再为公司控股股东；首农集团直接持有公司35.79%的股份，直接和间接控制本公司57.61%的股份，成为公司控股股东，且仍为本公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行已经2014年2月28日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需北京市国资委批准、股东大会批准以及中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部批准程序。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
（一）北京首都农业集团有限公司
1、基本情况
公司名称：北京首都农业集团有限公司
注册地址：北京市西城区裕民中路4号
法定代表人：张福平
注册资本：141,110.20万元
成立日期：1992年10月1日
经营范围：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
2、股权结构
首农集团当前股权结构如下图所示：
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3、最近三年的业务发展和经营成果
首农集团前身为北京三元集团有限责任公司，原系北京市国资委直接监管的国有独资公司，后划归北京国有资本经营管理中心持股。截至2013年9月30日，首农集团资产总额约338亿元，员工约4万人。首农集团的业务主要分为现代农牧业、食品加工业、物产物流业三大板块。其中，现代农牧业和食品加工业是其投资和发展的主要方向，已形成从田间到餐桌的完整产业链条，拥有多家国家级重点农业产业化龙头企业和三元、八喜、峪口禽业、太子奶等中国驰名商标，三元、华都、双大三个中国名牌及一批著名商标，长期与多家国际知名企业建立并保持着良好的合作关系，具有较强的市场竞争力和影响力。
4、最近一年及一期的主要财务数据
首农集团2013年前三季度财务数据未经审计，2012年财务数据已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（国浩审字[2013]211B0161号）。
（1）简要资产负债表
单位：万元
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（2）简要利润表
单位：万元
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（3）简要现金流量表
单位：万元
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5、首农集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
首农集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，首农集团及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况
除首农集团认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，首农集团所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内首农集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，首农集团及其关联方与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有出现损害公司及其他股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
（二）上海平闰投资管理有限公司
1、基本情况
公司名称：上海平闰投资管理有限公司
注册地址：上海市普陀区东新路248号2号楼B区230室
法定代表人：范伟
注册资本：50.00万元
成立日期：2010年9月17日
经营范围：投资管理（除股权投资、除股权投资管理）、企业管理咨询（除经纪）、商务信息资讯（除经纪）、企业形象策划。
2、股权结构
上海复星创业投资管理有限公司持有平闰投资100%权益。
3、最近三年的业务发展和经营成果
平闰投资主要经营投资管理、企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划等业务，相关业务发展稳定。
4、最近一年的主要财务数据（未经审计）
（1）简要资产负债表
单位：万元
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（2）简要利润表
单位：万元
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（3）简要现金流量表
单位：万元
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5、平闰投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
平闰投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，平闰投资及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与平闰投资及其控股股东、实际控制人产生同业竞争及关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内平闰投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，平闰投资及其控股股东、实际控制人未与上市公司之间发生过重大交易情况。
（三）上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称：上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市嘉定区嘉新公路835弄25号16幢3101室
执行事务合伙人：西藏复星投资管理有限公司（委托代表：秦学棠）
认缴出资额：149,500.00万元
合伙期限：2011年11月30日至2019年11月29日
经营范围：股权投资、投资咨询。
2、股权结构
截至本预案出具之日，复星创泓合伙人情况如下：
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3、最近三年的业务发展和经营成果
复星创泓主要经营股权投资、投资咨询等业务，相关业务发展稳定。
4、最近一年的主要财务数据（未经审计）
（1）简要资产负债表
单位：万元
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（2）简要利润表
单位：万元
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（3）简要现金流量表
单位：万元
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5、复星创泓及其主要负责人最近五年处罚、诉讼情况
复星创泓及其主要负责人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，复星创泓与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与复星创泓产生同业竞争及关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内复星创泓及其主要负责人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，复星创泓及其主要负责人未与上市公司之间发生过重大交易情况。
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）与首农集团签署的附条件生效的股份认购合同的内容摘要
1、认购金额
在股份认购合同的先决条件全部满足的前提下，首农集团的认购金额为人民币20亿元。
2、认购价格及定价方式
首农集团认购本次非公开发行股份的每股认购价格为人民币6.53元，等于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购价格将作相应调整。
3、认购标的和数量
按照认购价格人民币6.53元/股计算，首农集团认购公司本次非公开发行的股票数量为306,278,713股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购数量将根据首农集团认购价款和除权、除息后的发行价格作相应调整。
4、锁定期
除非法律另有规定，首农集团自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让其在本次非公开发行中所认购的股份。
5、协议生效条件
股份认购合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖本单位公章之日起成立，在下述各项先决条件全部满足后生效：
（1）股份认购合同及本次非公开发行经三元股份董事会及股东大会审议并获得批准、形成有效决议；
（2）三元股份本次非公开发行获得证监会的核准；
（3）三元股份本次非公开发行和认购方依据本合同约定进行认购获得其他监管机构的必要批准（如适用）。
（二）与上海平闰投资管理有限公司及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的附条件生效的股份认购合同的内容摘要
1、认购金额
在本合同约定先决条件全部满足的前提下，平闰投资和复星创泓的认购金额（以下简称“认购价款”）分别为人民币16.3亿元和人民币3.7亿元。
2、认购价格及定价方式
平闰投资和复星创泓认购本次非公开发行股份的每股认购价格为人民币6.53元，等于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购价格将作相应调整。
3、认购标的和数量
按照认购价格人民币6.53元/股计算，平闰投资认购公司本次非公开发行的股票数量为249,617,151股，复星创泓认购公司本次非公开发行的股票数量为56,661,562股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购数量将根据首农集团认购价款和除权、除息后的发行价格作相应调整。
4、锁定期
除非法律另有规定，平闰投资和复星创泓自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让其在本次非公开发行中所认购的股份。
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产合计 | 2,017,650.48 | 1,787,558.00 |
| 非流动资产合计 | 1,366,859.09 | 1,258,858.09 |
| 资产合计 | 3,384,509.57 | 3,046,416.09 |
| 流动负债合计 | 1,703,337.43 | 1,565,782.45 |
| 非流动负债合计 | 858,569.83 | 658,560.74 |
| 负债合计 | 2,561,907.26 | 2,224,343.19 |
| 所有者权益 | 822,602.31 | 822,072.90 |
| 负债及所有者权益合计 | 3,384,509.57 | 3,046,416.09 |
| 项目 | 2013年前三季度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 1,136,543.90 | 1,666,156.77 |
| 营业利润 | -40,251.60 | -10,694.07 |
| 利润总额 | -2,631.62 | 48,110.19 |
| 净利润 | -10,375.10 | 32,701.33 |
| 项目 | 2013年前三季度 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,171.86 | -3,313.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -150,339.45 | -173,934.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 219,736.33 | 233,640.59 |
| 现金及现金等价物净增加 | 52,050.15 | 56,135.91 |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 流动资产合计 | 49.09 |
| 非流动资产合计 | 0.00 |
| 资产合计 | 49.09 |
| 流动负债合计 | 0.00 |
| 非流动负债合计 | 0.00 |
| 负债合计 | 0.00 |
| 所有者权益 | 49.09 |
| 负债及所有者权益合计 | 49.09 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | -0.14 |
| 利润总额 | -0.14 |
| 净利润 | -0.14 |
| 项目 | 2013年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 0 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0 |
| 现金及现金等价物净增加 | -0.14 |
| 普通合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 占比 |
| 西藏复星投资管理有限公司 | 1,500 | 1.00% |
| 有限合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 占比 |
| 西藏兴业投资管理有限公司 | 47,000 | 31.39% |
| 上海东胜投资管理有限公司 | 10,000 | 6.69% |
| 亚东乐仁堂投资管理有限公司 | 10,000 | 6.69% |
| 南京钢铁股份有限公司 | 10,000 | 6.69% |
| 山东招金集团有限公司 | 5,000 | 3.34% |
| 上海快鹿投资（集团）有限公司 | 5,000 | 3.34% |
| 上海嘉定创业投资管理有限公司 | 5,000 | 3.34% |
| 上海复星平耀投资管理有限公司 | 4,000 | 2.68% |
| 苏州工业园区鼎晟天秤创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 1.34% |
| 潘红爱 | 2,000 | 1.34% |
| 海南洋浦海悦药业有限公司 | 3,000 | 2.01% |
| 上海亲和源置业有限公司 | 3,000 | 2.01% |
| 重庆昌野投资有限公司 | 3,000 | 2.01% |
| 金花投资控股集团有限公司 | 3,000 | 2.01% |
| 王余美 | 3,000 | 2.01% |
| 康树森 | 3,000 | 2.01% |
| 叶本瑞 | 2,000 | 1.34% |
| 张冬女 | 2,000 | 1.34% |
| 章小影 | 1,000 | 0.67% |
| 叶朝阳 | 1,000 | 0.67% |
| 陈亚忠 | 1,000 | 0.67% |
| 林木秀子 | 1,000 | 0.67% |
| 张征宇 | 1,000 | 0.67% |
| 程佩佩 | 1,000 | 0.67% |
| 刘香钗 | 1,000 | 0.67% |
| 曹启超 | 1,000 | 0.67% |
| 周祖平 | 1,000 | 0.67% |
| 吴一坚 | 1,000 | 0.67% |
| 戴君威 | 1,000 | 0.67% |
| 徐新月 | 1,000 | 0.67% |
| 张宁 | 1,000 | 0.67% |
| 林亚楠 | 1,000 | 0.67% |
| 王巍 | 1,000 | 0.67% |
| 陈旭红 | 1,000 | 0.67% |
| 高红 | 1,000 | 0.67% |
| 屠熹显 | 1,000 | 0.67% |
| 朱家强 | 1,000 | 0.67% |
| 莫亚芬 | 1,000 | 0.67% |
| 王顺清 | 1,000 | 0.67% |
| 车军 | 1,000 | 0.67% |
| 李三平 | 1,000 | 0.67% |
| 李有增 | 1,000 | 0.67% |
| 杨继军 | 1,000 | 0.67% |
| 赵新岩 | 1,000 | 0.67% |
| 合计 | 149,500 | 100.00% |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 流动资产合计 | 55,311.10 |
| 非流动资产合计 | 42,514.60 |
| 资产合计 | 97,825.70 |
| 流动负债合计 | 1,374.35 |
| 非流动负债合计 | 0 |
| 负债合计 | 1,374.35 |
| 所有者权益 | 96,451.35 |
| 负债及所有者权益合计 | 97,825.70 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | -2,960.95 |
| 利润总额 | -2,760.95 |
| 净利润 | -2,760.95 |
| 项目 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,021.10 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,475.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,600.00 |
| 现金及现金等价物净增加 | -11,896.10 |
（下转30版）