第八届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-015
宋都基业投资股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宋都基业投资股份有限公司第八届董事会第十六次会议于2014年2月23日以传真或电子邮件方式发出通知，于2014年2月28日以通讯表决方式召开。应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司与控股股东签订相互担保协议暨关联交易的议案》
根据上市规则的有关规定，本次事项构成关联交易，关联董事俞建午先生、汪萍女士、龚睿先生回避了对该项议案的表决，其他4名非关联董事参加了表决。公司独立董事对此事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于公司与控股股东签订相互担保协议暨关联交易的公告》。
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定召集公司2014年第二次临时股东大会审议第八届董事会第十六次会议应提交股东大会表决的事项。公司拟定于2014年3月17日召开2014年第二次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场会议的形式召开。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司董事会
2014年3月1日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-016
宋都基业投资股份有限公司
关于公司与控股股东签订相互担保
协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为满足公司正常经营需要及有效控制风险，公司拟与公司控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）签订《相互提供担保协议》，双方在平等自愿、体现宋都控股对上市公司提供更多担保额度的基础上建立相互担保关系，提供相应经济担保，并提请在公司股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜。宋都控股持有公司51.93%的股份，为公司控股股东，与本公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述相互提供担保事项构成关联交易。
双方相互提供担保内容概述如下：
1、本次双方签订互保协议的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起，至公司2014年年度股东大会召开之日止。
2、互保协议有效期内，本公司为宋都控股提供担保总额度为不超过人民币8亿元，宋都控股为本公司提供担保总额度为不超过20亿元。双方在总额度范围内可以一次或分次使用对方提供的担保额度。
3、互保协议有效期内，双方有权要求对方提供担保。担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式。担保主体包含双方的控股子公司。
公司于2014年2月28日召开第八届董事会第十六次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事俞建午先生、汪萍女士、龚睿先生回避了对本议案的表决。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）及公司相关规定，该相互担保事项须提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：浙江宋都控股有限公司
注册地： 杭州采荷嘉业大厦3幢201室
法定代表人：俞建午
注册资本：3,600万元人民币
营业执照号 ：330000000005972
经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售，经营进出口业务。
根据宋都控股最近一期未经审计的财务报表，截止2013年12月31日，宋都控股资产总额为1,282,362.92万元，负债总额为1,029,329.61万元，净资产为253,033.31万元；2013年1-12月营业收入为325,740.19万元，净利润为26,158.69万元。
三、交易目的和对上市公司的影响
公司与宋都控股签订互保协议属于正常生产经营所需。宋都控股经营稳健，资产质量良好，在公司向银行等金融机构申请贷款中，与宋都控股相互提供担保能提高公司的融资能力，有助于公司实现2014年的投资经营计划；同时，本互保协议是在体现宋都控股对上市公司提供更多担保额度的原则下签订的，在建立互保关系的情况下，向宋都控股提供一定金额担保的财务风险在公司可控范围内。在实施过程中，公司将积极加强与宋都控股的沟通，及时了解其经营状况，另外，公司还将通过其他措施以有效规避风险和保障公司利益。
四、独立董事事先认可和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，我们本着认真、负责的态度， 对公司与宋都控股签订相互担保协议的情况进行了核查和落实，意见如下：
公司与宋都控股签订相互担保协议属于正常生产经营需要，是在双方平等自愿、体现宋都控股对上市公司提供更多担保额度的基础上签订的。该项担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益；同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。
鉴于上述情况，同意公司与控股股东签订相互提供担保协议的事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
五、截止本公告日，公司对外担保情况
截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额 452,002.125万元，占本公司最近一期经审计净资产的173.69%，公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
六、备查文件
1、公司第八届第十六次董事会决议
2、独立董事事先认可函
3、独立董事意见
4、《相互提供担保协议》
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司董事会
2014年3月 1 日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-017
宋都基业投资股份有限公司关于召开
2014年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间为：2014年3月17日（星期一）下午14：30，会期半天。
（二）现场会议召开地点：
浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）股权登记日：2014年3月13日
(五) 会议召开方式：现场开会方式
（六）现场会议出席对象：
（1）截止2014年3月13日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师和嘉宾。
二、会议审议事项
审议《关于公司与控股股东签订相互担保协议暨关联交易的议案》
三、现场会议登记方法
（一）登记时间：2014年3月14日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：30）
（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件）
（三）登记地点及联系方式：
地 址：浙江省杭州市江干区富春路789号宋都大厦5层
联系电话： 0571-86759621 联系传真：0571-86056788
联 系 人： 王甲正
参加现场会议时，请出示相关证件的原件。参会股东及股东代理人的交通、食宿费自理。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司董事会
2014年3月1日
附件：授权委托书
宋都基业投资股份有限公司2014年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加宋都基业投资股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并授权其并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
该表决具体指示如下：
1、对召开股东大会的公告所列示第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列示第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列示第 项审议事项投弃权票；
委托人姓名或名称（ 签章）：
户委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-018
宋都基业投资股份有限公司
现金分红情况补充说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司2013年度利润分配预案及董事会审议情况
2014年2月17日召开的公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，具体内容如下：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2013年全年归属于全体股东的净利润 368,198,332.50元，报告期末母公司可供分配利润121,324,401.66元。经综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利水平，经审慎研究，拟订了2013年度公司利润分配预案，拟以2013年末总股本1,090,964,432元为基数，进行现金股利分配，拟每10股分红0.35元（含税）。共计分配现金股利38,183,755.12元。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司董事会提出的2013年度利润分配预案符合公司《章程》及《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展；公司《公司2013年度利润分配预案》中现金分红水平是合理的，符合公司长远的发展利益，并同意将其提交公司股东大会审议。
二、董事会就公司2013年度利润分配预案说明如下：
（一）行业及公司经营基本情况
2013年，公司董事会管理层秉承"创新、跨界、高效"的工作理念，大幅加快刚需项目的开发节奏，实现刚需楼盘的快周转与快去化，有效地缩短了项目的开发周期，在行业受到调控政策影响较大的背景下，公司全年实现销售收入279,129.5万元，实现净利润36,819万元。
房地产是一个资金密集型行业，对企业现金流有较高的要求，一方面，自中央及地方政府出台了一系列旨在控制房价过高、过快增长的调控政策以来，房地产企业的信贷融资难度加大；另一方面，土地市场的价格存在不确定性，拿地周期和拿地流程较长，成本可控性较弱，公司保持必备的现金储备，有利于公司更好地应对土地市场的波动，也有利于公司节省融资成本。
公司目前发展所处属于成长期且有重大资金支出阶段，为了使公司保有与增长速度相匹配的土地储备，2014年公司将增加投入以期获取更多适合公司发展的项目。
（二）公司未来资金需求分析
公司2013年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下：
| 年度 | 经营活动产生的现金净流量 （百万） | 投资活动产生的现金净流量 （百万） | 筹资活动产生的现金净流量 （百万） | 期末现金及现金等价物余额（百万） | 预计未来一年资金需求（百万） |
| 2013年 | -677.64 | 55.05 | 313．65 | 490．00 | 5，000-6，000 |
2013年，公司因购买土地、支付土地款及支付工程款项，经营活动产生的现金流净额比上年有所下降。
2014 年公司资金需求主要包括两方面:一是项目工程建设支出，二是获取土地储备的资金需求。公司将根据各个项目的开发计划与投资需要，通过多种渠道筹集资金满足公司需求；同时公司将优化资金使用方案、严格控制费用支出，力争加快资金的周转，支持公司健康地、可持续地发展。
（三）公司资金的收益情况
公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：
| 主要财务指标 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.34 | 0.36 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.34 | 0.36 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.31 | 0.34 | 0.365 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.46 | 19.49 | 19.75 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 14.13 | 18.51 | 18.49 |
2013年，公司保持了良好的发展态势，加权平均净资产收益率(ROE)连续三年保持在15%以上，为股东所拥有的留存收益带来较高的投资回报。
三、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存未分配利润主要用于南郡国际、东郡国际等刚性需求产品项目的开发，根据市场销售情况，收益水平良好。
综上所述，公司拟定的《2013年度利润分配预案》的现金分红水平有利于兼顾业务规模和盈利规模增长，有利于提高公司资产的运营和使用效率，更好地保护股东权益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。
四、有关咨询办法
联系部门：公司证券部
联系电话：0571-86759621
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司董事会
2014年3月1日