有限公司第七届董事会
第十四次会议决议公告
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2014-006号
运盛（上海）实业股份
有限公司第七届董事会
第十四次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2014年2月28日以现场方式在上海浦东嘉里酒店召开。会议由董事长钱仁高主持，会议应到董事9 名，实到董事7名，董事郑知足先生因工作原因无法出席，委托董事马伟国先生参加本次会议并代为行使表决权。董事魏松先生因工作原因无法出席，委托董事陈国炎先生参加本次会议并代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过如下议案：
一、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金基本条件的议案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，董事会认为公司已符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定及其他相关法律法规的议案》。
经过审慎判断，董事会认为，公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）第四条的规定，具体分析如下：
1、本次重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重组拟购买资产为天津九胜投资发展有限公司（以下简称“九胜投资”）100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、上市公司本次发行股份拟购买的资产盈利能力较强，因此，本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》。
《运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（报告书及其摘要另附）。
本议案涉及公司控股股东九川集团，关联董事钱仁高先生、郑知足先生、马伟国先生、胡敏先生回避表决。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署<运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》。
同意公司与上海九川投资（集团）有限公司及贝恩（天津）投资有限公司签署《运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产协议》。
本议案涉及公司控股股东九川集团，关联董事钱仁高先生、郑知足先生、马伟国先生、胡敏先生回避表决。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署<运盛（上海）实业股份有限公司与上海九川投资（集团）有限公司、贝恩（天津）投资管理有限公司关于盈利预测补偿协议>的议案》。
同意公司与上海九川投资（集团）有限公司及贝恩（天津）投资有限公司签署《运盛（上海）实业股份有限公司与上海九川投资（集团）有限公司、贝恩（天津）投资管理有限公司关于盈利预测补偿协议》。
本议案涉及公司控股股东九川集团，关联董事钱仁高先生、郑知足先生、马伟国先生、胡敏先生回避表决。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会批准九川集团在以九胜投资股权认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》。
按发行股份数量上限计算，本次发行股份购买资产完成后，九川集团将持有的公司股份为13,812.6849万股，约占公司本次发行股份购买资产完成后总股本的33.21%，即九川集团持有的公司股份将超过30%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，九川集团应向公司全体股东发出要约收购。
鉴于九川集团已承诺自本次发行股份购买资产完成之日起36个月内不转让其拥有权益的公司股份，故董事会提请公司股东大会同意九川集团以资产认购公司本次发行的股份过程中免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及公司控股股东九川集团，关联董事钱仁高先生、郑知足先生、马伟国先生、胡敏先生回避表决。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
七、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次交易的具体方案；
2、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量、发行价格、发行时机；
3、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
5、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
6、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
7、在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、在本次交易完成后，办理公司新增股份在上交所上市事宜；
9、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切必要事宜。
10、授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案涉及公司控股股东九川集团，关联董事钱仁高先生、郑知足先生、马伟国先生、胡敏先生回避表决。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
八、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司按本次发行股份购买资产实施完成后的架构编制了《天津九胜投资发展有限公司股权转让项目股东全部权益资产评估报告书》、天津九胜投资发展有限公司《审计报告》和《盈利预测审核报告》、运盛（上海）实业股份有限公司《审计报告》和《备考盈利预测审核报告》。
本议案涉及公司控股股东九川集团，关联董事钱仁高先生、郑知足先生、马伟国先生、胡敏先生回避表决。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
九、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次发行股份购买资产的评估机构上海立信资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次发行股份购买资产的评估机构上海立信资产评估有限公司具有证券从业资格。上海立信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、九川集团、贝恩投资均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，上海立信资产评估有限公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海立信资产评估有限公司采用了成本法和收益法两种评估方法进行了评估，并根据标的资产的实际情况最终选择了成本法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易以经交易各方确认的资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性。
综上所述，董事会认为本次重大资产重组的评估机构具备独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。
本议案涉及公司控股股东九川集团，关联董事钱仁高先生、郑知足先生、马伟国先生、胡敏先生回避表决。
十、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明>的议案》。
公司拟通过发行股份购买九川集团、贝恩投资合计持有的九胜投资100%的股权；同时，通过非公开发行股份的方式募集配套资金，发行股份数量不超过2,772.9375万股，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组。
1、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的法定程序的说明
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、备忘录1号等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组有关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件的有效性说明
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及公司控股股东九川集团，关联董事钱仁高先生、郑知足先生、马伟国先生、胡敏先生回避表决。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
详情见同日披露的《运盛（上海）实业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
运盛（上海）实业股份有限公司
董 事 会
2014年3月1日
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2014-007号
运盛（上海）实业股份
有限公司关于召开2014年
第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年3月18日
●股权登记日：2014年3月14日
●本次股东大会提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）本次股东大会为运盛（上海）实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会。
（二）本次股东大会的召集人为运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
（三）本次股东大会召开的时间：
1、现场会议：2014年3月18日上午10:00
2、网络投票：2014年3月18日上午9:30-11:30；下午1:00-3:00
（四）本次股东大会所采用的表决方式：本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
（五）本次股东大会召开的地点为：运盛（上海）实业股份有限公司天津分公司（天津市西青区津静公路与开源路交口中北总部经济产业园招商中心）。
二、会议审议事项
（一）《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金基本条件的议案》。
（二）《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定及其他相关法律法规的议案》。
（三）逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。
1、发行股份购买资产
(1)发行股票的种类和面值
(2)发行方式
(3)发行价格与定价依据
(4)拟购买资产的定价依据
(5)发行数量
(6)发行对象及认购方式
(7)滚存未分配利润的处理
(8)锁定期安排
(9)拟上市地点
(10)本次非公开发行股票决议有效期
2、募集配套资金
(1)发行股票的种类和面值
(2)发行方式
(3)定价依据
(4)发行数量
(5)发行对象及认购方式
(6)锁定期安排
(7)拟上市地点
(8)募集资金用途
(9)滚存未分配利润的处理
(10)本次募集配套资金非公开发行股票决议有效期
（四）《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告的议案》。
（五）《关于<运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》。
（六）《关于签署<运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》。
（七）《运盛（上海）实业股份有限公司与上海九川投资（集团）有限公司、贝恩（天津）投资管理有限公司关于盈利预测补偿协议》的议案。
（八）《关于提请股东大会批准九川集团在以九胜投资股权认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》。
（九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
议案详细内容请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）运盛（上海）实业股份有限公司2014 年第一次临时股东大会会议资料。
三、会议出席对象
（一）2014年3月14日下午收市后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人代为出席会议。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理有关手续；个人股东持本人身份证、有效股权凭证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的必须有授权委托书，出席人身份证。
（六）登记地点：运盛（上海）实业股份有限公司天津分公司（天津市西青区津静公路与开源路交口中北总部经济产业园招商中心）。
（二）登记时间：2014年3月17日（上午9:30－11:00 下午14:00－16:00）。
五、其他事项：
（一）会期半天，交通、食宿等费用自理。
（二）问询机构：公司董事会秘书办公室。
（三）联系电话：021-50720222
（四）联 系 人：蔡谷樑
特此公告。
运盛(上海)实业股份有限公司
董 事 会
2014年3月1日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人出席运盛(上海)实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。(注：请委托人对各项议案明确表示同意、反对、弃权，如否受托人可按自己意愿表决)：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （一） | 《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金基本条件的议案》 | |||
| （二） | 《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | |||
| （三） | 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》 | — | — | — |
| 1 | 发行股份购买资产 | — | — | — |
| （1） | 发行股票的种类和面值 | |||
| （2） | 发行方式 | |||
| （3） | 发行价格与定价依据 | |||
| （4） | 拟购买资产的定价依据 | |||
| （5） | 发行数量 | |||
| （6） | 发行对象及认购方式 | |||
| （7） | 滚存未分配利润的处理 | |||
| （8） | 锁定期安排 | |||
| （9） | 拟上市地点 | |||
| （10） | 本次非公开发行股票决议有效期 | |||
| 2 | 募集配套资金 | — | — | — |
| （1） | 发行股票的种类和面值 | |||
| （2） | 发行方式 | |||
| （3） | 定价依据 | |||
| （4） | 发行数量 | |||
| （5） | 发行对象及认购方式 | |||
| （6） | 锁定期安排 | |||
| （7） | 拟上市地点 | |||
| （8） | 募集资金用途 | |||
| （9） | 滚存未分配利润的处理 | |||
| （10） | 本次募集配套资金非公开发行股票决议有效期 | |||
| （四） | 《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告的议案》 | |||
| （五） | 《关于<运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》 | |||
| （六） | 《关于签署<运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》 | |||
| （七） | 《运盛（上海）实业股份有限公司与上海九川投资（集团）有限公司、贝恩（天津）投资管理有限公司关于盈利预测补偿协议》的议案 | |||
| （八） | 《关于提请股东大会批准九川集团在以九胜投资股权认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》 | |||
| （九） | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 |
股东帐号： 持股数：
委托日期： 委托人签字：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
说明在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统或其他本所认可的网络投票系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。
投票日期：2014年3月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：28个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组2之下共有2.01-2.05共5个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738767 | 运盛投票 | 28 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-9号 | 本次股东大会的所有28项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金基本条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》 | 3.00 |
| 3.1 | 发行股份购买资产 | 3.10 |
| 3.1.1 | 发行股票的种类和面值 | 3.11 |
| 3.1.2 | 发行方式 | 3.12 |
| 3.1.3 | 发行价格与定价依据 | 3.13 |
| 3.1.4 | 拟购买资产的定价依据 | 3.14 |
| 3.1.5 | 发行数量 | 3.15 |
| 3.1.6 | 发行对象及认购方式 | 3.16 |
| 3.1.7 | 滚存未分配利润的处理 | 3.17 |
| 3.1.8 | 锁定期安排 | 3.18 |
| 3.1.9 | 拟上市地点 | 3.19 |
| 3.1.10 | 本次非公开发行股票决议有效期 | 3.20 |
| 3.2 | 募集配套资金 | 3.30 |
| 3.2.1 | 发行股票的种类和面值 | 3.31 |
| 3.2.2 | 发行方式 | 3.32 |
| 3.2.3 | 定价依据 | 3.33 |
| 3.2.4 | 发行数量 | 3.34 |
| 3.2.5 | 发行对象及认购方式 | 3.35 |
| 3.2.6 | 锁定期安排 | 3.36 |
| 3.2.7 | 拟上市地点 | 3.37 |
| 3.2.8 | 募集资金用途 | 3.38 |
| 3.2.9 | 滚存未分配利润的处理 | 3.39 |
| 3.2.10 | 本次募集配套资金非公开发行股票决议有效期 | 3.40 |
| 4 | 《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于<运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于签署<运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《运盛（上海）实业股份有限公司与上海九川投资（集团）有限公司、贝恩（天津）投资管理有限公司关于盈利预测补偿协议》的议案 | 7.00 |
| 8 | 《关于提请股东大会批准九川集团在以九胜投资股权认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 | 9.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2014年3月14日 A 股收市后，持有运盛实业A 股（股票代码600767）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738767 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金基本条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738767 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金基本条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738767 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金基本条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738767 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。