■

注：第1至第168项属A地块，第169至第284项属B地块，第285项属D地块

（二）对外担保

根据上会会计上会师报字(2014)第0006号《审计报告》，截至2013年9月30日，九胜投资的对外担保具体情况如下：

1、2013年1月，九胜投资与中国工商银行股份有限公司天津河西支行签订《抵押合同》为中国工商银行股份有限公司天津河西支行向天津市琮原维方商贸有限公司提供的合计1,800万元贷款提供连带责任担保，担保期限为2013年1月31日至2013年11月30日；九胜投资以其所拥有的中北科技产业园二区五处房产（3-1号、3-2号、4-1号、4-2号和5-2号）进行抵押担保。

2、2013年6月26日，九胜投资与天津农村商业银行股份有限公司西青支行签订《抵押合同》为天津农村商业银行股份有限公司西青支行向天津市琮原维方商贸有限公司提供的合计1,500万元贷款提供连带责任担保，担保期限为2013年6月26日至2014年6月25日；九胜投资以其所拥有的中北科技产业园二区四处房产（5-1号、6-2号、15-2号和20-1号）进行抵押担保。

截至目前，天津市琮原维方商贸有限公司已偿还了前述贷款，九胜投资为该等借款所设立的抵押担保均已解除。

（三）主要负债情况

根据上会会计上会师报字(2014)第0006号《审计报告》，截至2013年9月30日，九胜投资主要负债构成情况如下表所示：

单位：元

■

九胜投资负债主要以银行借款与应付账款为主，前者主要系为维持公司运营及项目开发而向银行借入的相关资金，后者为工程建设、原材料采购而导致的应付工程建设及材料采购等款项。

六、拟注入资产评估情况

根据上海立信资产评估有限公司出具的评估报告（信资评报字[2013]第303号），以2013年9月30日为评估基准日，立信评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对标的资产分别采用成本法和收益法进行评估。其中，成本法评估值45,919.85万元，收益法评估结果为46,100.00万元，两种评估方法结论相差180.15万元。

本项评估为企业整体价值评估，考虑到本次评估的目的是股权转让，评估的范围为天津九胜投资发展有限公司的整体资产。收益法结论是基于企业未来经营状况的预测，根据对天津九胜投资发展有限公司实际经营状况分析，公司主要经营性资产是开发的房地产项目和投资的6家长期股权投资单位，由于受国家房地产政策调控的影响，房地产市场变化较大，另外，6家长期股权投资单位均为新成立的公司，故天津九胜投资发展有限公司未来经营状况的预测较实际情况可能会有较大出入。成本法结论是基于企业历史成本账面已形成的资产的基准日重置价格，相对较为谨慎，且对各项资产具备统一的评估计量标准，故本次评估从综合角度分析，排除了收益法评估结论，最终选取成本法评估结果。

（一）成本法评估情况

根据立信评估出具的信资评报字[2013]第303号评估报告，以2013年9月30日为评估基准日，标的资产股东全部权益价值采用成本法的评估情况如下：

■

1、评估增减值情况分析

流动资产调整后账面值为78,622.99万元，评估值为95,747.23万元，评估增值17,124.24万元，增值率21.78%。流动资产增值的主要原因是委估公司的存货评估增值，其中：① 存货——开发产品增值的主要原因是评估采用市场法，近几年房地产上涨较快，开发产品中考虑了一定利润，造成评估增值；② 存货—开发成本增值的主要原因一是委估项目土地使用权采用市场法确定地价时近几年土地上涨较快；二是已投入的开发成本考虑适当的开发商利润引起评估增值。综合上述原因，开发成本评估增值。

投资性房地产调整后账面值为1,439.38万元，评估值2,344.69万元，评估增值905.31万元，增值率62.90%。投资性房地产增值的主要原因是评估采用市场法，近几年房地产上涨较快，考虑了一定利润后造成评估增值。

固定资产调整后账面值为29.82万元，评估值为62.74万元，评估增值32.92万元，增值率110.40%。固定资产增值的主要原因是委估公司机器设备的评估年限大于折旧年限，形成评估成新率高，造成了该部分资产的评估增值。

递延所得税资产调整后账面值为1,703.10万元，评估值为1,537.88万元，评估减值165.22万元，减值率9.70%。递延所得税资产减值的主要原因是因为委估企业由减值准备的暂时性差异所形成的递延所得税资产评估为0。

非流动负债调整后账面值为14,329.81万元，评估值为12,441.33万元，评估减值1,888.48万元，减值率13.18%。非流动负债减值的主要原因是因为委估企业其他非流动负债中政府补助款，并非实际负担的负债，评估为0。

净资产调整后账面值26,184.14万元，评估值为45,919.85万元，评估增值19,735.71万元，增值率75.37%。净资产增值的主要原因是委估公司存货及投资性房地产的评估增值。

2、存货评估情况分析

标的资产存货由开发产品和开发成本组成，均为九胜投资开发的位于天津市中北高科技产业园项目。

（1）开发产品评估情况

1）评估方法选择

存货—开发产品账面值中不包括销售环节税费等成本，因此在开发产品销售价格确定后，需扣减价格中包含的销售环节税费、净利润折减等金额，评估公式如下：

评估价值=销售收入-销售税金及附加-销售费用-净利润折减-土地增值税-所得税

对于已经预售签约的开发产品，按照预售合同的价格确定其市场价格。

对于尚未出售的开发产品，估价人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供的有关资料，并进行了大量的周边市场调查，估价对象周边交易案例丰富，对于近期销售、同类的房屋进行统计分析，排除特殊情况，取其平均销售单价作为委估对象的评估单价，若近期无销售情况，选用市场比较法进行评估。

市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。

销售收入=交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

2）比较实例概况

■

3）评估结论

经评估，开发产品账面399,174,084.03元，评估值为496,430,326.00元，增值97,256,241.97元，增值率24.36%。增值的主要原因是评估采用市场法，近几年房地产上涨较快，开发产品中考虑了一定利润，造成评估增值。

（2）开发成本评估情况

1）评估方法选择

开发成本主要为土地价款、前期工程费、建筑安装工程费等建设成本，委估项目为在建房地产开发项目，采用假设开发法能够较为准确地模拟整个后期的开发过程以及收入、成本、资金运用等情况，同时周边地区存在足够多的土地成交案例，能够通过进行各因素比较估算其土地价值，故评估人员认为采用假设开发法和成本法进行评估是适宜的。

① 成本法：

开发成本价值=土地成本+建设成本+开发商利润

A. 土地使用权采用市场法。

市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干土地交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。基本计算公式为：

评估对象比准地价 = 交易实例地价 × 交易情况修正系数 × 交易日期修正系数 × 区域因素修正系数 × 个别因素修正系数 × 容积率修正

B. 土地使用权以外的建设成本

对于企业实际支付的工程费和开发间接费，在核实支付情况并分析其合理性的基础上，予以评估确认。对于资金成本，以重新估算的土地价值和开发成本为基数，按合理的期限计算利息。

C. 开发商利润

开发商利润=建设成本×适当利润率

② 假设开发法

假设开发法是指根据最高最佳原则测算委估土地开发后的房地产价值，扣除后续建筑成本、前期专业费用、管理费用、销售费用、销售税金、土地增值税、合理利润等，以此确定委估项目的价值。

开发成本价值= 开发后总楼价 – 销售费用 – 销售税金及附加 – 后续建筑成本 – 后续前期专业费用 – 后续管理费用 –开发商利润 – 所得税 – 土地增值税

3）评估过程

① 成本法

比较因素条件说明表

■

A. 土地使用权评估价值

评估价值＝评估单价×年期修系数×土地面积

＝1,183×0.9874×47,212

＝55,150,000元(取整)

A地块规划容积率为1.4，D地块规划容积率为2.18，虽然工业用地评估时未考虑容积率因素，但委估项目开发类型为工业办公楼，可开发面积较大即可销售面积更多，效益更大，因此在A地块地面价上作10%修正，作为D地块土地单价，同时D地块土地年限修正系数= [1-1/(1+6%)47.4] / [1-1/(1+6%)50] =0.9906，则

D地块评估价值=1,183×（1+10%）×0.9906×89,525.1=115,400,000元。

B. 土地税费

土地契税为地价的3%，则

A地块契税=55,150,000×3%=1,654,500元，

D地块契税=115,400,000×3%=3,462,000元。

C. 已投入的建设成本

除土地开发成本外，其他的开发成本主要为设计勘察、大市政配套等前期工程费、建筑安装工程费、开发间接费及资本化利息。A地块于2010年下半年开工建设，根据中国统计网公布的天津建安工程造价指数，2010-2012年期日修正=(4.2%/12×6+1) ×109%×100.075%=111.37%。

以建筑安装费为例，评估值=151,295,956.34×111.37%=168,498,307元。

其他开发费用同法取得。

D. 资本化利息

利率按银行同期1-3年贷款期限确定为6.15%，根据项目的规模，项目开发建设周期一般需2.5年时间左右，假定施工期内均匀投入，则

资金成本=(11,887,745+168,498,307+13,895,720+37,309+391,391)×6.15%×2.5/2 = 14,968,368元。

E. 开发商毛利润

根据公布的2012年中国房地产上市公司的成本费用利润率31.87%，并参照A地块项目预测的成本收益，确定开发商成本费用利润率为35%，目前付款进度达55%左右，则开发商毛利润

=(11,887,745+168,498,307+13,895,720+37,309+391,391+4,963,739+14,968,368)×35%×55%=41,318,696元。

F. 成本法评估价值

经成本法评估，A、D价值为：

■

D地块目前尚未开发，因此不计资金成本及开发商利润。

② 假设开发法

D地块目前尚未确定规划设计方案，因此仅对A地块进行假设开发法测算。

A. 开发完成后总收入

采用市场法确定开发完成后总收入。

由于销售收入的实现是在未来，因此需要将该部分收入折现成为评估基准日的价值。销售收入的实现均假定为期末，本项评估项目参照央行三至五年期贷款利率6.4%作为收入折现率。

销售进度预测及楼价折现如下：

■

B. 销售费用

销售费用主要是指开发商在楼盘销售过程中的广告、营销策划、聘请销售人员、代理佣金等支出。根据房地产销售市场的一般规律，该部分费用约占销售总额的1%- 5%，考虑到该项目规模大小及市场调控政策力度，按常规确定销售期需投入的销售费用为3%。则销售费用为669,522,592×3% =20,085,678元。

C. 销售税金

销售税金主要是指销售商品房所需支付的营业税及其附加，委估企业为销售收入的5.65%。则销售税金=669,522,592×5.65% =37,828,026元。

D. 建设成本

a. 总建设成本

根据该项目设计指标、企业提供的成本测算，并参照目前造价行情估算建筑成本明细如下(不含资金成本)：

■

b. 建设成本现值

已投入建设成本=开发成本-土地成本-资金成本

=274,074,257.73-40,298,913.14-54,486,298.38

=179,289,046元

后续建设成本=总建筑成本-已投入建设成本

=328,888,531-179,289,046=149,599,485元

建安成本的投入假定为期末，本评估项目折现率确定为央行三至五年期贷款利率6.4%。整个建设成本投入进度具体测算如下：

■

E. 开发商利润

指开发成本经评估后，新股东进入产生的后续含税利润。

项目预计2013年交付使用，尚需投入较大的续建成本，根据公布的2012年中国房地产上市公司的成本费用利润率31.87%，并参照A地块项目预测的成本收益，确定开发商成本费用利润率为35%，项目实际付款进度已达55%，则

开发利润=已建成本×开发利润率×（1-付款进度）+后续建筑成本×开发利润率= 已建成本× （35%×（1-55%））+140,657,925 ×35%

= 0.1575×已建成本+49,230,274

公式中已建成本指开发成本假设开发法评估结果，需通过迭代计算。

F. 土地增值税

按土地增值税税法测算过程如下：（通过迭代计算）

■

G. 开发成本评估值

根据计算公式：

开发成本 = 开发后总楼价 – 销售费用 – 销售税金及附加–后续建设成本– 开发商利润–土地增值税

=669,522,592-20,085,678-37,828,026-140,657,925– (0.1575×已建成本+49,230,274) - 32,971,801

开发成本=335,852,171元。

4）评估结果

A地块成本法结果312,765,775元，假设开发法结果335,852,171元，两种方法差异在范围内，由于房地产市场价格不稳定，假设开发法后期确定售价及收益价值较为困难，因此直接采用成本法作为评估结果，即A地块开发成本为312,765,775元。

D地块为尚未开发的土地使用权，故直接采用成本法结果119,305,344元。

开发成本=A地块+D地块=312,765,775+119,305,344=432,071,119元。

成本法评估结果=开发成本-土地增值税-企业所得税

=432,071,119-0-9,060,000

=423,011,119元

委估存货—开发成本账面值358,466,404.48元，评估结果423,011,119元，增值的主要原因一是委估项目土地使用权采用市场法确定地价时近几年土地上涨较快；二是已投入的开发成本考虑适当的开发商利润引起评估增值。综合上述原因，开发成本评估增值。

3、投资性房地产评估情况分析

委估投资性房地产账面原值14,417,946.68元，账面净值14,393,763.50元，为B地块已出租及拟出租房产，共5套，明细如下：

■

委估对象为B地块配套商业，2号楼于评估基准日已全部出租，处于正常使用状态。其中：109、110已签订协议带租约出售，销售单价为12,000元/平方米。19号楼为拟出租房产。

委估对象租金水平如下：

■

该房产所在的项目是中北工业园较早开发完成的项目，周围尚无类型相同的物业出租可参考比较，企业销售部门通过对市场的了解分析后进行定价并签订出租协议。

1）评估过程

A、销售价值

投资性房产市场法评估方法及过程同开发产品，不再赘述。

B、收益法

以19-2为例

① 确定年租金收入

根据预计租金，确定委估对象起始年租金2.0元/㎡/天。年租金增长率为3%，空置率为5%。

2013年租金收入 =2.0 ×365×989.03× (1-5%) = 685,892元。

② 确定年总费用

A.房产税 取年总收入的12%

B.营业税及附加 取年总收入的5.65%

C.管理及营销费用 取年总收入的2%

D.维修及保险费 取年总收入的5%

③ 确定年净收益

年净收益 = 年有效收入 – 年总费用

④ 确定资本化率 (r)

折现率＝安全利率 + 风险报酬率

安全利率取一年期存款利率3.0%。

风险报酬率＝经营风险利率 + 财务风险利率 + 行业风险利率

经营风险率主要是指企业在经营过程中，市场需求，要素供给，以及同类企业间的竞争给企业未来预期收益带来的不确定性影响。估价对象距轨交较近，各方面配套设施和条件都比较成熟，商业氛围较差，故经营风险率取值1.5%。

财务风险率主要是指企业在经营过程中，资金周转、资金调度，以及资金融通中可能出现的不确定性因素而影响企业的预期收益。估价对象的建筑物已建成，基本不需投入资金，故财务风险率取值1.0%。

行业风险率主要是企业所在行业的行业性市场特点、投资开发特点，以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给企业预期收益带来的影响。虽然目前房地产调控严厉，但商业市场相对稳定，故取行业风险率为1.5%。

折现率＝3.0%＋1.5%＋1.0%＋1.5% ＝7.0%。

⑤ 确定收益年限(n)

根据房地产估价规范，房地产的收益年限为土地出让年限。委估对象土地终止日期2060年1月25日，故确定收益年限为46.1年。

⑥ 建筑物余值 (Vp)

假设房地产保有期间的维修费投入能使委估建筑物保持目前的成新状况(约90%)，则土地使用权期满后建筑物余值 = 3,500 ×989.03× 90% / (1+7%)46.1 = 137,698元。

⑦ 计算房地产总价 (V’)

根据收益法公式计算得到委估房地产的市场价值为：

■

⑧ 评估结果

19-2市场法单价参照开发产品总部办公楼为12,500元/平方米，收益法按预计租金测算单价为10,962元/平方米，两种方法的差异基本在范围之内，由于可售价格主要还是和市场一致，因此直接以市场法结果确定评估值。

本项评估涉及的投资性房产均为企业开发的产品，企业未额外支付办理产证的契税，因此考虑外购商品房的契税。

■

经评估，投资性房地产账面值14,393,763.50元，评估值为23,446,866元，增值9,053,102.50元，增值率62.90%。增值的主要原因是委估资产是从存货开发产品转入，账面由开发成本构成，评估采用市场法，考虑了房地产市场上涨，以及账面中不含的开发利润等因素后造成评估增值。

（二）收益法评估情况

1、计算公式及各项参数

1）收益法的计算公式：

P = 未来收益期内各期收益的现值之和= ■

其中：P—评估值（折现值）

r—所选取的折现率

n—收益年期

Fi—未来第i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。

从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：

收益期限n； 逐年预期收益额Fi； 折现率r

2）预测期

企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。天津九胜投资发展有限公司的营业执照上所反映的营业期限为自2008年4月11日至2028年4月10日。考虑到被评公司的经营范围并无特殊限制，预计到期后续期并无限制，故本次收益期按照无限期计算，营业期限假定为无限期延续。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。

一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。根据被评公司的经营情况及本次评估目的，对2013年10月1日至2018年12月31日采用详细预测，因此我们假定2019年以后天津九胜投资发展有限公司合并后的经营业绩将基本稳定在2019年的水平。

3）评估模型

本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获得股东全部权益价值。

本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算。

企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

股东权益价值=企业整体价值-有息债务

有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。

其中：营业性资产价值按以下公式确定（均匀发生，年中折现）：

式中：P为营业性资产价值；

i为折现率；

t为预测年度；

Ft为第t年净现金流量；

Fn为第n年终值；

n为预测第末年。

4）净现金流量的确定

本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量=归属于母公司的税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动

5）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：

WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd

WACC：加权平均资本成本

Ke：公司普通权益资本成本

Kd：公司债务资本成本

We：权益资本在资本结构中的百分比

Wd：债务资本在资本结构中的百分比

t：公司所得税税率

其中权益资本成本

采用资本资产定价模型（CAPM）计算：

■

■：无风险报酬率；

■：权益的系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

■：企业特定风险调整系数。

① 无风险报酬率（rf）

根据同花顺iFinD数据系统公布的基准日长期国债（10年及以上）的年化收益率，平均收益率约为3.51%。

② 资本市场预期收益率（Rm）

借助同花顺iFinD数据系统提供所选择的10年沪深指数平均收益10.87%作为社会平均期望报酬率，即：Rm=10.87%。

③ 权益的系统风险系数（■）

经评估人员分析计算，房地产行业合理的债务资本/权益资本市值比例中位数在24.83%左右，按各家样本公司财务结构重构后的Beta中位数在0.7931，按行业平均债务资本结构重新安装杠杆后的Beta中位数为0.9409。

④ 企业特定风险调整系数（■）

房地产开发行业主要依托于政策支持、现行的房地产政策使得企业未来经营存在一定风险，基于未来业务是否可持续获得并有效执行尚存在不确定性。因此考虑这些因素后评估人员综合确定取4%。

综上，本次评估采用的加权平均资本成本即折现率取13%。

6）溢余资产及非经营资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余资金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值根据具体情况选用适当的评估方法。

非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资产的价值根据具体情况选用适当的评估方法。

溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析被评公司的资产结构确定溢余资产的价值。

2、收益法预测汇总表

■

七、其他事项说明

（一）拟注入资产为股权时的情况

本次交易的拟注入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况，且本次交易完成后本公司拥有九胜投资100%股权，对拟注入资产具有控股权。本次交易已取得标的公司全体股东同意，符合其公司章程规定的转让前置条件。

（二）本次交易不涉及债务处理

由于在本次交易中标的公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易之后不发生变更，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

（三）医学中心股权收购事项

截至目前，发行人正在筹划收购树林投资、冠诣投资及仁元健股权事项，以实现间接收购医学中心股权的目标。此次收购作价为以医学中心截至2013年9月30日预估的相关权益及账面债权为依据。经预评估，医学中心截至2013年9月30日的净资产市场价值不低于人民币7.5亿元，医学中心整体债权约人民币1亿元。具体收购合同情况详述如下：

1、2013年11月，九胜投资与自然人孙晓英签署《联合收购协议》，双方决定联合投资收购上海树林投资管理有限公司100%的股权（树林投资系医学中心股东之一，持有医学中心15%的股份），其中九胜投资将以人民币4,250万元的对价取得树林投资33.33%的股权及相关债权。同时协议约定委托孙晓英与树林投资签订相关收购框架协议，相关协议条款需经九胜投资与孙晓英共同认可后，孙晓英方能签署。之后，孙晓英与树林投资全资股东辛玲玲签订《关于上海树林投资管理有限公司股权及债权转让的框架协议》，双方约定以总对价12,750万元受让辛玲玲所持树林投资100%股权。

截至目前，上述收购事项已完成工商变更登记，九胜投资收购树林投资33.33%股权事项已完成。

2、2013年11月，九胜投资与自然人刘黛微签订《关于上海冠诣投资有限公司股权及债权转让的框架协议》（冠诣投资系医学中心股东之一，持有医学中心5%的股份），协议约定九胜投资将以合计人民币2,550万元受让刘黛微持有的冠诣投资60%股权及相关债权。

截至目前，上述收购事项已完成工商变更登记，九胜投资收购冠诣投资60%股权事项已完成。

3、九胜投资于2013年11月与自然人劳元一签订《关于上海仁元健投资管理有限公司股权及债权转让的框架协议》。上海仁元健投资管理有限公司（以下简称“仁元健”）系医学中心股东之一，持有医学中心20%的股份，九胜投资将以合计人民币1.7亿元的对价收购劳元一持有的仁元健100%股份及相关债权。

截至目前，相关股权收购事项仍在进行中。

第五节 本次非公开发行股份情况

一、发行股份的价格及定价依据

本次交易包括向九川集团和贝恩投资发行股份购买资产及向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。股份发行的价格及定价依据如下：

（一）向九川集团和贝恩投资发行股份购买资产

根据《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（2013年12月6日）。本次非公开发行的发行价格为6.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金

此次公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，即2013年12月6日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即5.52元/股。最终发行价格将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。

二、拟发行股份的种类、每股面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

（一）向九川集团和贝恩投资发行股份数量

依据标的资产交易作价459,198,452.67元及6.13元/股的发行价格计算，本次向九川集团和贝恩投资分别发行股份数量为3,911.8015万股和3,579.2009万股。九川集团和贝恩投资所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，此部分对价由上市公司以现金方式支付给交易对方，最终新增股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（二）向不超过10名特定投资者发行股份数量

依据拟配套融资额上限153,066,150.89元及发行底价5.52元/股计算，本次向不超过10名特定投资者发行股份的数量不超过2,772.9375万股。最终实际发行数量将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购的情况确定。

（三）本次重组发行股份数量占发行后总股本的比例

本次重组前，公司总股本为34,101.0182万股。本次发行股份购买资产并配套融资后，公司总股本不超过44,364.9581万股，本次重组发行股份数量占本次重组后总股本的比例不超过23.14%。

四、募集资金用途

本次交易配套募集资金主要用于发展标的资产的主营业务和后续开发，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。

五、股份锁定期

九川集团和贝恩投资以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，配套融资发行对象认购的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

六、独立财务顾问是否具有保荐机构资格

本次交易的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司具有保荐机构资格，具备本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。

七、发行股份前后主要财务数据

根据上会出具的上市公司2012年度财务报表的审计报告（上会师报字[2013]第0538号）、上市公司2013年1-9月财务报表的审计报告（上会师报字[2013]第2410号）及上市公司备考财务报告的审计报告（上会师报字(2014)第0007号），公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下：

■

注：以上计算未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响。

如果本次交易得以实施，运盛实业的资产规模将得以迅速提升，归属于上市公司所有者权益及归属于上市公司股东的每股净资产也将得到提升。

而标的资产开发的天津中北高科技产业园项目2011-2012年均处于开发阶段，没有实现营业收入，日常的管理费用和项目销售的前期费用导致公司2012年亏损。截止2013年9月30日，九胜投资累计对外销售1,900m2，但由于该园区项目B地块完工后停止利息资本化，导致九胜投资财务费用大幅增加，2013年1-9月九胜投资继续亏损。因此，在此背景下，合并后的利润总额和基本每股收益均有所下降。但随着标的资产的完工和销售的逐步实现将对上市公司的净利润产生积极的贡献。

八、发行股份前后股权结构对比

本次发行前，公司总股本为34,101.0182万股。九川集团持有9,900.8834万股，占比29.03%；贝恩投资未持有本公司股份。九川集团为公司控股股东，钱仁高先生为公司实际控制人。

本次发行后，公司总股本将增至不超过44,364.9581万股，九川集团持股增加至13,812.6849万股，占比31.13%；贝恩投资持股增加至3,579.2009万股，占比8.07%。九川集团仍为公司控股股东，钱仁高先生仍为公司实际控制人。

按照非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格为5.52元/股，股份发行数量为2,772.9375万股计算，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

■

注：按本次交易对价发行的股份，交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，此部分对价由上市公司以现金方式支付给交易对方。

第六节 财务会计信息

一、拟置入资产的财务会计信息

本次拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司之间不存在重大差异。

根据上会会计出具的上会师报字(2014)第0006号标准无保留意见审计报告，本次交易标的资产九胜投资近两年一期的财务信息如下：

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计信息

假设上市公司的重大资产重组于2012年1月1日已经完成及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，根据上市公司2012年度、2013年1-9月财务报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的一年一期备考财务报告。该财务报告经上会会计审计，并出具了上会师报字(2014)第0007号标准无保留意见的审计报告。

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）备考合并财务报表的编制基础

1、假定本次重大资产重组完成后，九胜投资将变为公司持股100.00%的全资子公司。本备考财务报表合并了公司发行股份购买资产前的合并报表和拟收购的九胜投资的合并报表。

2、本备考财务报表由公司管理层编制，公司以持续经营假设为基础并假设上述重大资产重组于2012年1月1日已完成，公司通过发行股份持有九胜投资100.00%的股权。该重组事项完成后的架构，即公司与拟收购的公司为一个合并会计主体存续。

3、本次重大资产重组系九川集团及贝恩投资以合计持有的九胜投资100.00%股权作为对价认购公司定向发行的股份。而公司则取得九胜投资的100.00%股权。

4、本备考财务报表是以公司和九胜投资业经审计的2012年度及2013年1月至9月的财务报表为基础编制。公司2012年度及2013年1月至9月财务报表已经上海上会会计师事务所有限公司审计并分别出具审计报告(上会师报字[2013]第0538号、上会师报字[2013]第2410号)。九胜投资2012年度及2013年1月至9月财务报表已经上海上会会计师事务所有限公司审计并出具审计报告(上会师报字[2014]第0006号)。购买日公司可辨认资产、负债的公允价值参照公司截至2013年9月30日的评估报告，由上海立信资产评估有限公司评估并出具评估报告(信资评报字[2013]303号)。

（四）备考合并财务报表的编制方法

1、纳入备考财务报表合并范围的九胜投资合并财务报表，以其在合并前的账面价值进行确认和计量。由于九胜投资的母公司为九川集团，因此公司此次以非公开发行股份作为对价购买九川集团及贝恩投资持有的九胜投资100.00%股权的行为构成同一控制下的企业合并。在合并日按照取得九胜投资所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积。

2、备考财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是九胜投资合并前的留存收益及其他权益余额。考虑备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表仅编制了报告期的备考合并资产负债表和备考利润表及相关附注，而未编制备考合并现金流量表和备考所有者权益变动表及相关附注。另外备考合并资产负债表的所有者全有部分中，“归属于母公司所有者权益”仅列示总额，不区分所有者权益各明细项目。

3、备考报告期内拟收购公司的增资情况均视作为公司按照定向增发后的股权比例进行的增资行为。对于报告拟收购公司已经收到的股东的增资款，公司模拟计入资本公积科目核算。

三、拟置入资产的盈利预测信息

上会会计对本公司编制的2013年度及2014年度盈利预测报告进行了审核，并出具了上会师报字（2014）第0008号审核报告。

（一）盈利预测表

单位：万元

■

盈利预测表中营业外收入系公司收到的天津市西青区中北镇财政所对天津中北高科技产业园项目的财政贴息，根据每期预测销售面积占总可售面积的比例从递延收益结转至营业外收入。除此之外，根据谨慎性原则，其他营业外收入未进行预测。

（二）盈利预测编制基础

本盈利预测是以经上海上会会计师事务所有限公司审计的“九胜投资”2012年度、2013年1月至9月已实现经营业绩为基础，考虑“九胜投资”2013年及2014年的经营计划、营销计划、投资计划、融资计划、费用预算，考虑市场和业务拓展计划，已签订的房地产销售合同、已签订的拟收购上海冠诣投资有限公司60%股权（该公司持有“上海国际医学中心投资管理有限公司”<以下简称“上海国际医学中心”>5%的股权，截止本报告出具日，公司已完成对其收购）、上海仁元健投资管理有限公司100%股权（该公司持有“上海国际医学中”20%的股权）、上海树林投资有限公司33.33%股权（该公司持有“上海国际医学中心”15%的股权，截止本报告出具日，公司已完成对其收购）的股权框架协议能顺利实施完成，根据标的公司已执行依照本报告所述之编制基础和各项假设，本着谨慎性原则编制而成。

编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致；纳入本盈利预测表范围内的个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

（三）盈利预测基本假设

1、盈利预测期间标的公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、盈利预测期间国家对房地产、医疗行业的宏观调控政策无进一步的重大变化，标的公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

3、盈利预测期间标的公司主要销售的产品涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，房地产开发产品的价格无重大变化；

4、盈利预测期间标的公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和价格重大变化的不利影响；

5、盈利预测期间标的公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

6、盈利预测期间标的公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

7、盈利预测期间标的公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；

8、盈利预测期间标的公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；

9、盈利预测期间标的公司的经营活动不违反国家法律、法规规定，经营计划能如期实施并取得预期收益、投资计划及融资计划能顺利执行，房地产项目按正常工程开发进度推行、按预定时间开始预售和竣工验收、销售率无重大变化等；

10、盈利预测期间标的公司架构无重大变化；

11、盈利预测期间标的公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

12、发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过一级中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；

13、盈利预测期间无其他不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（四）盈利预测的特定假设

1、本公司所开发的房地产项目均能按相关合同约定完工或及时履行；

2、本公司未考虑因无法预计的事项造成大规模退房退租的情形；

3、假设天津市房地产市场销售、租赁价格不会发生重大波动；

4、假设在报告期内完成对“上海国际医学中心”部分股权如期收购，且“上海国际医学中心”在报告期内能如期开业。

（五）审核意见

上会会计依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》对本公司编制的盈利预测报告进行了审核，并出具了上会师报字（2014）第0008号审核报告，认为：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测表是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“盈利预测的编制基础和基本假设”中所述的编制基础进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

四、上市公司备考盈利预测

上会会计对本公司编制的上市公司2013年度及2014年度备考盈利预测报告进行了审核，并出具了上会师报字（2014）第0009号审核报告。

（一）盈利预测表

单位：万元

■

盈利预测表中2014年度营业外收入系公司收到的天津市西青区中北镇财政所对天津中北高科技产业园项目的财政贴息，根据每期预测销售面积占总可售面积的比例从递延收益结转至营业外收入。除此之外，根据谨慎性原则，其他营业外收入未进行预测。

（二）盈利预测编制基础

本备考盈利预测报告是根据本次重大资产重组方案，假设公司与拟收购资产的重大重组行为在本盈利预测的最早期间已经完成及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，以备考合并财务报表为基础，根据本公司和标的公司2013年和2014年经营计划、营销计划、投资计划、融资计划、费用预算，考虑市场和业务拓展计划，已签订的销售合同以及其他有关资料，根据本公司已执行依照本报告所述之编制基础和各项假设，本着谨慎性原则编制而成。

（三）盈利预测基本假设

1、盈利预测期间标的公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、盈利预测期间国家对房地产、医疗行业的宏观调控政策无进一步的重大变化，标的公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

3、盈利预测期间标的公司主要销售的产品涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，房地产开发产品的价格无重大变化；

4、盈利预测期间标的公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和价格重大变化的不利影响；

5、盈利预测期间标的公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

6、盈利预测期间标的公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

7、盈利预测期间标的公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；

8、盈利预测期间标的公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；

9、盈利预测期间标的公司的经营活动不违反国家法律、法规规定，经营计划能如期实施并取得预期收益、投资计划及融资计划能顺利执行，房地产项目按正常工程开发进度推行、按预定时间开始预售和竣工验收、销售率无重大变化等；

10、盈利预测期间标的公司架构无重大变化；

11、盈利预测期间标的公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

12、发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过一级中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；

13、盈利预测期间无其他不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（四）盈利预测特定假设

1、本公司所开发的房地产项目均能按相关合同约定完工或及时履行；

2、本公司未考虑因无法预计的事项造成大规模退房退租的情形；

3、假设各地房地产市场销售、租赁价格不会发生重大波动；

4、假设在报告期内完成对“上海国际医学中心”部分股权如期收购，且“上海国际医学中心”在报告期内能如期开业。

（五）审核意见

上会会计依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》对本公司编制的盈利预测报告进行了审核，并出具了上会师报字（2014）第0009号审核报告，认为：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

运盛（上海）实业股份有限公司

签署日期：2014年2月28日

(下转44版)

200	房地证津字第111051273127号	二区 1-215	工业用地	出让	456.84	2060.1.25	抵押
201	房地证津字第111051273128号	二区 1-216	工业用地	出让	157.52	2060.1.25	抵押
202	房地证津字第111051273129号	二区 1-217	工业用地	出让	157.17	2060.1.25	抵押
203	房地证津字第111051273130号	二区 1-218	工业用地	出让	150.17	2060.1.25	抵押
204	房地证津字第111051273131号	二区 1-219	工业用地	出让	159.39	2060.1.25	抵押
205	房地证津字第111051273136号	二区 2-101	工业用地	出让	1,588.41	2060.1.25	抵押
206	房地证津字第111051273137号	二区 2-102	工业用地	出让	79.36	2060.1.25	抵押
207	房地证津字第111051273138号	二区 2-103	工业用地	出让	466.19	2060.1.25	抵押
208	房地证津字第111051273139号	二区 2-104	工业用地	出让	161.95	2060.1.25	抵押
209	房地证津字第111051273140号	二区 2-105	工业用地	出让	649.78	2060.1.25	抵押
210	房地证津字第111051273141号	二区 2-106	工业用地	出让	133.8	2060.1.25	抵押
211	房地证津字第111051273142号	二区 2-107	工业用地	出让	132.86	2060.1.25	抵押
212	房地证津字第111051273143号	二区 2-108	工业用地	出让	613.36	2060.1.25	抵押
213	房地证津字第111051273144号	二区 2-109	工业用地	出让	160.15	2060.1.25	抵押
214	房地证津字第111051273145号	二区 2-110	工业用地	出让	239.41	2060.1.25	抵押
215	房地证津字第111051273022号	二区 3-1	工业用地	出让	989.03	2060.1.25	抵押
216	房地证津字第111051273020号	二区 3-2	工业用地	出让	632.62	2060.1.25	抵押
217	房地证津字第111051273023号	二区 4-1	工业用地	出让	632.62	2060.1.25	无
218	房地证津字第111051273024号	二区 4-2	工业用地	出让	989.03	2060.1.25	无
219	房地证津字第111051273026号	二区 5-1	工业用地	出让	632.62	2060.1.25	抵押
220	房地证津字第111051273027号	二区 5-2	工业用地	出让	989.03	2060.1.25	无
221	房地证津字第111051273028号	二区 6-1	工业用地	出让	989.03	2060.1.25	抵押
222	房地证津字第111051273029号	二区 6-2	工业用地	出让	632.62	2060.1.25	抵押
223	房地证津字第111051273030号	二区 7-1	工业用地	出让	825.29	2060.1.25	无
224	房地证津字第111051273031号	二区 7-2	工业用地	出让	859.89	2060.1.25	无
225	房地证津字第111051273032号	二区 8-1	工业用地	出让	825.29	2060.1.25	抵押
226	房地证津字第111051273033号	二区 8-2	工业用地	出让	859.89	2060.1.25	抵押
227	房地证津字第111051273037号	二区 9-101	工业用地	出让	386.14	2060.1.25	抵押
228	房地证津字第111051273034号	二区 9-102	工业用地	出让	392.42	2060.1.25	抵押
229	房地证津字第111051273035号	二区 9-103	工业用地	出让	393.82	2060.1.25	抵押
230	房地证津字第111051273036号	二区 9-104	工业用地	出让	316.93	2060.1.25	抵押
231	房地证津字第111051273038号	二区10-101	工业用地	出让	386.14	2060.1.25	抵押
232	房地证津字第111051273039号	二区10-102	工业用地	出让	392.42	2060.1.25	抵押
233	房地证津字第111051273040号	二区10-103	工业用地	出让	393.82	2060.1.25	抵押
234	房地证津字第111051273041号	二区10-104	工业用地	出让	316.93	2060.1.25	抵押
235	房地证津字第111051273045号	二区11-101	工业用地	出让	386.14	2060.1.25	抵押
236	房地证津字第111051273042号	二区11-201	工业用地	出让	392.42	2060.1.25	抵押
237	房地证津字第111051273043号	二区11-103	工业用地	出让	393.82	2060.1.25	抵押
238	房地证津字第111051273044号	二区11-401	工业用地	出让	316.93	2060.1.25	抵押
239	房地证津字第111051273046号	二区 12	工业用地	出让	1,058.39	2060.1.25	抵押
240	房地证津字第111051273048号	二区 13-1	工业用地	出让	989.03	2060.1.25	无
241	房地证津字第111051273049号	二区 13-2	工业用地	出让	632.62	2060.1.25	无
242	房地证津字第111051273051号	二区 14-1	工业用地	出让	632.62	2060.1.25	抵押
243	房地证津字第111051273053号	二区 15-1	工业用地	出让	989.03	2060.1.25	无
244	房地证津字第111051273055号	二区 15-2	工业用地	出让	632.62	2060.1.25	无
245	房地证津字第111051273056号	二区 16	工业用地	出让	1,058.39	2060.1.25	抵押
246	房地证津字第111051273057号	二区 17	工业用地	出让	1,058.39	2060.1.25	抵押
247	房地证津字第111051273059号	二区 18-1	工业用地	出让	989.03	2060.1.25	抵押
248	房地证津字第111051273061号	二区 19-1	工业用地	出让	632.62	2060.1.25	抵押
249	房地证津字第111051273062号	二区 19-2	工业用地	出让	989.03	2060.1.25	抵押
250	房地证津字第111051273064号	二区 20-1	工业用地	出让	632.62	2060.1.25	无
251	房地证津字第111051273065号	二区 20-2	工业用地	出让	989.03	2060.1.25	抵押
252	房地证津字第111051273066号	二区 21-1	工业用地	出让	989.03	2060.1.25	抵押
253	房地证津字第111051273067号	二区 21-2	工业用地	出让	632.62	2060.1.25	抵押
254	房地证津字第111051273068号	二区 22-1	工业用地	出让	825.29	2060.1.25	抵押
255	房地证津字第111051273069号	二区 22-2	工业用地	出让	859.84	2060.1.25	抵押
256	房地证津字第111051273071号	二区 23-1	工业用地	出让	861.42	2060.1.25	抵押
257	房地证津字第111051273070号	二区 23-2	工业用地	出让	825.28	2060.1.25	抵押
258	房地证津字第111051273073号	二区 24-1	工业用地	出让	632.62	2060.1.25	无
259	房地证津字第111051273074号	二区 24-2	工业用地	出让	989.03	2060.1.25	无
260	房地证津字第111051273076号	二区 25-1	工业用地	出让	989.03	2060.1.25	无
261	房地证津字第111051273077号	二区 25-2	工业用地	出让	632.62	2060.1.25	抵押
262	房地证津字第111051273078号	二区 26-1	工业用地	出让	632.62	2060.1.25	抵押
263	房地证津字第111051273079号	二区 26-2	工业用地	出让	989.03	2060.1.25	抵押
264	房地证津字第111051273080号	二区27-101	工业用地	出让	386.14	2060.1.25	无
265	房地证津字第111051273081号	二区27-201	工业用地	出让	392.42	2060.1.25	无
266	房地证津字第111051273082号	二区27-301	工业用地	出让	393.82	2060.1.25	无
267	房地证津字第111051273083号	二区27-401	工业用地	出让	316.93	2060.1.25	无
268	房地证津字第111051273084号	二区28-101	工业用地	出让	386.14	2060.1.25	抵押
269	房地证津字第111051273085号	二区28-201	工业用地	出让	392.42	2060.1.25	抵押
270	房地证津字第111051273086号	二区28-301	工业用地	出让	393.82	2060.1.25	抵押
271	房地证津字第111051273087号	二区28-401	工业用地	出让	316.93	2060.1.25	抵押
272	房地证津字第111051273088号	二区29-101	工业用地	出让	386.14	2060.1.25	抵押
273	房地证津字第111051273089号	二区29-201	工业用地	出让	392.42	2060.1.25	抵押
274	房地证津字第111051273090号	二区29-301	工业用地	出让	393.82	2060.1.25	抵押
275	房地证津字第111051273091号	二区29-401	工业用地	出让	316.93	2060.1.25	抵押
276	房地证津字第111051273092号	二区30-101	工业用地	出让	386.14	2060.1.25	抵押
277	房地证津字第111051273093号	二区30-201	工业用地	出让	392.42	2060.1.25	抵押
278	房地证津字第111051273094号	二区30-301	工业用地	出让	393.82	2060.1.25	抵押
279	房地证津字第111051273095号	二区30-401	工业用地	出让	316.93	2060.1.25	抵押
280	房地证津字第111051273096号	二区 31	工业用地	出让	1,058.39	2060.1.25	抵押
281	房地证津字第111011300006号	二区 3-6号楼 -101	工业用地	出让	2,623.98	2060.1.25	无
282	房地证津字第111011300008号	二区 13-15号楼 -101	工业用地	出让	1,952.15	2060.1.25	无
283	房地证津字第111011300010号	二区 18-21号楼 -101	工业用地	出让	2,623.98	2060.1.25	无
284	房地证津字第111011300012号	二区 24-26号楼 -101	工业用地	出让	2,127.61	2060.1.25	无
285	房地证津字第111051100012号	--	工业用地	出让	89,525.1	2061.1.16	无

项目	2013年9月30日
短期借款	110,000,000.00
应付账款	150,344,816.66
预收款项	72,246.60
应交税费	662,556.26
其他应付款	77,733,706.49
一年内到期的非流动负债	80,000,000.00
流动负债合计	418,813,326.01
长期借款	124,000,000.00
其他非流动负债	19,298,131.28
非流动负债合计	143,298,131.28
负债合计	562,111,457.29

项 目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	78,622.99	78,622.99	95,747.23	17,124.24	21.78
长期股权投资净额	600.00	600.00	598.64	-1.36	-0.23
投资性房地产	1,439.38	1,439.38	2,344.69	905.31	62.90
固定资产	29.82	29.82	62.74	32.92	110.40
其中：设备	29.82	29.82	62.74	32.92	110.40
递延所得税资产	1,703.10	1,703.10	1,537.88	-165.22	-9.70
资产总计	82,395.29	82,395.29	100,291.18	17,895.89	21.72
流动负债	41,881.33	41,881.33	41,930.00	48.67	0.12
非流动负债	14,329.81	14,329.81	12,441.33	-1,888.48	-13.18
负债总计	56,211.14	56,211.14	54,371.33	-1,839.81	-3.27
净资产	26,184.14	26,184.14	45,919.85	19,735.71	75.37

比较因素		委估物业	案例A	案例B	案例C
		中北高科技产业园	中北高科技产业园	中北高科技产业园	中北高科技产业园
坐落位置		31幢	10号楼	B2-110	B2-102
物业用途/类型		工业	工业	工业	工业
建筑面积		1,058.39	1489.31	239.41	79.36
交易价格			19,361,030	2,872,920	980,000
交易单价		-	13,000	12,000	12,349
交易日期		-	2013/9/1	2013/9/23	2013/7/22
交易情况		-	成交价	成交价	成交价
区域因素	交通条件	靠近外环西路，津静公路，公交线路较少，交通条件较好	靠近外环西路，津静公路，公交线路较少，交通条件较好	靠近外环西路，津静公路，公交线路较少，交通条件较好	靠近外环西路，津静公路，公交线路较少，交通条件较好
	商业繁华度	距区域商业中心较近	距区域商业中心较近	距区域商业中心较近	距区域商业中心较近
	基础设施配套完备度	完备	完备	完备	完备
	公共设施配套	一般	一般	一般	一般
	环境质量优劣度	一般	一般	一般	一般
个别因素	建筑面积	1,058.39	1,489.31	239.41	79.36
	建筑结构	钢混	钢混	钢混	钢混
	楼层	一般	一般	一般	一般
	设施与装修状况	较好	较好	较好	较好
	用途	总部办公楼	总部办公楼	配套商业	配套商业

比较因素		估价对象	可比实例A	可比实例B	可比实例C
			津西青（挂）G2012-42号	津西青（挂）G2011-36号	津西青（挂）G2011-53号
地块名称		天津九胜投资发展有限公司	天津程普工程机械有限公司	天津宝钢钢材配送有限公司	中乒投资集团有限公司
坐落		西青区中北镇津静公路北	西青区杨柳青工业园青致路以东	西青区中北镇春光路以西	西青区大寺镇大寺工业园规划路四以东
土地用途		工业	工矿仓储用地	工业	工矿仓储
土地面积		47212.00	8629.80	2855.00	46349.70
容积率		1.40	≥0.8	大于或等于0.6	≥0.7
成交价格（万元）		——	859.00	341.00	4,450.00
楼地面价（元/平方米）		——	995.00	1,194.00	960.00
交易日期		——	2013/4/24	2012/12/10	2012-05-21
交易情况		——	成交价	成交价	成交价
区域因素	交通情况	靠近外环西路，津静公路，公交线路较少，交通条件较好	靠近荣乌高速公路，公交线路较少，距市区远，交通条件一般	靠近外环西路，津静公路，公交线路较少，交通条件较好	靠近荣乌高速公路，公交线路较少，距市区远，交通条件一般
	商业繁华度	距区域商业中心较近	距社区商业中心较近	距区域商业中心较近	距社区商业中心较近
	基础设施完备度	配套设施完备	配套设施完备	配套设施完备	配套设施完备
	公建配套完备度	公建配套完备	公建配套完备	公建配套完备	公建配套完备
	环境质量优劣度	环境较好	环境较好	环境较好	环境较好
个别因素	宗地面积	一般	较大	较适宜	较小
	宗地形状	规则	规则	规则	规则
	规划前景及发展潜力	一般	较好	一般	一般
	临街状况	较好	较好	较好	较好
	用途	工业	工矿仓储用地	工业	工矿仓储

开发成本	账面值			评估价值
	A	D	小计	A	D	小计
土地	40,298,913.14	83,994,064.71	124,292,977.85
其中：出让金				55,150,000	115,400,000	170,550,000
契税				1,654,500	3,462,000	5,116,500
前期	10,674,100.19	398,082.04	11,072,182.23	11,887,745	443,344	12,331,089
土建安装	151,295,956.34		151,295,956.34	168,498,307	-	168,498,307
基础	12,477,076.32		12,477,076.32	13,895,720	-	13,895,720
配套	33,500.00		33,500.00	37,309	-	37,309
后期	351,433.27		351,433.27	391,391	-	391,391
间接	4,456,980.09		4,456,980.09	4,963,739	-	4,963,739
资本化利息	54,486,298.38		54,486,298.38	14,968,368		14,968,368
开发商利润				41,318,696		41,318,696
合计	274,074,257.73	84,392,146.75	358,466,404.48	312,765,775	119,305,344	432,071,119

销售期	年期	销售进度	当期销售收入	折现系数	折现后销售收入
2013/12/31	0.3	5%	39,280,628	0.9816	38,557,864
2014/12/31	1.3	10%	78,561,256	0.9225	72,472,759
2015/12/31	2.3	35%	274,964,396	0.867	238,394,131
2016/12/31	3.3	50%	392,806,280	0.8149	320,097,838
合计		100%	785,612,560		669,522,592

项目	面积 (㎡)	单价（元/㎡）	小计（元）
主体土建工程费	70,411.43	1,500	105,617,145
设备安装工程费	70,411.43	800	56,329,144
配套设施费	70,411.43	500	35,205,715
装修工程	70,411.43	1,000	70,411,430
地下车库	10,475.38	3,000	31,426,140
造价小计		4,246	298,989,574
前期费用		5%	14,949,479
期间费用		3%	8,969,687
不可预见费用		2%	5,979,791
总建筑成本		4,671	328,888,531

建设期	年期	投入比例	当期投资金额	折现系数	建设成本现值
2013/12/31	0.3	30%	44,879,846	0.9816	44,054,057
2014/12/31	1.3	70%	104,719,640	0.9225	96,603,868
合计		100%	149,599,486		140,657,925

序号	项目	按账面估算	取价依据
1	销售收入	785,612,560	假设开发法总楼价
2	在建工程	335,852,173	评估结果
3	契税		已包含在序号2中
4	建安成本	149,599,485	假设开发法估算
5	销售及财务费用	48,545,166	(2-4项合计)×10%
6	销售税金	44,387,110	销售收入×5.65%
7	额外扣除	97,090,332	(2-4项合计)×20%
8	扣除项目合计	675,474,266	按税法估算
9	土地增值额	110,138,294	销售收入-扣除项目合计
10	增值率	16.3%	土地增值额/扣除项目合计
11	土地增值税	33,041,488	增值额×30%
12	土地增值税现值	32,971,801	3.3年后清算折现

部位	权证编号	建筑面积（M2）	总成本	净值
2-10	房地证津字第111051273139号	161.95	1,031,341.06	1,031,341.06
2-10	房地证津字第111051273144号	160.15	1,019,878.18	1,007,129.70
2-11	房地证津字第111051273145号	239.41	1,524,627.13	1,513,192.43
9-1	房地证津字第111051273061号	632.62	4,229,599.17	4,229,599.17
9-2	房地证津字第111051273062号	989.03	6,612,501.14	6,612,501.14
小计		2,183.16	14,417,946.68	14,393,763.50

部位	建筑面积（㎡）	月租金（元/月）	平方米租金（元/㎡/天）	备注
2-104	161.95	7,773.60	1.6	已签
2-109	160.15	7,206.75	1.5	已签
2-110	239.41	10,773.45	1.5	已签
19-1	632.62		2	拟签
19-2	989.03		2	拟签

项目名称	金额
潜在租金收入	721,992
租金增长率	0.0%
空置率	5.0%
年有效租金收入	685,892
房产税	-82,307
营业税	-38,067
管理及营销费用	-13,718
维修及保险费用	-34,295
年净收益	517,505
房地产价值	10,703,752
建筑物余值	137,698
评估价值	10,841,450
评估单价	10,962

部位	建筑面积（㎡）	销售单价 （元/㎡）	销售收入 （元）	土地增值税 （元）	评估结果 （元）
2-104	161.95	12000	1,943,400	259,036	1,684,364
2-109	160.15	12000	1,921,800	256,157	1,665,643
2-110	239.41	12000	2,872,920	382,931	2,489,989
19-1	632.62	12500	7,907,750	1,039,154	6,868,596
19-2	989.03	12500	12,362,875	1,624,601	10,738,274
小计	2,183.16		27,008,745	3,561,879	23,446,866

项 目	2013年10-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年及以后
一、营业收入	3,519.05	52,934.59	60,082.71	25,817.38	27,921.93	29,315.59	29,315.59
减：营业成本	2,746.39	32,032.70	34,312.74	14,722.20	12,630.48	12,631.40	12,631.40
营业税金及附加	267.97	6,653.58	5,504.32	2,367.11	2,921.49	3,067.27	3,067.27
营业费用	351.67	1,380.37	1,802.04	1,089.30	1,172.90	1,231.33	1,231.33
管理费用	914.84	1,387.03	1,286.65	1,107.51	1,102.13	1,105.13	1,105.13
财务费用	843.04	4,200.04	3,779.56	3,401.11	2,890.37	2,369.45	2,369.45
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	-1,604.86	7,280.87	13,397.40	3,130.14	7,204.57	8,911.02	8,911.02
加：营业外收入	140.52	603.57	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	-1,464.34	7,884.44	13,397.40	3,130.14	7,204.57	8,911.02	8,911.02
减：所得税	-365.01	2,074.00	2,682.16	782.54	1,801.14	2,227.75	2,227.75
四、净利润	-1,099.33	5,810.44	10,715.24	2,347.61	5,403.42	6,683.26	6,683.26
五、企业自由现金流	-1,099.33	5,810.44	10,715.24	2,347.61	5,403.42	6,683.26	6,683.26
折现率	13%	13%	13%	13%	13%	13%	13%
年份	0.5833	1.5833	2.5833	3.5833	4.5833	5.5833
折现系数	0.9312	0.8241	0.7293	0.6454	0.5711	0.5054	3.8877
折现值	-1,023.69	4,788.39	7,814.62	1,515.15	3,085.90	3,377.72	25,982.53
六、自由现金流现值合计	45,540
加：溢余资产	599
减：溢余负债	-
七、企业价值	46,139
减：有息负债
八、股东权益	46,100

项目	2013年9月30日		2012年12月31日
	交易前	交易后	交易前	交易后
总资产（万元）	58,778.42	141,172.34	62,548.23	146,394.06
归属于母公司所有者权益合计（万元）	37,043.70	63,226.47	39,886.07	46,979.30
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	1.09	1.85	1.17	1.38
项目	2013年1-9月		2012年1-12月
营业收入（万元）	23,919.34	25,654.38	52,408.63	52,408.63
利润总额（万元）	-2,859.82	-5,765.95	3,763.72	79.30
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-2,839.47	-5,022.92	3,446.58	387.55
基本每股收益（元/股）	-0.083	-0.147	0.101	0.011

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数（万股）	持股比例（%）	持股数（万股）	持股比例（%）
九川集团	9,900.8834	29.03	13,812.6849	31.13
贝恩投资	-	-	3,579.2009	8.07
上市公司原其他股东	24,200.1348	70.97	24,200.1348	54.55
特定投资者	-	-	2,772.9375	6.25
总股本	34,101.0182	100.00	44,364.9581	100.00

项目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产
货币资金	31,851,367.18	807,651.56	21,297,487.30
应收账款	480,000.00	-	-
预付款项	10,000.00	18,000.00	66,664.00
其他应收款	2,234,363.44	65,847,352.74	64,090,250.96
存货	757,640,488.51	761,571,210.09	562,681,076.43
流动资产合计	792,216,219.13	828,244,214.39	648,135,478.69
非流动资产
固定资产	298,225.03	409,958.76	621,641.18
投资性房地产	14,393,763.50	-	-
递延所得税资产	17,030,992.76	9,804,151.62	3,550,191.74
非流动资产合计	31,722,981.29	10,214,110.38	4,171,832.92
资产总计	823,939,200.42	838,458,324.77	652,307,311.61
流动负债
短期借款	110,000,000.00	4,000,000.00	79,306,591.63
应付账款	150,344,816.66	197,594,407.15	80,120,926.37
预收款项	72,246.60	12,485,551.71	7,406,301.71
应交税费	662,556.26	175,728.81	22,503.38
其他应付款	77,733,706.49	260,963,784.55	165,028,516.81
一年内到期的非流动负债	80,000,000.00	-	108,900,000.00
流动负债合计	418,813,326.01	475,219,472.22	440,784,839.90
非流动负债
长期借款	124,000,000.00	292,306,591.63	150,000,000.00
其他非流动负债	19,298,131.28	-	-
非流动负债合计	143,298,131.28	292,306,591.63	150,000,000.00
负债合计	562,111,457.29	767,526,063.85	590,784,839.90
股东权益
股本	255,330,000.00	140,000,000.00	100,000,000.00
资本公积	97,400,000.00	-	-
未分配利润	-90,902,256.87	-69,067,739.08	-38,477,528.29
归属于母公司所有者权益合计	261,827,743.13	70,932,260.92	61,522,471.71
少数股东权益	-	-	-
股东权益合计	261,827,743.13	70,932,260.92	61,522,471.71
负债和股东权益总计	823,939,200.42	838,458,324.77	652,307,311.61

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度
一、营业收入	17,350,387.70	-	-
二、营业总成本	46,083,448.85	36,280,649.32	19,997,929.61
其中：营业成本	13,381,982.24	-	-
营业税金及附加	1,316,549.81	-	19,008.00
销售费用	3,314,307.67	4,440,559.36	9,796,309.11
管理费用	5,415,662.09	19,949,591.91	5,552,387.94
财务费用	26,757,621.46	8,999,855.87	4,512,212.61
资产减值损失	-4,102,674.42	2,890,642.18	118,011.95
公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
三、营业利润	-28,733,061.15	-36,280,649.32	-19,997,929.61
加：营业外收入	723,415.62	-	-
减：营业外支出	1,051,713.40	563,521.35	274,030.73
其中：非流动资产处置损失	370.00	-	-
四、利润总额	-29,061,358.93	-36,844,170.67	-20,271,960.34
减：所得税费用	-7,226,841.14	-6,253,959.88	-2,919,087.50
五、净利润	-21,834,517.79	-30,590,210.79	-17,352,872.84
归属于母公司所有者净利润	-21,834,517.79	-30,590,210.79	-17,352,872.84
少数股东损益	-	-	-
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	-21,834,517.79	-30,590,210.79	-17,352,872.84
归属于母公司所有者综合收益总额	-21,834,517.79	-30,590,210.79	-17,352,872.84
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-