（上接45版）

截至2013年12月31日，顺山矿业不存在对外担保情况。

（7）顺山矿业高级管理人员的调整计划

目前，公司暂无对顺山矿业高级管理人员的调整计划，后续将根据本次交易进程及收购后顺山矿业的业务发展情况适时调整。

2、交易对方情况

（1）贵州龙佳情况

企业名称：	贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）
合伙企业类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	贵州贵阳国家高新区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B287室
经营范围：	矿业投资、创业投资、非金融性项目投资（除证券、债券类），资产管理，矿业股权投资及创业投资咨询业务，为企业提供创业管理服务。

贵州龙佳目前主要从事矿业资产投资，与本公司及本公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业不存在关联关系。

（2）自然人王巍情况

姓名：	王巍
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	11010619791105****

本次交易对方王巍目前为顺山矿业的执行董事、经理兼法人代表。王巍与本公司及本公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业不存在关联关系。

3、股权转让框架协议摘要

（1）协议主体及签订时间

出让方：贵州龙佳、王巍

受让方：实达集团

签署时间：2014年2月28日

（2）交易标的及定价依据

目标资产：贵州龙佳持有顺山矿业98%的股权（对应顺山矿业注册资本196万元）、王巍持有顺山矿业2%的股权（对应顺山矿业注册资本4万元）。

目标资产收购价格的定价方式：以2013年12月31日为审计、评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产的评估结果为基础，由受让方和出让方协商确定。

（3）购买方式及支付安排

购买方式：受让方以本次非公开发行股票所募集的资金向出让方购买目标资产。若募集资金不足以支付股权转让价款，不足部分将由实达集团自筹解决。

本次交易对价的支付安排：①在本次非公开发行股份募集的资金全部到账之日起十个工作日内，受让方向出让方支付全部股权转让款的50%；②剩余50%的股权转让款由受让方在目标资产过户至受让方并完成工商变更登记后十个工作日内支付完毕。

（4）期间损益的确定及归属

目标资产过户至受让方名下的工商变更登记手续办理完成之日为目标资产交割日。在评估基准日至资产交割日的过渡期内，目标资产如产生亏损，由相应的资产出让方承担向受让方全额补足；如产生收益，由受让方享有。过渡期内的损益的确定以交割日审计报告为准。

（5）过渡期内的安排

过渡期内，出让方负有以下义务：①确保目标资产清晰、完整，不设定质押、信托等第三方权益，不存在影响目标资产转让的情形；②确保标的公司及其子公司正常经营，保持组织性质、主营业务或经营方式不发生中断或改变；③确保标的公司及其子公司所有或使用的资产（包括但不限于固定资产、无形资产等）上不被设置新的质押、抵押、租赁等任何形式的担保权益或第三方权益（公司另行书面同意的除外）；④促使标的公司及其子公司维持其从事业务所必需的所有许可、证照或特许经营权的有效性；⑤促使标的公司及其子公司不进行与正常生产经营无关的资产收购或处置、对外担保、对外投资、增加重大负债及或有负债的行为（公司另行书面同意的除外）；⑥不故意采取任何可能导致标的公司或其子公司资产、信誉、业务发生非正常减损的行为。

（6）标的资产债权债务及人员安排

本次股权转让不涉及债权债务的处理。本次交易完成后，顺山矿业及其子公司的债权债务仍由顺山矿业及其子公司享有或承担。

本次股权转让不涉及员工安置事宜。本次交易完成后，顺山矿业及其子公司与员工之间的劳动关系不变。

（7）生效条件

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

①受让方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准受让方向特定对象非公开发行股票，并同意北京昂展及其一致行动人免于以要约收购方式增持发行人股份；

②与本次收购相关的非公开发行获得中国证监会的核准。

（8）违约责任

任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五(15)日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

（二）收购云峰有限15%的股权

项目概要：公司以现金方式收购贵州龙佳持有的云峰有限15%的股权。交易完成后，公司将直接持有云峰有限15%的股权，同时通过收购顺山矿业100%的股权间接持有云峰有限85%的股权，合计拥有云峰有限100%的股权。

1、云峰有限基本情况

（1）基本信息

公司名称：	清镇市暗流云峰铝铁矿山有限责任公司
法定代表人：	李文庆
公司类型：	其他有限责任公司
注册地址：	清镇市暗流乡矿山村
办公地址	清镇市暗流乡矿山村
注册资本：	3,064万元
实收资本：	3,064万元
成立时间：	2013年6月7日
经营范围：	采掘、销售；铝矿、铁矿

（2）股东情况

截至本预案公告日，云峰有限注册资本3,064万元，其中顺山矿业出资2,604.4万元，持有云峰有限85%的股权，卢成辉出资459.6万元，持有云峰有限15%的股权。2013年11月24日，贵州龙佳与卢成辉签署了股权转让协议, 卢成辉将其所持有的云峰有限15%的股权转让给贵州龙佳。截至本预案公告日，贵州龙佳已向卢成辉支付了全部转让价款，工商登记变更手续正在办理中。

云峰有限股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。

（3）主营业务

云峰有限2013年6月成立，拥有清镇市暗流云峰铝铁矿山的采矿许可证（证号：C520002011013220105895），主要从事铝土矿的开采、销售，生产规模为20.00万吨/年，矿区面积为3.1020平方公里，开采方式为地下开采，矿证有效期为2014年1月至2021年1月。

（4）财务信息

云峰有限2013年度财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2013年12月31日
资产总额	21,049.27
负债总额	17,789.51
所有者权益	3,259.75
项目	2013年度
营业收入	1,941.61
利润总额	268.31
净利润	195.75

注：以上财务数据未经审计。

云峰有限经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

（5）主要资产权属状况、主要负债情况、对外担保情况

截至本预案公告日，云峰有限股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。

云峰有限的主要资产为矿山生产经营相关固定资产和无形资产。

其中，截至2013年12月31日，固定资产账面价值为17,258.86万元，主要为矿区内的房屋建筑物、构建物、井巷工程及机械设备等。截至2013年12月31日，无形资产账面价值为3,001.32万元，为清镇市暗流云峰铝铁矿山的采矿权。

截至2013年12月31日，云峰有限无对外长期借款，主要负债为矿区建设形成的应付账款、开展铝土矿销售产生的预收款项以及对股东单位的其他应付款，负债总额为17,789.51万元。

截至2013年12月31日，云峰有限不存在对外担保情况。

2、交易对方情况

实达集团收购标的股权云峰有限15%股权的交易对方为贵州龙佳，交易对方的相关情况，请参见本节“二、募集资金投资项目的基本情况”“（一）收购顺山矿业100%的股权”之“2、交易对方情况”。

3、股权转让框架协议摘要

（1）协议主体及签订时间

出让方：贵州龙佳

受让方：实达集团

签署时间：2014年2月28日

（2）交易标的及定价依据

目标资产：贵州龙佳持有云峰有限15%的股权（对应云峰有限注册资本459.6万元）。

目标资产收购价格的定价方式：以2013年12月31日为审计、评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产的评估结果为基础，由受让方和出让方协商确定。

（3）购买方式及支付安排

购买方式：受让方以本次非公开发行股票所募集的资金向出让方购买目标资产。若募集资金不足以支付股权转让价款，不足部分将由实达集团自筹解决。

本次交易对价的支付安排：①在本次非公开发行股份募集的资金全部到账之日起十个工作日内，受让方向出让方支付全部股权转让款的50%；②剩余50%的股权转让款由受让方在目标资产过户至受让方并完成工商变更登记后十个工作日内支付完毕。

（4）期间损益的确定及归属

目标资产过户至受让方名下的工商变更登记手续办理完成之日为目标资产交割日。在评估基准日至资产交割日的过渡期内，目标资产如产生亏损，由相应的资产出让方承担向受让方全额补足；如产生收益，由受让方享有。过渡期内的损益的确定以交割日审计报告为准。

（5）过渡期内的安排

过渡期内，出让方负有以下义务：①确保目标资产清晰、完整，不设定质押、信托等第三方权益，不存在影响目标资产转让的情形；②确保标的公司正常经营，保持组织性质、主营业务或经营方式不发生中断或改变；③确保标的公司所有或使用的资产（包括但不限于固定资产、无形资产等）上不被设置新的质押、抵押、租赁等任何形式的担保权益或第三方权益（公司另行书面同意的除外）；④促使标的公司维持其从事业务所必需的所有许可、证照或特许经营权的有效性；⑤促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产收购或处置、对外担保、对外投资、增加重大负债及或有负债的行为（公司另行书面同意的除外）；⑥不故意采取任何可能导致标的公司资产、信誉、业务发生非正常减损的行为。

（6）标的资产债权债务及人员安排

本次股权转让不涉及债权债务的处理。本次交易完成后，云峰有限的债权债务仍由云峰有限享有或承担。

本次股权转让不涉及员工安置事宜。本次交易完成后，云峰有限与员工之间的劳动关系不变。

（7）生效条件

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

①受让方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准受让方向特定对象非公开发行股票，并同意北京昂展及其一致行动人免于以要约收购方式增持发行人股份；

②与本次收购相关的非公开发行获得中国证监会的核准。

（8）违约责任

任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五(15)日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

（三）云峰有限开展勘探项目

项目概要：公司收购顺山矿业100%股权和云峰有限15%的股权之后，以募集资金向标的资产追加投资，用于云峰有限开展勘探项目，增加资源储备。

1、勘探项目概况

贵州省有色金属和核工业地质勘查局五总队对云峰有限拥有的暗流云峰铝铁矿截至2013年12月31日的保有资源量进行了勘探和核实，目前相关增储评审与备案手续正在办理之中。在此基础上，为进一步探明矿产资源储备，为未来发展提供保障，云峰有限计划在采矿权证对应的矿区范围内，聘请具有相关资质的勘查单位继续开展探矿工作。

本次勘探项目的主要任务为：基本查明矿区地层、构造及含矿岩系等地质特征；基本查明矿体（层）的数量、分布范围、产状、厚度、规模、品位及其变化等矿体特征；基本查明矿床水文地质、工程地质、环境地质等开采技术条件；提交《贵州省清镇市暗流云峰铝铁矿资源储量核实及详查报告》。

2、勘探工作部署

根据总体工作部署，本次勘探工作分为两期、四个阶段，具体各阶段工作内容如下：

（1）第一阶段：完成勘查区内1/2千地形图数字化测量，并开展1/1千地质剖面测量工作。

（2）第二阶段：完成勘查区1/2000地质测量及水文、工程及环境地质测量、槽探施工等工作，同时钻探人员完成一期钻探工程。

（3）第三阶段：完成勘查区内二期钻探工程，完成野外工作验收。

（4）第四阶段：开始进行资料综合分析研究，编制报告并提交。

3、项目效益分析

预计通过本次勘探，可进一步探明云峰有限的矿区资源情况，提升铝土矿的矿区储量，进而提高本次收购的经济效益，提升收购完成后标的资产的可持续经营能力。

（四）云峰有限开展扩能技改项目

项目概要：公司收购顺山矿业100%股权和云峰有限15%的股权之后，以募集资金对标的资产增加投资，用于云峰有限的扩能技改项目，增加标的公司的经营效益。

1、项目背景

云峰有限所拥有的暗流云峰铝铁矿位于清镇市西北方向直距60km处，行政区划属清镇市暗流乡。矿区地理坐标东经106°21′34″～106°22′44″；北纬26°50′03″～26°55′09″。矿区距滇黔铁路支线林歹专线林歹站约45km，有次级公路通往矿山。

根据贵州省国土资源厅于2010年8月9日出具的《关于<贵州省清镇市暗流云峰铝铁矿资源储量核实和勘探地质报告>矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字[2010]130号），截至2010年4月底，暗流云峰铝铁矿经评审备案的铝土矿保有资源量（122b+333）475.27万吨。根据贵州省有色金属和核工业地质勘查局五总队前期勘探和对保有资源储量的最新核实情况，截至2013年12月31日止，清镇市暗流云峰铝铁矿山采矿许可证范围内保有资源储量预计约为（122b+333）1,116万吨，相关储量核实报告尚需专家评审并完成国土资源部门的备案手续。

云峰有限拥有的暗流云峰铝铁矿山目前年产能力为20万吨铝土矿。通过扩能技改项目的建设，云峰有限的铝土矿产能将提升到40万吨/年，有利于提升云峰有限未来的盈利能力，进而提高本次收购完成后的经济效益。

2、项目扩能技改方案

本次扩能技改项目包括，井巷建设、生产设备购置及安装、矿山生产配套系统建设、供水和供电系统建设等几个主要方面：其中，井巷建设主要是对矿区地下井巷进行改扩建。根据该矿的地形地质、矿井原有井巷工程情况，结合矿井矿层赋存条件，矿山本次扩能方案设计采用斜井开拓，设计分水平和采区开采；生产设备选购包括矿石提升运输设备、采掘机械、压气设备、排水设备及通风设备等矿山开采及配套设备的采购；矿山生产配套系统建设包括监测监控系统、人员定位系统、紧急避险系统、压风自救系统、供水施救系统、井下通信联络系统等系统的建设；供水系统建设方面，根据用水量，用水距离，设计采取集中与分散供水相结合的方式对各采区分别进行供水；供电系统建设方面，矿山采用独立的供电系统，地面主扇、井下水泵房按Ⅰ类负荷，其余按Ⅱ类负荷设计。

3、项目效益分析

本次扩能技改项目建成后，云峰有限的铝土矿的产量将得到大幅提高，经济效益将得到进一步释放，有利于上市公司收入和利润增长，提高股东回报。

（五）偿还债务并补充流动资金

项目概述：公司收购顺山矿业100%股权和和云峰有限15%的股权之后，以募集资金对标的资产增加投资，偿还债务并补充流动资金，降低顺山矿业和云峰有限的资产负债率，满足矿山开发的营运资金需求，有利于提高标的资产的盈利能力。

1、项目背景

截至2013年12月31日，标的资产顺山矿业尚需支付应付款项约4,760万元，云峰有限目前尚需支付矿山工程款约1.5亿元。同时，云峰有限正在办理暗流云峰矿山矿区储量的增储备案工作，增储完成后，预计还需缴纳相应的资源价款。顺山矿业及云峰有限现有资本规模及货币资金状况难以满足上述资金需求。若通过贷款等方式来获取资金，将大大增加财务成本，降低其盈利能力。为完成上述工作，推进项目顺利开展，标的资产亟需补充资本。

2、本次偿还债务并补充流动资金的安排

本次发行以募集资金对标的资产增加投资，将用于支付前述应付款项、矿山工程款，剩余部分用于补充云峰有限的流动资金（包括增储完成后预计缴纳的资源价款等），减轻公司运营的资金压力。

3、项目效益分析

通过本次发行募集资金偿还债务并补充流动资金，将有利于改善标的资产及其子公司资产负债结构，缓解其运营资金压力，降低其财务成本和经营风险，提升其盈利能力，提升本次收购的经济效益，进而提升上市公司的持续盈利能力。

第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析

一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况

（一）公司业务变动情况

本次非公开发行募集资金通过收购顺山矿业和云峰有限的股权，获得矿产资源开采、销售业务，并通过增加投资加快铝土矿山的建设开发。本次发行完成后，公司业务范围将在现有的有色金属贸易、房地产、打印机制造等的基础上，增加矿产资源开发业务。公司将形成新的利润增长点，公司的可持续经营能力得到进一步增强。

本次发行募集资金投资项目中的扩能技改完成后，还将进一步增加公司铝土矿资源储备，扩大矿石开采能力，提高资源利用率，改善盈利状况，为公司股东带来良好的投资回报。本次发行还有利于增加公司资本规模，优化资产结构，降低财务风险。

（二）公司章程修改情况

本次发行完成后，公司股本将相应扩大，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，本次发行不涉及其他修改或调整公司章程的事项。

（三）公司股东结构变动情况

本次非公开发行完成后，百善仁和将持有公司21.49%的股权，成为公司的控股股东；公司的实际控制人不变，仍为景百孚先生。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）公司高管人员结构变动情况

为了保证公司的稳定运营，公司将根据未来业务的发展情况适时对高管人员进行调整。公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本次非公开发行后，公司将从事有色金属贸易、房地产开发与物业管理、计算机外设生产与销售以及矿产资源开发业务。由于本次非公开募集的资金主要用于矿业资产收购及相关后续投入，铝土矿的开采和销售将成为公司未来重要的收入和利润来源，有利于公司平滑房地产开发业务波动性的风险，改善公司盈利状况。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，将对公司的财务状况带来积极的影响。公司总资产及净资产将大幅增加，公司的资本实力将进一步提升，公司的资产结构将得到优化，偿债能力得到提高，从而有效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。

本次非公开发行过程中，特定对象以现金方式认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流出量将大幅增加；随着矿产资源开发业务的开展，公司主营业务收入将有较大提高，盈利能力将得到改善，公司经营活动现金净流量将逐步增加。

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司因连续经营亏损，股票于2007年5月18日被上证所暂停上市。为完成公司的股权分置改革工作，使公司的主营业务步入正轨，早日实现实达集团的恢复上市，北京昂展和北京中兴鸿基科技有限公司通过资产赠予和资产置换相结合的方式将其所持长春融创51%股权注入上市公司，以此增强上市公司的持续盈利能力。2008年12月26日，实达集团实现恢复上市，同日股改实施完毕。

随着长春融创51%股权的注入，公司与大股东北京昂展在业务经营方面存在着同业竞争问题。为解决上述问题，2010 年2月公司启动了重大资产重组，北京昂展拟连同相关主体将旗下房地产业务资产整体注入上市公司。后由于房地产市场受到国家宏观调控政策影响，市场环境发生改变，注入资产工作未能在2010年8月25日前按计划完成而终止。

2010年12月，北京昂展向实达集团出具《关于解决与实达集团同业竞争问题的承诺书》，承诺：为表示北京昂展解决与实达集团的同业竞争问题的决心，北京昂展承诺在未来政策条件允许时，北京昂展将重新启动实达集团的重大资产重组进程，继续让实达集团通过发行股份购买资产的方式购买昂展置业房地产资产，彻底解决北京昂展与实达集团的同业竞争问题。

受国家房地产调控政策、借壳上市审核条件等因素的影响，上述承诺的履行一直不具备可行性，相关资产注入事项未能实施。目前，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，公司将和北京昂展进行协商对该项承诺进行完善或变更。

本次非公开发行募投项目完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会产生新的同业竞争和关联交易，若因正常经营需要产生的关联交易，本公司会依照市场公平原则进行，保证交易价格公允并履行必要的批准程序。

四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债的影响

截至2013年9月30日，公司负债总额为102,938.43万元，资产总额为118,972.09万元，资产负债率为86.52%（合并报表数据）。通过本次非公开发行，资产负债率将有所下降，负债结构更加合理。

本次非公开发行完成后，公司不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不会出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募集资金投资项目风险

1、铝土矿市场风险

铝土矿产品供需关系变化及价格波动将对本次募投项目的盈利能力产生重要影响。由于铝土矿下游的铝金属行业与宏观经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当宏观经济处于较快发展期，市场对铝的需求旺盛，铝土矿的价格总体上会处于上行通道；反之市场对铝的需求不足，铝土矿的价格可能会处于下行通道。铝的价格波动幅度往往较大，从而影响铝土矿的销售价格，进而可能对本次交易后标的资产的经营业绩产生不利影响。

2、环保风险

本次非公开发行收购的标的资产主要从事铝土矿的开采、销售业务。目前标的资产开采铝土矿的方式为地下开采，开采出铝土矿后直接对外销售，因此，对矿区的地表植被破坏较小，不涉及尾矿、废渣处理问题，环保风险较小。但是随着环保标准的不断提高，若国家未来实行更为严格的环保政策，标的资产在环保方面的成本支出将有可能提高，从而影响标的资产未来的盈利能力。

3、经营管理风险

如本次非公开发行募投项目顺利实施，公司将从事铝土矿开采和销售，进入矿业资源开发领域，对公司的经营管理提出了更高的要求，同时公司的总资产和净资产规模将进一步增加，若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，可能会对标的资产的经营管理带来不利影响。

4、安全生产风险

本次非公开发行募投项目收购矿产资源开发企业并通过增资扩大再生产，自然灾害、设备故障、人为失误等都可能对安全生产造成隐患。虽然云峰有限具备安全生产管理经验，通过安全生产资质的评审和验收，取得了国家认可安全生产资质，但仍存在发生安全生产风险的可能性，进而可能对公司经营造成较大影响。

5、云峰有限矿区增储备案风险

截至本预案公告日，云峰有限正在办理矿区的增储备案工作。目前矿区储量核实报告工作已基本完成，后续还需经过专家评审并完成国土资源部门的备案手续。若评审及备案工作未能顺利完成，将会影响到本次收购标的资产的估值，进而影响本次交易作价及本次发行方案。

6、云峰有限扩能技改项目的审批风险

截至本预案公告日，云峰有限年产40万吨铝土矿的扩能技改项目正在履行审批程序。如本次扩能技改项目未能通过相关部门的审批，则将影响标的资产未来的盈利能力，进而影响本次交易作价及本次发行方案。

（二）与本次非公开发行相关的风险

1、审核风险

本次非公开发行股票需提交公司股东大会审议，故存在本次发行无法获得公司股东大会批准的可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

2、上市公司股价波动风险

股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律、法规的要求，规范公司行为，及时、真实、准确、完整、公正地披露重大信息，加强与投资者的沟通。同时，公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造良好的投资回报。

第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明

一、公司现行的利润分配政策

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求，公司于2012年6月21日、2012年8月8日分别召开第七届董事会第十五次、第十六次会议，分别通过了《公司未来三年利润分配规划（2012-2014）》、《关于修改公司章程的议案》议案，此两项议案于2012年9月17日经公司2012年第二次临时股东大会决议通过。股东大会审议通过修订后的《公司章程》、《公司未来三年利润分配规划（2012-2014）》，进一步完善了公司的股利分配政策。

根据《公司章程》，公司利润分配政策如下：

“第一百五十五条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策及决策程序和机制为：

（一）公司的利润分配政策

（1）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以在中期进行现金分红；

（2）公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。在公司累计未分配利润为正数、公司当年实现的归属于母公司所有者的净利润为正数、公司每股净资产不低于1元、且公司当年经营活动产生的现金流量净额为正数的前提下，且在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，公司当年原则上应以不低于当年实现的归属于母公司所有者的净利润的30％用于向股东进行利润分配，但当年公司利润分配不得超过累计可分配利润；

（3）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（5）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。

（二）公司利润分配的决策程序和机制

（1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见；

（2）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；

（4）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。”

二、利润分配规划

根据《公司未来三年利润分配规划（2012-2014年）》，2012－2014年度的利润分配规划为：

（一）利润分配原则

公司股东回报规划应充分考虑和听取（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在符合《公司章程》规定的前提下每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的归属于母公司所有者净利润的30%。

（二）具体利润分配规划

1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司累计未分配利润为正数、公司当年实现的归属于母公司所有者的净利润为正数、公司每股净资产不低于1元、且公司当年经营活动产生的现金流量净额为正数的前提下，在足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年原则上应以不低于当年实现的归属于母公司所有者的净利润的30％用于向股东进行利润分配，但当年公司利润分配不得超过累计可分配利润。

3、在符合《公司章程》的规定及确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

4、公司在每个会计年度结束后，公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度分红方案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

（三）未来股东回报规划的相关决策机制

公司可以根据生产经营情况、长远发展与投资规划调整利润分配政策，调整后的利润分配政策仍需符合中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，将事先征求独立董事及监事会的意见，并经公司董事会审议后提交股东大会审议。

三、公司最近三年的利润分配情况

因最近三年可供股东分配的利润为负数，公司最近三年未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

第七节 其他有必要披露的事项

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

公司1999年4月15日召开的1998年度股东大会审议通过的配股方案，经中国证监会福州特派员办事处“闽证监(1999)84号文”同意，并经中国证监会“证监公司字(1999)82号”文批准实施。本次配股以公司1998年末总股本325,129,440股为基数，按10:3的比例向全体股东配售股份。其中:国有法人股东福建计算机外部设备厂承诺以现金认购35万股，其余国有法人股东和社会法人股东均放弃配股权，社会公众股东按比例可配25,287,075股，法人股转配股东可配6,708,882股。截止到1999年9月20日，本次配股实际配售：国有法人股配35万股，法人股转配股配791,879股，社会公众股东配25,287,075股，配售总数为26,428,954股。募集资金共计211,431,632.00元，实际募集资金205,265,866.37元，已全部到位，并已由福建华兴有限责任会计师事务所出具了闽华兴所(1999)股验字第18号《验资报告》。截至2013年12月31日止，本公司前次配股募集资金已全部投入使用。

公司最近五年来没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金。

二、前次募集资金的使用情况

本公司最近五年无使用募集资金的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

本公司最近五年无使用募集资金的情况。

四、募集资金实际使用的信息披露情况

本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

福建实达集团股份有限公司董事会

2014年2月28日