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（二）发行人2010年末至2012年经审计的合并资产负债表摘要

单位：万元

项 目	2012年末	2011年末	2010年末
资产项目
货币资金	75,361.86	54,293.95	37,454.96
交易性金融资产	2,240.00	1,000.00	1,500.00
应收账款	1,629.17	1,293.20	220.10
预付款项	27,391.67	7,610.24	6,072.25
其他应收款	83,737.00	69,925.86	76,212.21
存货	214,401.84	123,657.75	79,852.36
流动资产合计	404,761.53	257,781.00	201,311.88
长期股权投资	10,522.50	-	-
固定资产	200,036.58	160,820.25	94,235.71
在建工程	325,855.85	181,528.54	204,949.93
工程物资	2,178.84	-	-
无形资产	475.40	967.45	971.62
商誉	-	17.55	-
长期待摊费用	85.83	60.80	-
非流动资产合计	539,155.00	343,394.59	300,157.26
资产总计	943,916.53	601,175.59	501,469.14
负债及所有者权益项目
流动负债合计	111,923.77	69,981.11	63,057.30
非流动负债小计	296,966.19	122,939.13	138,886.85
负债合计	408,889.96	192,920.24	201,944.14
所有者权益合计	535,026.57	408,255.35	299,525.00
负债和所有者权益总计	943,916.53	601,175.59	501,469.14

（三）发行人2010年度至2012年度经审计的合并利润表摘要

单位：万元

项 目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	59,342.41	44,148.77	34,299.05
营业成本	38,359.28	29,010.07	20,757.54
营业利润	11,839.59	8,932.10	5,894.49
利润总额	20,049.27	18,908.25	11,573.03
净利润	19,032.43	18,383.51	11,070.83
归属于母公司股东的净利润	19,040.95	18,386.42	11,060.59

（四）发行人2010年度至2012年度经审计的合并现金流量表摘要

单位：万元

项 目	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计	189,265.02	124,020.17	98,712.69
现金流出小计	218,564.33	120,247.44	107,075.73
经营活动产生的现金流量净额	-29,299.31	3,772.73	-8,363.04
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计	645.78	810.61	76.81
现金流出小计	165,866.24	45,108.03	73,717.54
投资活动产生的现金流量净额	-165,220.47	-44,297.42	-73,640.73
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计	264,852.16	107,645.37	124,069.82
现金流出小计	49,264.48	50,281.68	39,354.68
筹资活动产生的现金流量净额	215,587.68	57,363.68	84,715.14
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	21,067.91	16,838.99	2,711.37
六、期末现金及现金等价物余额	75,361.86	54,293.95	37,454.96

二、发行人财务状况分析详见《2014年龙岩城市发展集团有限公司公司债券募集说明书》。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

发行人的全资子公司福建省龙岩市城市建设投资发展有限公司于2012年8月14日发行了8亿元人民币债券（以下简称“12龙岩城投债”）。12龙岩城投债业经国家发展和改革委员会发改财金【2012】2013号文件批准公开发行，为7年期固定利率债券，同时设置提前偿还本金条款（债券存续期第3、4、5、6、7年末按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金），票面年利率为7.45%。

表：发行人已发行尚未兑付的债券情况

债券简称	发行日期	规模（亿元）	利率	期限（年）	主体评级	债券评级
12龙岩城投债	2012-08-14	8.00	7.45%	7	AA	AA

截至本期债券发行前，除上述债券外，发行人及其全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金用途概况

本期债券拟募集资金总额为人民币8亿元，全部用于龙岩大道三期（人民路—工业中路）工程、解放北路（工业路—北三环）工程、龙腾南路二期（福三线—后田村）道路工程。

表：募集资金投向情况

项目名称	项目总投资	使用募集 资金额度	债券资金占总投资比例
龙岩大道三期（人民路—工业中路）工程	108,393	50,000	46.13%
解放北路（工业路—北三环）工程	23,748	14,000	58.95%
龙腾南路二期（福三线—后田村）道路工程	28,240	16,000	56.66%
合 计	160,381	80,000	49.88%

（一）龙岩大道三期（人民路—工业中路）工程

1、项目核准情况

该项目于2010年9月27日经龙岩市发展和改革委员会“龙发改审批【2010】124号”文件《关于龙岩大道三期（人民路—工业中路）工程可行性研究报告的批复》核准同意建设。

2、项目建设主体

该项目建设主体为福建省龙岩市城市建设投资发展有限公司，系发行人全资子公司。

3、项目建设内容

该项目主要建设内容包括高架桥工程和道路工程。

（1）高架桥工程：从西陂路交叉口起到爱亭路交叉口止，跨市政道路、铁路和龙津河，全长2,272米，双向六车道。具体为：桥梁1,789米，其中主桥340米、宽29米，引桥1,449米、宽26米；沥青砼路面。辅道483米；匝道二条，长240米，宽9米；沥青路面。雨污水系统、综合管线、路灯、消防、绿化、无障碍设计等配套工程。

（2）道路工程：道路长2,059米，双向六车道，采用高等级水泥砼路面；雨污水系统、综合管线、港湾式公交停靠站、路灯、消防、绿化、无障碍设计等配套工程。

4、项目建设的必要性与积极意义

龙岩大道被定位为城市二级交通性主干道，是龙岩中心城区路网主骨架其中的一条，纵贯龙岩中心城区。本项目的建设是完善龙岩市市交通网络的需要，不仅有利于提升中心城区的交通功能，增强区域内交通的集散，缓解高峰时段路段拥挤情况，分担城市其他主干道的交通压力；还有利于加强一城加五组团区域间的经济联系，从而进一步增强中心城区南北组团之间的联系和龙岩市中心城区与周边组团的联系，并且提升地区土地的商业价值，促进龙岩经济的发展。本项目的建设使龙岩大道在现有道路基础上向北延伸，符合龙岩中心城市总体规划和发展需求，对有效疏散龙岩中心城市的对外交通、做强做大龙岩中心城市、促进北部城区加快发展具有重要作用。

5、项目总投资及资金来源

该项目总投资估算为108,393万元，其中高架桥工程76,085万元、道路工程32,308万元。建设资金来源由业主多渠道筹措解决。

6、项目进度说明

该项目于2011年8月开工，建设期为2011至2014年。截至2013年5月底，该项目累计完成投资29,470万元，征拆房屋工作基本完成，即将进入主体施工阶段。

（二）解放北路（工业路—北三环）工程

1、项目核准情况

该项目于2010年9月13日经龙岩市发展和改革委员会“龙发改审批【2010】113号”文件《关于解放北路（工业路—北三环）工程可行性研究报告的批复》核准同意建设。

2、项目建设主体

该项目建设主体为龙岩城市发展集团有限公司。

3、项目建设内容

该项目主要建设内容包括：道路长3,452米，宽40米，双向六车道，采用高等级水泥砼路面；雨污水系统、综合管线、公交停靠站、路灯、消防、绿化、无障碍设计等配套工程。

4、项目建设的必要性与积极意义

解放北路（工业路-北三环）工程的建设不仅是完善城市交通网络的需要，也是龙岩城区北部区域发展的需要。该项目建设使解放北路在现有道路基础上拓宽、拉直，对加快城市路网的形成、完善城市路网的结构等方面有着很重要的作用，符合龙岩中心城市总体规划和发展需求，对有效疏散龙岩中心城市的对外交通，做强做大龙岩中心城市，并对北部城区的发展，提升龙岩形象，提高城市品味均具有重要作用。

5、项目总投资及资金来源

该项目总投资估算为23,748万元。建设资金来源由业主多渠道筹措解决。

6、项目进度说明

该项目于2012年3月开工，建设期为2012至2014年。截至2013年5月底，该项目累计完成投资10,827万元，雨水主管铺设完成950米，雨水混凝土箱涵完成560米，污水主管铺设1,800米，公共管沟完成4座，土方挖方完成约11.3万方，土石填方完成约9.5万方。

（三）龙腾南路二期（福三线—后田村）道路工程

1、项目核准情况

该项目于2010年8月20日经龙岩市发展和改革委员会“龙发改审批【2010】91号”文件《关于龙腾南路二期（福三线—后田村）道路工程可行性研究报告的批复》核准同意建设。

2、项目建设主体

该项目建设主体为龙岩城市发展集团有限公司。

3、项目建设内容

该项目主要建设内容包括：城市道路和桥梁，长度约2,900米，宽50米，双向六车道，采用高等级水泥砼路面；雨污水系统、综合管线、公交停靠站、路灯、消防、绿化、无障碍设计等配套工程。

4、项目建设的必要性与积极意义

近几年，龙岩经济的迅速发展，城市建设的加快，土地利用趋于紧张，城区不断扩大。加大基础设施建设投资力度，特别是道路基础设施的建设，对龙岩中心城市的发展具有重要的意义。龙腾路作为城市路网骨架贯穿南北向交通主干道，对进一步扩大城区范围，带动沿线土地开发，解决城市交通，具有积极的推动作用。

5、项目总投资及资金来源

该项目总投资估算为28,240万元。建设资金来源由业主多渠道筹措解决。

6、项目进度说明

该项目于2012年4月开工，建设期为2012至2014年。截至2013年5月底，该项目累计完成投资6,090万元，雨、污水管道施工完成2,667米，路基土石方填筑施工完成158,447立方米，20CM水泥稳定层施工完成68,514平方米，人行道铺装3,475平方米，沥青路面摊铺28,389平方米。

二、发债募集资金使用计划及管理制度

（一）发债募集资金使用计划

本期债券募集资金的使用及管理以合法、合规、追求效益为原则，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并将根据项目实际进展情况，按需要逐步投入募集资金，确保募集资金的使用科学合理，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。

（二）发债募集资金管理制度

发行人已根据国家发改委的有关规定和发行人内部资金管理制度，制定了完善的资金管理制度。发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，实行专款专用；同时，禁止任何法人、个人或其他组织及其关联人非法占用募集资金。

本期债券募集资金使用情况将由发行人指定专门部门进行日常监督，对募集资金支取及使用情况进行不定期检查核实，并将检查核实情况报告公司高管人员，保证募集资金使用的有效性和安全性。

第十四条 偿债保证措施

一、具体偿债计划

为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券本息的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

（一）偿债计划的人员安排

发行人指定计财部牵头负责协调本期债券的偿付工作，该部门将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入。

二、偿债保障措施

（一）本期债券募投项目产生的间接收益是本息偿付的重要来源

为实现龙岩大道三期（人民路—工业中路）、解放北路（工业路—北三环）及龙腾南路二期（福三线—后田村）等三条市政道路建设项目的资金平衡，龙岩市人民政府已指定红坊镇东阳村规划面积840亩的“田螺形小区”地块交由龙岩城发集团开发运作，形成的增值收益作为承建上述项目的成本补偿。结合龙岩市中心城市总体规划，预计该地块作为商住用地出让后可获得出让收入21.25亿元，扣除征地拆迁补偿、报批费用及提取的各项基金等9.98亿元后，预计可获得土地开发净收益11.27亿元，该部分收益返还将作为本期债券本息偿付的重要资金来源。

（二）发行人较强的盈利能力是本息偿付的重要保障

近年来，龙岩城发集团经营状况良好，营业收入稳定，利润增长较快。2010年至2012年，集团分别实现营业收入34,299.05万元、44,148.77万元和59,342.41万元；实现利润总额11,573.03万元、18,908.25和20,049.27万元；实现归属母公司所有者净利润11,060.59万元、18,386.42万元和19,040.95万元，三年平均归属母公司所有者净利润达16,162.65万元。集团盈利能力较强，利润增长较快且预期长期保持增长趋势，能够为本期债券的按时还本付息提供较强保障。

（三）发行人持有的优质可变现资产是本息偿付的有力补充

龙岩城发集团目前持有的优质可变现资产主要为可出让土地。截至2012年末，发行人拥有土地资产账面价值为41,122.60万元，主要为商业用地和工业用地，其中已抵押土地资产19,979.94万元。上述优质可变现资产成为本期债券还本付息资金来源的有力补充。

（四）龙岩市政府对龙岩城发集团给予大力支持为本息偿付提供了坚实后盾

由于龙岩城发集团承担了包括本期债券募投项目在内的大量市政建设工程及保障房建设项目，为保证公司运营的可持续性，龙岩市政府对其给予了大力支持。

（1） 对龙岩城发集团给予大量土地开发业务支持

结合龙岩市现行国有企业参与土地一级开发业务的操作办法，发行人作为享有一级土地开发权和收益权的开发方，近年开展了大量土地一级开发业务并获得相关主营业务收入。

单位：万元

年份	2010年	2011年	2012年
土地开发成本	11,854.85	12,081.61	12,534.79
土地开发收入	20,696.09	20,860.00	21,530.35

未来，随着市政府给予龙岩城发母公司金融商务中心及莲花湖地块及子公司龙岩城投公司双永高速连接线AB地块和西外环周边地块土地开发业务量的增加，发行人土地开发前期投入量持续增加，未来该部分主营业务收入也将持续提升，可大幅度提升发行人主营业务收入能力。

（2） 对龙岩城发集团给予大量财政补贴

作为龙岩市城市基础设施建设、运营、服务的主体，近年来龙岩城发集团获得市政府持续提供的财政补贴。2010-2012年，龙岩城发集团分别获得财政补贴5,697.48万元、10,033.05万元和8,292.21万元，未来政府将保持并不断加大对集团的支持力度，财政补贴金额将视项目投资规模的增加予以适当增长。

（3） 为龙岩城发集团提供优质项目支持

为了保障龙岩城发集团承担众多的公益性项目实现资金平衡，促进集团业务运营的可持续发展，龙岩市政府将根据集团所承担的公益性项目任务量，相应给予优质经营性业务的支持。目前，龙岩市政府授权发行人开发龙岩金融商务中心项目，根据项目已完工部分测算，可出售面积为137,672.92平方米，可出售金额预计为20.33亿元。未来，市政府将进一步对龙岩城发集团提供土地、政策等方面的支持，保障集团资金运营实现良性循环。

（五）签订债权代理协议和设立资金专户为本息偿付提供有力保障

根据龙岩城发集团与中信银行泉州分行签署的《2013年龙岩城市发展集团有限公司公司债券债权代理协议》，后者将在本期债券存续期内充分行使债权代理人的权利和职责，按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务，从而保障本期债券投资者的利益。

同时，根据龙岩城发集团与中信银行泉州分行签署的《2013年龙岩城市发展集团有限公司公司债券账户及资金监管协议》，龙岩城发集团将在中信银行泉州分行设立“募集资金托管账户”，专门用于存放本期债券募集资金，账户内资金严格按照本期债券最终核准的用途进行使用；设立“偿债资金专户”，建立偿债资金提前准备机制，专项用于本期债券的本息偿付。

（六）较强的外部融资能力为债券偿付提供了进一步保证

龙岩城发集团多年来与各大银行保持着长期良好的合作关系，在银行系统拥有优良的信用记录。截至2013年5月末，龙岩城发集团在各家合作银行的授信总额度达人民币42.38亿元，其中已使用的额度为35.14亿元，未使用的额度为7.24亿元。因此，当本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，龙岩城发集团作为龙岩市唯一的基础设施投资建设主体仍可通过外部畅通的融资渠道为本期债券的按时还本付息提供重要保障。

（七）其他配套偿债措施

1、龙岩城发集团将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高资金的自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿还创造条件。

2、龙岩城发集团若出现未能按约定或者未能按期偿付资金本息，将采取暂缓重大投资、变现优良资产等措施，来保证本期债券本息的兑付，保证投资者的利益。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、风险

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于近期经济波动较大，本期债券存续期内可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能将使投资者投资本期债券的实际投资收益具有一定不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境、相关产业政策等发生变化，发行人的经营活动存在不能带来预期回报的可能性，使得发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而无法保证本期债券的流动性，导致投资者在债券转让和变现时出现困难。

（二）与行业相关的风险

1、宏观政策风险

国家宏观经济政策的调整可能会影响发行人的经营活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。

2、行业政策的风险

发行人主要从事的城市基础设施建设、土地一级开发等业务均面临较大的行业政策风险，经营业绩将受到国家政策的影响。在我国国民经济发展的不同阶段，中央和地方政府在固定资产投资、城市规划及土地使用方面有不同程度的调整。上述宏观政策方面的调整可能会影响发行人的经营活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。

3、经济周期风险

发行人承担的城市基础设施建设投资、土地一级开发等业务与经济周期具有很强的相关性。在城市基础设施逐渐完善及未来经济增长放慢或者出现衰退的情况下，城市基础设施建设的需求可能会减少，从而对发行人经营规模及利润来源都将产生影响。

（三）与发行人相关的风险

1、经营风险

发行人作为龙岩市唯一的基础设施建设和保障房建设主体，政府对公司未来的发展方向、经营决策及组织结构方面都存在着行政干预的可能性，在一定程度上影响公司的运营和发展，对公司未来的经营收益产生一定的影响。

2、项目建设风险

发行人对本期债券募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用，但是由于项目投资规模较大，建设周期长，如果建设期间建筑材料价格、设备和劳动力价格上涨将进一步影响到项目的施工成本，项目实际投入可能超出预算，施工期限延长，影响到项目的按时竣工及正常的投入使用；同时，项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。上述原因都有可能影响到发行人的盈利水平。

3、项目资金压力风险

发行人承担龙岩市大量的基础设施建设、保障房建设等任务，项目资金支出需求较大。由于公司经营性业务较少，经营活动现金流入存在一定波动性，难以满足投资所需的支出，因此发行人对外部债务融资的依赖性较大。

二、对策

（一）与债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

在设计本期债券的发行方案时，考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平。本期债券在发行结束后，发行人可通过向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，提高本期债券的流动性。

2、兑付风险的对策

发行人将改善资产质量，特别是提高流动资产的变现能力，保持良好的财务流动性，为本期债券偿债资金的筹集创造良好的条件；同时发行人拟制定严格、周密的管理制度加强对偿债基金的专门管理，确保本期债券的本息足额、按期偿还。

3、流动性风险的对策

随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。发行人和主承销商将积极推进本期债券在国家规定的证券交易场所交易流通的申请工作，尽力促进本期债券交易的活跃度。

（二）与行业相关的风险对策

1、宏观政策风险的对策

针对国家宏观经济政策调整风险，发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测，加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策，制定应对策略。

2、产业政策风险的对策

作为龙岩市唯一的基础设施建设和保障房建设主体，发行人将继续获得市政府的大力支持。另外，发行人将密切关注国家宏观调控政策动向，尽可能减小产业政策变动对公司经营管理的影响，保障企业持续平稳发展。

3、经济周期风险的对策

随着龙岩市经济社会的快速发展，发行人所在区域对基础设施、保障房建设、土地出让的需求同步提升，发行人的盈利水平也将进一步提升。此外，随着发行人业务规模的扩大、管理水平和资产运营效率的提升，发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。

（三）与发行人相关的风险对策

1、经营风险的对策

发行人作为龙岩市的核心基础设施建设主体，一直受到市政府的大力支持；未来发行人将进一步巩固与市政府的沟通、协商，争取在政府的大力支持和政策支持下，不断加强管理、提高整体运营实力；同时，发行人将针对经营环境的变化，不断改善和优化公司的管理制度，建立健全发行人各项内部管理制度和风险控制制度，突出发行人的投融资功能和资产管理功能，全面提高发行人运营效率。

2、项目建设风险的对策

发行人对本期债券募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑各种可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。发行人在项目实施过程中，将积极加强对工程建设项目的监理，加强各投资环节的管理，采取切实措施严格控制投资成本，按工程计划推进建设进度，避免出现费用超支、工程延期等风险，确保项目建设能够按质、按时及时投入运营，努力实现预期的经济效益和社会效益。

3、项目资金压力风险的对策

发行人将加强投融资管理能力，化解项目资金压力风险。在投资环节，加强投资项目的评估论证和可行性分析，确保项目质量和风险控制。在融资环节，通过提高自身盈利能力强化自有资金积累，同时积极拓宽融资渠道、实现融资方式多样化和融资结构的优化。

第十六条 信用评级

一、信用级别

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人的长期主体信用级别为AA，本期债券的信用等级为AA。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）评级结论

鹏元资信对发行人本次拟发行的8亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力以及地方财政实力等因素综合评估确定的。

（二）基本观点

1、 龙岩市具有独特的区位优势、政策优势，近年经济发展情况良好，财政实力不断增强；

2、 发行人是龙岩市城市基础设施建设主体，获得了政府在资产注入、政府补助等方面的支持，有效提升了发行人的融资能力；

3、 发行人准经营性业务涉及保障房、水务和公交等，在龙岩中心城市具有较为明显的垄断优势；

4、 发行人收入来源较广，经营性业务的增加，将有助于提高公司的盈利能力。

（三）关注

1、 土地出让收入占龙岩市财政收入比重较大，财政收入易受国家宏观调控政策影响；

2、 发行人土地开发业务易受国家政策以及房地产市场波动的影响；

3、 发行人在建项目和未来规划投资规模较大，面临持续资金压力；

4、 发行人的资产中以基础设施为主的固定资产和在建工程占比很大，整体资产质量一般；

5、 总资产回报率保持在较低水平，发行人整体盈利能力有待提高；

6、 发行人经营活动现金流表现相对较弱，较为依赖外部融资；

7、 近年发行人的有息债务规模大幅上升，债务压力明显加大。

三、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，龙岩城发集团需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，龙岩城发集团应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与龙岩城发集团有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如龙岩城发集团不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至龙岩城发集团提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对龙岩城发集团进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送龙岩城发集团及相关监管部门。

第十七条 法律意见

发行人聘请福建天衡联合（龙岩）律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人2014年债券发行事宜出具法律意见书，认为：

1、 发行人是依照中华人民共和国法律依法设立并成立有效的有限责任公司，依法具备本期债券发行的主体资格。

2、 发行人就本期债券发行履行了中华人民共和国法律和《公司章程》规定的内部审核程序，已获得现阶段所必需的批准和授权。

3、 发行人发行本期债券除债券利率尚待确定外，已经具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》规定的申请发行企业债券的各项实质性条件。

4、 为本期债券发行提供中介服务的机构均具备从事企业债券发行相关业务的资格。

5、 本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划，募集资金投资项目业经有权部门或机构批准、核准或备案，募集资金使用规模符合法律法规的规定。

6、 发行人及合并报表范围内子公司（子企业）不存在尚未了结的对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

7、 发行人编制的《募集说明书》及其摘要在重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。

8、 发行人已聘请具有承销资格的证券经营机构承销本期债券。

因此，本期债券的发行人律师认为，发行人具备本次债券发行的主体资格，发行人本次债券发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等相关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件：

1、国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文；

2、《2014年龙岩城市发展集团有限公司公司债券募集说明书》；

3、《2014年龙岩城市发展集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；

4、发行人2010年至2012年经审计的三年连审的财务报告；

5、鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

6、福建天衡联合（龙岩）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

7、本期债券《债权代理协议》；

8、本期债券《债券持有人会议规则》；

9、本期债券《账户及资金监管协议》。

二、查询地址：

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

1、龙岩城市发展集团有限公司

联 系 人：张焕祥

联系地址：龙岩市新罗区中城凤凰路48号建材大厦六楼

联系电话：0597-2991202

传 真：0597-2366601

2、中信建投证券股份有限公司

联 系 人：晏志凡、杜美娜、祁正雷、黄璜、孟晨、刘国平、彭子源

联系地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座2层

电 话：010-85130879、010-85130433

传 真：010-65608440

邮政编码：100010

（二）投资者也可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本期债券募集说明书及募集说明书摘要全文：

1、国家发展与改革委员会

http://cjs.ndrc.gov.cn

2、中央国债登记结算有限公司

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2014年龙岩城市发展集团有限公司公司债券募集说明书》及《2014年龙岩城市发展集团有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2014年龙岩城市发展集团有限公司公司债券发行网点一览表

序号	承销团成员	销售网点	地址	联系人	电话
1	中信建投证券股份有限公司▲	固定收益部	北京市东城区朝内大街188号	邹迎光	010-65180688
2	东北证券股份有限公司	固定收益部	北京西城区锦什坊街28号恒奥中心D座	沙沙	010-63210782
3	开源证券有限责任公司	开源证券 投资银行总部	陕西省西安市锦业路1号都市之门B座5层	贾涛	029-87303015
4	东海证券有限责任公司	东海证券 有限责任公司	上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部	陆晓敏	021-20333662
5	宏源证券股份有限公司	固定收益总部	北京西城区太平桥大街19号	詹茂军 许杨杨	010-88085128 010-88013865