第八届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2014－003
大商股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大商股份有限公司第八届董事会第七次会议通知于2014年2月24日以书面形式发出，会议于2014年2月28日以通讯表决方式召开。公司应参加会议董事12 人，实际参加会议董事12人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议及决议的事项合法有效。
经与会董事认真研究，一致审议通过以下决议：
一、关于聘任汪晖为公司副总裁的议案
审议通过关于聘任汪晖为公司副总裁的议案。
对于聘任汪晖为公司高级管理人员，公司独立董事发表了独立意见，认为董事会此次会议聘任的高级管理人员综合考虑了公司的发展需要与相关人员的素质，议案的审议和表决过程，遵循了法律、法规和公司章程规定的条件和程序。新任公司高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，同意关于新任公司高级管理人员的聘任。
二、关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案
公司董事曾刚先生因病去世（详见公司临时公告2014-002），为完善公司治理结构，公司董事会提名汪晖先生为公司第八届董事会董事（非独立董事）候选人（董事候选人简历详见附件），董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，至本届董事会届满。
公司独立董事就关于提名汪晖先生为第八届董事会董事发表独立意见如下：
公司提名汪晖先生为董事候选人的程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，合法有效；经了解董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，未发现有《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意提名汪晖先生为公司第八届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于公司为控股子公司提供担保的议案
目前，公司控股子公司大商集团朝阳新玛特购物广场有限公司（以下简称“朝阳新玛特”）拟向朝阳银行申请1500万元流动资金贷款（期限为一年），鉴于该店铺系租赁经营，无可供担保的抵押物，故公司决定对上述贷款提供担保。
朝阳新玛特成立于2008年8月21日，注册资本为人民币1000万元，大商股份有限公司持股55%，大商集团有限公司持股35%，自然人邸宇峰持股5%，岳天达持股3%，王利持股1%，赵凡持股1%，为公司的控股子公司。朝阳新玛特2008年12月开业，现有营业面积4.5万平方米，2013年实现营业收入1.58亿元，利税总额450万元，经过五年的培育与成长，现已成为朝阳地区知名度高、消费者认可度高的百货名店。
朝阳新玛特发展稳健，具有良好的盈利水平和偿债能力，本次担保风险在可控范围内。本次为控股子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。
公司独立董事对本次担保发表意见如下：公司为控股子公司向银行申请的1500万元借款提供担保事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，一致同意本次对外担保行为。
由于该控股子公司的资产负债率超过70%，根据《公司章程》等的规定，公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。
四、关于增加经营范围及修改《公司章程》的议案。
根据公司经营发展需要，增加经营项目“货物进出口”。
《公司章程》第13条原文为：经依法登记，公司的经营范围：
食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮；钟表维修；汽车销售；广告业务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线，危险品除外）、铁艺加工、普通货运（限分公司经营）、信息服务业务、废旧家电回收与销售、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限分公司经营）、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***。
现修改为：经依法登记，公司的经营范围：
食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮；钟表维修；汽车销售；广告业务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线，危险品除外）、铁艺加工、普通货运（限分公司经营）、信息服务业务、废旧家电回收与销售、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限分公司经营）、货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***。
以上议案需公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。
五、关于召开公司2014年第1次临时股东大会的议案
本次董事会第二、三、四项议案由公司董事会提请公司召开2014年第1次临时股东大会进行审议，公司决定于2014年3月18日（星期二）在大连市中山区青三街1号公司十一楼会议室召开公司2014年第1次临时股东大会，本次临时股东大会的召开具体事项详见《大商股份有限公司关于召开2014年第1次临时股东大会的通知》（公告编号：2014—005号）。
特此公告。
大商股份有限公司董事会
2014年2月28日
附件：大商股份有限公司第八届董事会候选人简历
汪晖，男，1969年出生，本科学历，1991年至2000年在申银万国证券股份有限公司大连营业部分别担任投资经理以及资产管理部经理，2000年至2013年6月在大通证券股份有限公司分别担任大连解放街营业部总经理、经纪业务总部副总经理、经纪业务总部总经理、资产管理总部总经理等职，2013年6月至2014年2月在大连民生银行担任同业资产管理部总经理，2014年2月至今担任大商股份有限公司副总裁。
证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2014－004
大商股份有限公司为控股子公司
提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：大商集团朝阳新玛特购物广场有限公司，为公司的控股子公司，以下简称“朝阳新玛特”。
●公司拟于近期为朝阳新玛特向银行申请的合计1500万元人民币借款提供担保，需由公司董事会提请公司召开临时股东大会审议通过后方可实施。
● 本次担保数量：1500万元人民币，累计为其担保数量：1500万元人民币。
● 本次未有反担保。
● 公司及控股子公司对外担保累计数量：6.07亿元人民币。
● 对外担保逾期的累计数量：0。
一、公司拟于近期进行的对外担保事项概述：
大商股份有限公司第八届董事会第七次会议通知于2014年2月24日以书面形式发出，会议于2014年2月28日以通讯表决方式召开。本次应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，一致审议通过了关于公司为控股子公司朝阳新玛特向朝阳银行申请的1500万元流动资金借款提供担保的议案。
由于朝阳新玛特系租赁店铺，无可供担保的抵押物，向银行申请上述借款系正常经营发展所需，因此公司决定为该笔借款提供连带责任保证担保。
因朝阳新玛特的资产负债率超过70%，根据《公司章程》等的规定，公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：大商集团朝阳新玛特购物广场有限公司
住 所：朝阳市双塔区新华路三段2-18号
法 定 代 表 人：邸宇峰
注 册 资 本 ：1000万元人民币
经 营 范 围 ：日用百货、家用电器、服装鞋帽、针纺织品、箱包、珠宝、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、化妆品、床上用品、运动器材、办公用品、手机、照相器材销售、废旧家电回收、家用电器维修、国内非固定形式广告设计、制作、代理，摄影服务、服装加工、自由柜台出租、受委托通信话费代收。许可经营范围：预包装食品、冷冻冷藏食品、散装食品零售、面试制作、烘烤食品、裱花制品、熟肉制品、凉拌菜现场加工。
朝阳新玛特成立于2008年8月21日，注册资本为人民币1000万元，大商股份有限公司持股55%，大商集团有限公司持股35%，自然人邸宇峰持股5%，岳天达持股3%，王利持股1%，赵凡持股1%，为公司的控股子公司。朝阳新玛特2008年12月开业，现有营业面积4.5万平方米，2013年实现营业收入1.58亿元，利税总额450万元，经过五年的培育与成长，现已成为朝阳地区知名度高、消费者认可度高的百货名店。
主要财务状况：截止2013年12月31日，朝阳新玛特资产总额为1,416.30万元，负债总额为9,829.55万元，净资产-8,413.25万元，净利润为-984万元。截止2014年1月31日，朝阳新玛特资产总额为1,823万元，负债总额为10,141万元，净资产为-8,318万元，净利润为95万元。截至目前未发生对外担保事项。
三、本次拟对外担保协议的相关事项
公司本次为控股子公司朝阳新玛特向银行申请借款提供担保的事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司2014年第1次临时股东大会审议通过后方可实施。
本次担保为连带责任保证担保，公司将在股东大会审议通过后，授权经营管理层与银行签订（或逐笔签订）具体贷款及担保协议。
四、董事会及独立董事意见
1、公司董事会认为：朝阳新玛特发展稳健，具有良好的盈利水平和偿债能力，本次担保风险在可控范围内。本次为控股子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。
2、公司独立董事认为：公司为控股子公司拟向银行申请的合计1500万元借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，表示同意上述议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计对外担保额为5.32亿元人民币，公司及控股子公司对外担保累计数量为6.07亿元人民币，未有逾期对外担保。
六、备查文件目录
1、大商股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；
2、大商股份有限公司独立董事意见；
3、大商集团朝阳新玛特购物广场有限公司营业执照，2013年度资产负债表、利润表，2014年1月31日资产负债表、利润表；
4、大商股份有限公司关于召开2014年第1次临时股东大会的通知。
特此公告。
大商股份有限公司董事会
2014年2月28日
证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2014－005
大商股份有限公司
关于召开2014年第1次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大商股份有限公司于2014年2月28日召开的第八届董事会第七次会议决定于2014年3月18日（星期二）在大连市召开公司2014年第1次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
1、会议时间：2014年3月18日(星期二)上午9时
2、会议召集人：大商股份有限公司董事会
3、会议地点：大连市中山区青三街1号公司十一楼会议室
4、会议召开方式：现场会议
二、会议审议表决事项
1、审议表决《关于选举公司第八届董事会董事的议案》
2、审议表决《关于公司为控股子公司提供担保的议案》
3、审议表决《关于增加经营范围及修改<公司章程>的议案》
上述议案内容详见公司刊登在 2014 年3月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告（公告编号：2014-003、2014-004）。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员。
2、截止2014年3月11日(股权登记日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的,持有本公司股票的股东（1人）或其委托代理人（1人）。
四、会议参加方法
1、登记方式：股东可到公司证券部现场登记，也可以传真方式登记。传真以2014年3月17日下午16时前公司收到为准。
2、登记时间：2014年3月12日至3月17日（非工作日除外），上午9:00-下午16:00。
3、登记办法：
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书。
（2）个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证件和个人股东出具的授权委托书。
4、参会规定：参加现场会议的人员须在登记时间内登记，于会议开始前30分钟持上述证明文件原件入场。
五、其它事项
1、会期半天,与会股东食宿及交通费自理
2、联系地址：大连市中山区青三街1号公司证券部
3、联系电话：0411-83880485
4、传真号码：0411-83880798
特此通知！
大商股份有限公司董事会
2014年2月28日