广东新宝电器股份有限公司<BR/>第三届董事会第十五次临时会议决议公告

广东新宝电器股份有限公司
第三届董事会第十五次临时会议决议公告

2014-03-03 来源：上海证券报

证券代码：002705 证券简称：新宝股份公告编码：（2014）007号

广东新宝电器股份有限公司

第三届董事会第十五次临时会议决议公告

广东新宝电器股份有限公司（简称“新宝股份”、“公司”或“本公司” ）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东新宝电器股份有限公司第三届董事会第十五次临时会议于2014年2月27日在公司三楼会议室召开。本次会议的召开已于2014年2月24日通过书面通知、电子邮件或电话等方式通知所有董事。会议应出席董事9人，实际出席董事8人，分别为郭建刚先生、郭建强先生、曾展晖先生、温焯东先生、杨芳欣先生、何德洪先生、卫建国先生、宋铁波先生。霍杜芳女士因工作关系，采用通讯表决的方式参加会议。会议由董事长郭建刚先生召集并主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东新宝电器股份有限公司章程》的有关规定。本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式，审议并通过如下议案：

一、《关于公司因首次公开发行股票并上市增加注册资本的议案》。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1652号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股7,600万股，已于2014年1月21日在深圳证券交易所中小板挂牌上市。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2014]第410005号《验资报告》，审验确认公司因首次公开发行股票增加注册资本7,600万元，公司首次公开发行股票后注册资本为44,200.12万元。

根据公司2010年11月12日召开的2010年第三次临时股东大会《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司首发相关事宜的议案》（以下合称“首发上市相关议案”），股东大会同意授权董事会本次发行上市完成后，根据本次发行上市的结果，修改公司章程相应条款并办理工商变更登记事宜。首发上市相关议案的有效期截至2011年11月12日。2011年10月18日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了延长首发上市相关议案有效期的议案，同意首发上市相关议案的有效期延长至2012年11月12日止。2012年10月29日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了延长首发上市相关议案有效期的议案，同意首发上市相关议案的有效期延长至2013年11月12日止。2013年10月30日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了延长首发上市相关议案有效期的议案，同意首发上市相关议案的有效期延长至2014年11月12日止。因此本议案无需提交公司股东大会审议。

现根据股东大会的授权，提请董事会批准公司增加注册资本人民币7,600万元，变更后的注册资本为人民币44,200.12万元。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、《关于修订<公司章程（草案）>部分条款的议案》。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1652号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股7600万股，已于2014年1月21日在深圳证券交易所中小板挂牌上市。董事会拟对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中涉及上市之后的部分条款进行修订，并将修订后的《公司章程》交至工商部门备案。

本次对《公司章程（草案）》中涉及上市之后的部分条款具体修订内容如下：

条款修改前修改后
第三条公司注册名称：广东新宝电器股份有限公司公司注册名称：广东新宝电器股份有限公司。
公司于2013年12月30日经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1652号文核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股7,600万股，并于2014年1月21日在深圳证券交易所上市。
第六条公司注册资本为人民币【】万元。公司注册资本为人民币44,200.12万元。

现根据股东大会的授权，提请董事会批准本次对《公司章程（草案）》中涉及上市之后的部分条款的修订。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

截至2013年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计人民币28,222.98万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2014]第410029号”《广东新宝电器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目鉴证报告》，确认了公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况。公司预先投入上述资金是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，本次置换有利于提高公司资金使用效率，降低经营成本，符合公司发展利益需要。

同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金，置换金额合计28,222.98万元。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广东新宝电器股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。

四、《关于将部分闲置募集资金办理定期存款的议案》。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广东新宝电器股份有限公司关于将部分闲置募集资金办理定期存款的公告》。

五、《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>等三项规章制度的议案》。

本次会议逐项审议并通过以下三项规章制度：《内幕信息知情人登记管理制度》、《内部审计制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，经公司管理层审慎考察并推荐，由公司审计委员会提名，决定聘任万爱民先生为公司内部审计负责人。万爱民先生具有丰富的财务会计、财务管理和审计管理工作经验，工作作风细致严谨，适合专职担任公司内部审计负责人职务。万爱民先生担任公司内部审计负责人的任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满日止。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

七、《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件

《广东新宝电器股份有限公司第三届董事会第十五次临时会议决议》。

特此公告！

广东新宝电器股份有限公司

董事会

2014年3月3日

证券代码：002705 证券简称：新宝股份公告编码：（2014）008号

广东新宝电器股份有限公司

第三届监事会第十二次临时会议决议公告

广东新宝电器股份有限公司（简称“新宝股份”、“公司”或“本公司” ）及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东新宝电器股份有限公司第三届监事会第十二次临时会议于2014年2月27日在公司三楼会议室召开。本次会议的召开已于2014年2月24日通过书面通知、电子邮件或电话等方式通知所有监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，分别为潘卫东先生、李亚平先生、康杏庄女士。会议由监事会主席潘卫东先生召集并主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东新宝电器股份有限公司章程》的有关规定。本次会议采用现场表决的方式，审议并通过如下议案：

《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

截至2013年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计人民币28,222.98万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2014]第410029号”《广东新宝电器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目鉴证报告》，确认了公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况。

公司用募集资金28,222.98万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《广东新宝电器股份有限公司章程》的规定；募集资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，公司监事会同意公司以募集资金28,222.98万元置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。

表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

备查文件

《广东新宝电器股份有限公司第三届监事会第十二次临时会议决议》。

特此公告！

广东新宝电器股份有限公司

监事会

2014年3月3日

证券代码：002705 证券简称：新宝股份公告编码：（2014）009号

广东新宝电器股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入

募集资金投资项目自筹资金的公告

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1652号”《关于核准广东新宝电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股（A股）7,600万股，每股发行价格为10.50元，募集资金总额为人民币798,000,000元，扣除发行费用62,843,042.78元，实际募集资金净额为人民币735,156,957.22元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月14日出具的信会师报字[2014]第410005号《验资报告》验证确认。

为满足公司发展的要求，争取项目早日建成投产，在募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了先期投入。具体情况如下表：

单位：人民币万元

序号项目名称投资总额拟使用募集资金投资额截至2013年12月31日自有资金已投入金额拟置换金额
1 小家电生产基地项目 35,079.00 35,079.00 16,341.79 16,341.79
2 蒸汽压力型咖啡机技术改造项目 15,429.00 15,429.00 465.14 465.14
3 家用电动类厨房电器技术改造项目 14,704.00 14,704.00 8,647.43 8,647.43
4 技术中心改造项目 9,000.00 9,000.00 2,768.62 2,768.62
合计 74,212.00 74,212.00 28,222.98 28,222.98

二、募集资金置换先期投入的实施

为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益，为股东带来最大的回报，本公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。本公司本次募集资金的先期投入符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及公司相关董事会决议、股东大会决议等发行申请文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。

公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同时根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2014]第410029号”《广东新宝电器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目鉴证报告》，本次拟将截止2013年12月31日预先投入的自筹资金给予置换。

三、关于募集资金置换的相关意见

1、独立董事意见：公司独立董事发表独立意见认为，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容及程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《广东新宝电器股份有限公司章程》的规定。因此，公司独立董事同意公司以募集资金28,222.98万元置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2、监事会意见：公司用募集资金28,222.98万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《广东新宝电器股份有限公司章程》的规定；募集资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，公司监事会同意公司以募集资金28,222.98万元置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。

3、保荐机构意见：公司保荐机构东莞证券有限责任公司（以下简称“东莞证券”）出具核查意见认为，新宝股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告；公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过，公司独立董事和监事会均发表了明确的同意意见；公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定；公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。东莞证券同意新宝股份使用募集资金28,222.98万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

备查文件

1、《广东新宝电器股份有限公司第三届董事会第十五次临时会议决议》；

2、《广东新宝电器股份有限公司第三届监事会第十二次临时会议决议》；

3、独立董事关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东新宝电器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目鉴证报告》；

5、东莞证券有限责任公司出具的《关于广东新宝电器股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。

特此公告！

广东新宝电器股份有限公司

董事会

2014年3月3日

证券代码：002705 证券简称：新宝股份公告编码：（2014）010号

广东新宝电器股份有限公司

关于将部分闲置募集资金办理定期存款的公告

一、募集资金基本情况

二、部分闲置募集资金办理定期存款情况

2014年2月27日公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过《关于将部分闲置募集资金办理定期存款的议案》，因公司募投项目建设期间较长，在不影响募投建设资金使用的前提下，拟将各专户上暂时闲置的募集资金办理定期存款，具体方案如下表：

单位：人民币元

序号项目银行置换后余额定期存款各期间金额活期余额
1年期存款 6个月存款 3个月存款
1 小家电生产基地项目中国光大银行股份有限公司佛山顺德支行 91,118,057.22 80,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 11,118,057.22
2 小家电生产基地项目招商银行股份有限公司佛山顺德支行 89,291,000.00 80,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 9,291,000.00
3 蒸汽压力型咖啡机技术改造项目中国进出口银行广东省分行 149,638,600.00 135,000,000.00 70,000,000.00 40,000,000.00 25,000,000.00 14,638,600.00
4 家用电动类厨房电器技术改造项目广东顺德农村商业银行股份有限公司勒流支行 60,565,700.00 50,000,000.00 - 30,000,000.00 20,000,000.00 10,565,700.00
5 技术中心改造项目中国工商银行股份有限公司佛山顺德勒流支行 62,313,800.00 50,000,000.00 - 30,000,000.00 20,000,000.00 12,313,800.00
合计 452,927,157.22 395,000,000.00 150,000,000.00 140,000,000.00 105,000,000.00 57,927,157.22
注：1、（2014年2月27日）后各账户还会结息，结息计入活期余额；
2、各存单到期后，授权公司董事长根据经营进度需求，决定是否续存。

备查文件

《广东新宝电器股份有限公司第三届董事会第十五次临时会议决议》。

特此公告！

广东新宝电器股份有限公司

董事会

2014年3月3日

证券代码：002705 证券简称：新宝股份公告编码：（2014）011号

广东新宝电器股份有限公司

关于聘任公司内部审计负责人的公告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和广东新宝电器股份有限公司《内部审计制度》、《公司章程》等有关规定，为进一步规范公司的审计工作，促进经营管理，由公司董事会审计委员会提名，经2014年2月27日召开的第三届届董事会第十五次临时会议审议通过，决定聘任万爱民先生担任公司内部审计负责人，负责公司内部审计工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

万爱民先生未持有公司股份，与公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过证券交易所的惩戒，其任职资格符合担任公司内部审计部门负责人的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《广东新宝电器股份有限公司章程》的有关规定。

万爱民先生个人简历如下：

万爱民先生，男，出生于1975年，1997年毕业于南昌大学专科，主修会计与统计专业；2005年毕业于清华大学专升本，主修法学专业，获得法学学士学位，并取得国家法律职业资格证书。2001 年 3月进入广东新宝电器股份有限公司工作。曾任广东新宝电器股份有限公司审计监察部科长、经理，2012年1月至今任广东新宝电器股份有限公司审计监察法务中心副总监。

备查文件

《广东新宝电器股份有限公司第三届董事会第十五次临时会议决议》。

特此公告！

广东新宝电器股份有限公司

董事会

2014年3月3 日

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