证券代码：600338   股票名称：西藏珠峰    编号：临2014-14

西藏珠峰工业股份有限公司

关于股票可能被实施退市风险警示的

提示性公告

本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“公司”）就公司股票将可能被实施退市风险警示做提示性公告如下：

一、公司已于2014年1月30日发布了《西藏珠峰工业股份有限公司可能被实施退市风险警示的提示性公告》（临2014-08），经公司财务管理中心初步测算，并经众华会计师事务所预审计，“西藏珠峰工业股份有限公司预计2013年度归属于公司的净利润约为1,800万元至2,200万元尚存在重大不确定性。其中，报告年度内公司以持有的位于成都市双流县文星镇的工业土地及其上的房屋对外投资约8,400万收益，与此相涉的主要风险于报告期末已事实转移尚待期后获取进一步的证据支持”。如果以上对外投资收益无法最终得到确认，那么公司2013年年末净资产将为负值。

二、截至目前，公司2013年度财务报表的编制与审计的主要工作已基本完成，但由于报告年度内公司以持有的位于成都市双流县文星镇的工业土地及其上的房屋对外投资约8,400万收益，与此相涉的主要风险于报告期末已事实转移的进一步证据尚未取得。

三、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，如审计结果表明公司2013年年末净资产为负值，则在公司披露年度报告后，公司股票将被上海证券交易所实施退市风险警示。

四、公司2013年度经营业绩的具体数据将在2013年年度报告中详细披露，预约披露日期推迟至2014年4月10日，详见公司于2月27日披露的《关于延期披露2013年年度报告的公告》（临2014-13），《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西藏珠峰工业股份有限公司

董 事 会

2014年3月3日

证券代码：600338   股票名称：西藏珠峰    编号：临2014-15

西藏珠峰工业股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

西藏珠峰工业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议通知于2014年2月27日以电话、传真及电子邮件方式发出，因议案紧急，会议于2014年2月28日以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实到9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

会议以投票方式审议通过了以下议案：

一、《关于同意召开临时董事会紧急会议的议案》

公司2013年第一次临时股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的全部事项，授权自公司2013年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。鉴于有效期到期日将近，公司需延长授权有效期，时间紧迫，故同意召开此次临时董事会紧急会议。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、《关于延长发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案》

公司于2013年3月18日召开了西藏珠峰2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次发行股份购买资产、配套融资的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至公司股东大会审议通过前述决议之日起十二个月止。

公司于2013年7月26日召开了西藏珠峰第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中配套募集资金部分〉的议案》，公司董事会同意对原交易方案进行调整，保留发行股份购买资产部分，取消募集配套资金部分。公司所涉及前述方案调整事项的有关议案、决议及申报文件等均将予以相应修改及调整；同时审议通过了《关于签署<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》。

公司于2013年10月15日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于不予核准西藏珠峰工业股份有限公司向新疆塔城国际资源有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可【2013】1276号)，公司本次重大资产重组方案经2013年8月30日中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第23次工作会议审核未获得通过。

2013年10月25日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》。经研究，董事会决定继续推进重大资产重组工作，并根据中国证监会的要求，积极解决重组方案中存在的问题，在对重大资产重组申请材料修订完善后，重新提交中国证监会审核。

本次重大资产重组具体方案已于2013年3月18日召开的西藏珠峰2013年第一次临时股东大会审议通过，相关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

由于本次重大资产重组事项尚需中国证监会审批核准，为保证本次重大资产重组交易的顺利开展，会议同意提请将本次重组相关决议的有效期在原定决议有效期届满后延长12个月。

因本议案涉及关联交易，关联董事黄建荣先生、陈汛桥先生、张杰元先生、梁明先生、刘海群先生均回避对本议案的表决，由其他4名非关联董事进行表决。

此项议案尚须提交公司股东大会审议。

议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

三、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》

公司于2013年3月18日召开了西藏珠峰2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，公司2013年第一次临时股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的全部事项，授权自公司2013年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

由于本次重大资产重组事项尚需中国证监会审批核准，为保证本次重大资产重组交易的顺利开展，会议同意提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组方案相关事宜的有效期自原有效期到期日起延长12个月，原授权内容不变。

此项议案尚须提交公司股东大会审议。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、《关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》

会议同意，公司于2014年3月18日在上海市闸北区柳营路305号6楼会议室召开公司2014年第三次临时股东大会。会议将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。具体内容详见同日公告。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

西藏珠峰工业股份有限公司

董 事 会

2014年3月3日

证券代码：600338   股票名称：西藏珠峰   编号：临2014-16

西藏珠峰工业股份有限公司

关于召开2014年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

依照《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟召开2014年第三次临时股东大会，现将具体安排通知如下：

（一）会议召开时间

现场会议召开时间：2014年3月18日（星期二）下午13:00

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年3月18日9：30至11：30、13：00至15：00。

（二）现场会议召开地点：上海市闸北区柳营路305号6楼会议室

（三）会议投票方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式（网络投票流程见附件），公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

公司股东只能选择一项投票表决方式，若重复表决则以第一次申报为准。

（四）会议拟审议的议题：

1、《关于延长发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案》

2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》

（五）出席会议对象

1、截止2014年3月12日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；

2，不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），但需填写授权委托书（授权委托书格式见附件1）；或在网络投票时间内参加网络投票。

3、本公司董事、监事、高级管理人员。

（六）出席现场会议登记办法

1、法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）；异地股东可用信函传真方式登记（股东登记表格式见附件2）。

2、登记时间：2014年3月14日上午9：00—12：00 ，下午1：00—5：00

3、登记地址：上海市闸北区柳营路305号6楼会议室

4、联系电话：021-66284908

传 真：021-66284923

联 系 人：唐迟乐 沈浩麟

（七）其他事项

1、现场会议会期预定半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

特此公告。

附件：1、授权委托书

2、股东登记表

3、参加网络投票的操作流程

西藏珠峰工业股份有限公司

董 事 会

2014年3月3日

附1：

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席西藏珠峰工业股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

议案 序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于延长发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案》
2	《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

附2：股东登记表格式：

股东登记表

兹登记参加西藏珠峰工业股份有限公司2014年第三次临时股东大会。

登记人： 股东帐户号码：

身份证号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮政编码：

（注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

附件3：

参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、 投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738338	珠峰投票	2	A股

2、 表决方式

（1）一次性表决

如需对所有事项进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会全部议案	738338	99.00元	1股	2股	3股

（2）逐项表决

议案 序号	议案内容	对应申报价格	表决意见
			同意	反对	弃权
1	《关于延长发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案》	1.00元	1股	2股	3股
2	《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》	2.00元	1股	2股	3股

3、 表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、 买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日持有“西藏珠峰”A股的投资者，如对本次股东大会全部议案进行一次性表决投票，其应选择申报下列方式之一，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数及代表意愿
738338	买入	99.00元	1股 同意
738338	买入	99.00元	2股 反对
738338	买入	99.00元	3股 弃权

2、股权登记日持有“西藏珠峰”A股的投资者，对各个议案进行逐项表决投票，如对第1号议案进行表决投票，其应选择申报下列方式之一，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数及代表意愿
738338	买入	1.00元	1股 同意
738338	买入	1.00元	2股 反对
738338	买入	1.00元	3股 弃权

三、投票注意事项

1、 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次申报结果为准。

2、 股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

3、 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

4、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

西藏珠峰工业股份有限公司

独立董事关于延长重大资产重组

事项决议有效期及延长授权董事会

全权办理本次重大资产重组

相关事宜有效期的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规及《西藏珠峰工业股份有限公司章程》的有关规定，我们本着认真负责的态度，就第五届董事会第二十三次会议审议的《关于延长发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》发表如下独立意见：

1、本次重大资产重组构成关联交易。公司关联董事回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2、此次延长重大资产重组事项决议有效期及延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜有效期，能保证重大资产重组的顺利推进和实施。

3、同意上述议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事：傅长禄、常清、钱逢胜

2014年2月28日