证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2014-005

  山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨

  关联交易实施情况报告书暨上市公告书（摘要）

特别提示及声明

1、本次交易方案为同德化工向郑俊卿等10名自然人发行股份购买其合计持有的同德爆破45%股权，已经实施完毕。

2、本次新增股份的发行价格为7.14元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第六次会议决议公告之日，即2013年8月20日）前20个交易日上市公司股票交易均价，该发行价格已经本公司股东大会批准。

3、本次新增股份数量为15,756,300股，为本次发行股份购买资产涉及的交易对方认购股份部分。

4、本公司已于2014年2月20日完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为15,756,300股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为195,756,300股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2014年3月4日。

5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

6、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

8、本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所及其指定网站。

释义

在本公告书摘要中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、同德化工	指	山西同德化工股份有限公司
同德爆破、标的公司	指	山西同德爆破工程有限责任公司
交易对方、郑俊卿等10名自然人	指	郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊
交易标的、标的资产	指	郑俊卿等10名自然人持有的同德爆破45%股权
本次交易、本次发行股份购买资产、本次发行股份购买资产暨关联交易	指	公司拟通过向郑俊卿等10名自然人非公开发行股份购买其持有的同德爆破45%股权
《发行股份购买资产协议》	指	《山西同德化工股份有限公司与郑俊卿、南俊等十名自然人之发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	《山西同德化工股份有限公司与郑俊卿、南俊等十名自然人之利润补偿协议》
《盈利预测审核报告》	指	《山西同德爆破工程有限责任公司二Ｏ一三年度、二Ｏ一四年度盈利预测审核报告》
《资产评估报告》	指	《山西同德化工股份有限公司拟收购山西同德爆破工程有限责任公司45%股权项目资产评估报告》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
评估基准日	指	2013年4月30日
定价基准日	指	同德化工董事会通过《山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》相关决议公告之日
交割日	指	标的资产全部变更登记至同德化工名下之日
最近三年	指	2010年、2011年和2012年
最近两年及一期、本报告期	指	2011年、2012年、2013年1-6月
最近一年及一期	指	2012年、2013年1-6月
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
本独立财务顾问、中德证券	指	中德证券有限责任公司
中联评估、评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
元、万元	指	人民币元、万元

第一节本次交易的基本情况

本次交易方案为本公司向特定对象郑俊卿等10名自然人发行15,756,300股购买其合计持有的同德爆破45%股权。本次交易完成后，同德化工将持有同德爆破100%股权。

上述事项中国证监会已经核准。

本次交易中，同德爆破45%股权的交易价格为11,250.00万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为7.14元/股，股份发行数量为15,756,300股。

截至本公告书摘要出具日，本公司本次交易已实施完毕。

第二节 本次交易的实施过程

一、本次交易的决策及批准过程、相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）本次交易的决策及批准过程

1、2013年8月2日，本次交易方案已经同德爆破股东会审议通过。

2、2013年7月19日，公司召开第五届董事会第四次会议，通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划并实施收购控股子公司同德爆破的其他股东持有的45%股权事项，并同意签署相关框架协议。

3、2013年8月19日，公司已与郑俊卿等10名自然人签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

4、2013年8月19日，公司已与郑俊卿等10名自然人签署附条件生效的《利润补偿协议》。

5、2013年8月19日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

6、2013年9月5日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。

7、2013年11月13日，本次交易方案已经中国证监会并购重组委审核有条件通过。

8、2013年12月26日，中国证监会出具证监许可[2013]1632号《关于核准山西同德化工股份有限公司向郑俊卿等发行股份购买资产的批复》，核准本次交易事项。

综上，本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

（二）本次交易的资产交割情况

1、标的资产过户情况

2014年1月26日，同德爆破45%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。

2、验资情况

2014年1月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易同德化工新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（致同验字（2014）第110ZC0034号）。根据该验资报告，截至2014年1月27日，同德化工已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计15,756,300元，并完成了相应的股权转让手续。变更后的注册资本为人民币195,756,300元，累计实收资本（股本）为人民币195,756,300元。

综上，本公司与交易对方已完成标的资产的过户，同德爆破已经完成相应的工商变更，本公司已完成验资。

（三）本次交易的新增股份登记情况

2014年2月20日，同德化工在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向郑俊卿等10名自然人发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年2月20日出具了《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为15,756,300股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为195,756,300股。上市公司已办理完毕本次新增股份15,756,300股的登记手续。

综上，本公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增15,756,300股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续。

（四）评估基准日至资产收购完成日期间损益的安排

除非中国证监会或深圳证券交易所等监管机构另有要求外，标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利、收益由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损、损失由郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊等10名自然人按照其持有的股权比例承担。

截至本公告出具日，同德爆破已经成为同德化工的全资子公司，同德爆破在过渡期间实现盈利，其收益已由同德化工享有。

二、相关承诺及其履行情况

（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况

交易各方关于本次发行股份购买资产签署的协议包括上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。目前上述协议已经生效，标的资产已过户至上市公司名下。截至本公告书摘要签署之日，交易各方未发生违反相关协议的行为。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

1、锁定期承诺

郑俊卿等10名自然人承诺：“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件关于股份锁定期的要求，本人承诺此次以资产认购而取得的山西同德化工股份有限公司股份，自股份发行结束登记至本人名下之日起36个月内不转让，在此之后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

目前，郑俊卿等10名自然人所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

2、交易对方关于避免同业竞争的承诺

（1）承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或以他人名义从事与同德化工及山西同德爆破工程有限公司（以下简称“同德爆破”）相同或相似的业务；没有在与同德化工或同德爆破存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也没有其它任何与同德化工或同德爆破存在同业竞争的情形。

（2）承诺人保证，在本次交易完成后，将不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以他人名义从事与同德化工及同德爆破相同或相似的业务；不会在与同德化工或同德爆破存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；如有任何与同德化工、同德爆破从事相同或相似业务的商业机会，将提供给同德化工或同德爆破，并将会避免任何其它同业竞争行为。

如因承诺人违反上述承诺而给同德化工或同德爆破造成损失的，承诺人应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。

截至本公告书摘要出具日，该避免同业竞争的承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。

3、交易对方关于规范关联交易的承诺

（1）本次交易完成后，承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及同德化工《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）本承诺人将杜绝一切非法占用同德化工资金、资产的行为，在任何情况下，不要求同德化工向本承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

（3）本承诺人将尽可能地避免与同德化工的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，发行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害同德化工及其他股东的利益。

（4）如因本承诺人未履行本承诺函而给同德化工造成的一切损失和后果，由本承诺人承担。

截至本公告书摘要出具日，该规范关联交易的承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。

4、交易对方关于同德爆破未来业绩的承诺

（1）盈利承诺和补偿义务

根据中联评估出具的中联评报字[2013]第534号《资产评估报告》，同德爆破对应的2013年度、2014年度、2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润数分别为3,033.22万元、3,184.48万元、3,234.73万元。

郑俊卿等10名自然人保证同德爆破对应的2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,033.22万元、3,184.48万元、3,234.73万元。

如承诺期目标资产实际净利润额不足评估预测的净利润额的，则郑俊卿等10名自然人负责向上市公司进行补偿。

（2）净利润差额的确定

净利润差额为承诺期（2013年、2014年、2015年）实际净利润额与评估预测净利润额的差额。其中承诺期实际净利润额为同德爆破相应期限经审计扣除非经常性损益后归属母公司的净利润额。

净利润差额最终以该等盈利审计报告意见为准。

（3）利润补偿的方式

经双方协商决定，利润补偿方式采用股份回购方式。

股份补偿数计算方式如下：

1）本次交易实施完毕后，根据会计师事务所每年度审计或减值测试出具的专项审计意见，如实际净利润数低于评估预测的净利润数或经减值测试触发补偿义务时，则就其差额部分，由郑俊卿等10名自然人以股份方式进行补偿，补偿的股份总数以交易对方本次交易取得的股份为限。

2）股份补偿公式：当年股份补偿数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

如同德化工在2013年、2014年和2015年有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”），应随之无偿赠予同德化工；

如同德化工在2013年、2014年和2015年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。

3）在补偿期限届满时，根据会计师事务所对同德爆破减值测试出具的专项审计报告，如触发补偿义务，则郑俊卿等10名自然人将另行向同德化工补偿股份；另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

4）上述补偿股份数由同德化工以1元的总价款回购，但补偿股份总数累计不超过交易对方在本次交易中以标的资产认购的股份总数。

5）郑俊卿等10名自然人补偿义务发生后，同德化工应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况或减值测试出具专项审计报告且该年度的年度报告披露之日起20个工作日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知郑俊卿等10名自然人相关事实以及应补偿股份数，在同德化工股东大会通过相关议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。

截至本公告书摘要出具日，该业绩承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。

三、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，交易对方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

综上，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、发行类型

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股）。

二、新增股份登记托管情况及发行时间

本公司已于2014年2月20日完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为15,756,300股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为195,756,300股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

三、发行方式

本次发行方式为向特定对象非公开发行A股股票。

四、发行数量

本次购买资产发行的股份数量的确定方式：本次购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格÷发行价格，如交易对方按照前述公式计算后所得的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

按照标的资产交易价格11,250万元和发行价格7.14元/股计算，本次发行股份的数量为15,756,300股。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。具体如下表：

发行对象	发行股份（股）	占本次发行后的股权比例
郑俊卿	5,077,030	2.59%
南俊	3,676,470	1.88%
张成	875,350	0.45%
王林虎	875,350	0.45%
张振斌	875,350	0.45%
王建军	875,350	0.45%
赵文军	875,350	0.45%
孙彦明	875,350	0.45%
李晓东	875,350	0.45%
赵秋菊	875,350	0.45%
合计	15,756,300	8.05%

五、发行价格

本公司本次交易的定价基准日为同德化工审议本次交易相关事项的第五届董事会第六次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格为基准日前20个交易日的股票交易均价，即7.14元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

第四节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况及上市时间

本公司已于2014年2月20日完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为15,756,300股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为195,756,300股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2014年3月4日。

根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：同德化工

证券代码：002360

上市地点：深交所

三、新增股份的限售安排

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年3月4日，本次发行新增股份上市首日公司股票交易设涨跌幅限制。交易对方所持新增股份在本次股份上市之日起36 个月内不转让，上市流通时间为2017年3月4日。

本次交易结束后，郑俊卿等10名自然人因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述安排。

第五节 本次股份变动情况及其影响

一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况

（一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至2014年1月31日）

序号	证券账户名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	张云升	45,180,000	25.10
2	张乃蛇	9,769,445	5.43
3	邬庆文	7,092,679	3.94
4	任安增	5,121,000	2.85
5	赵贵存	4,669,000	2.59
6	邬 卓	4,664,274	2.59
7	秦挨贵	4,120,300	2.29
8	白利军	3,621,350	2.01
9	王建伟	3,475,000	1.93
10	邬敦伟	2,891,999	1.61
合计		90,605,047	50.34

（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况（截至2014年2月20日在册股东与此次新增股份合并名册）

序号	证券账户名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	张云升	45,180,000	23.08
2	张乃蛇	9,769,445	4.99
3	邬庆文	7,092,679	3.62
4	任安增	5,121,000	2.62
5	郑俊卿	5,078,530	2.59
6	赵贵存	4,669,000	2.39
7	邬 卓	4,664,274	2.38
8	秦挨贵	4,120,300	2.10
9	南 俊	3,676,470	1.88
10	白利军	3,621,350	1.85

二、股份结构变动表

本次发行前后，公司股份变动情况如下：

单位：股

	本次发行前		本次发行(股)	本次发行后(股)
	数量(股)	比例(%)		数量(股)	比例(%)
一、有限售条件股份	68,137,778	37.85	15,756,300	83,894,078	42.86
二、无限售条件股份	111,862,222	62.15	0	111,862,222	57.14
三、股份总数	180,000,000	100.00	15,756,300	195,756,300	100.00

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动，具体情况如下：

姓名	职务	股份变动前持股数量（股）	股份变动数 （股）	股份变动后持股数量（股）
张云升	董事长	45,180,000	0	45,180,000
邬庆文	总经理	7,092,679	0	7,092,679
张乃蛇	董事	9,769,445	0	9,769,445
任安增	董事	5,121,000	0	5,121,000
樊尚斌	董事	0	0	0
张烘	董事	0	0	0
郑俊卿	董事	1,500	5,077,030	5,078,530
白利军	监事会主席	3,621,350	0	3,621,350
秦挨贵	监事	4,120,300	0	4,120,300
赵贵存	监事	4,669,000	0	4,669,000
金富春	财务总监	0	0	0
白建明	副总经理	5,100	0	5,100
邬敦伟	副总经理	2,891,999	0	2,891,999
张建华	独立董事	0	0	0
李玉敏	独立董事	0	0	0
张晓东	独立董事	0	0	0
李建良	独立董事	0	0	0

第六节 财务顾问的上市推荐意见

一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

中德证券接受同德化工的委托，担任山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

中德证券指定牛岗、安薇二人作为同德化工非公开发行A股股票上市的财务顾问主办人。

二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

独立财务顾问中德证券认为：

“同德化工本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。同德化工就本次发行股份购买资产事宜已办理完成新增股份预登记手续，其具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐同德化工本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。”

第七节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会证监许可[2013]1632号《关于核准山西同德化工股份有限公司向郑俊卿等发行股份购买资产的批复》；

2、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2014）第110ZC0034号）；

4、中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告；

5、山西恒一律师事务所关于山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书及补充法律意见书；

6、中德证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见；

7、山西恒一律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况法律意见书；

8、交易对方关于锁定期的承诺函。

二、备查地点

山西同德化工股份有限公司

地址：山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口

山西同德化工股份有限公司

2014年3月3日

  独立财务顾问：