证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2014-006

  关于公司发行股份购买资产暨关联交易

  相关方出具承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山西同德化工股份有限公司向郑俊卿等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1632号）；标的公司山西同德爆破工程有限责任公司（以下简称“同德爆破”）45%股权已过户至山西同德化工股份有限公司（以下简称“本公司”）名下。同时本公司向交易对方郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊等10名自然人（以下简称“交易对方”）发行的15,756,300股A股股票事宜已于2014年2月20日取得中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  本次现金及发行股份购买资产过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：

  一、交易对方股份锁定承诺:

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件关于股份锁定期的要求，本人承诺此次以资产认购而取得的山西同德化工股份有限公司股份，自股份发行结束登记至本人名下之日起36个月内不转让，在此之后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  二、 交易对方关于避免同业竞争的承诺:

  1、承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或以他人名义从事与同德化工及山西同德爆破工程有限公司（以下简称“同德爆破”）相同或相似的业务；没有在与同德化工或同德爆破存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也没有其它任何与同德化工或同德爆破存在同业竞争的情形。

  2、承诺人保证，在本次交易完成后，将不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以他人名义从事与同德化工及同德爆破相同或相似的业务；不会在与同德化工或同德爆破存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；如有任何与同德化工、同德爆破从事相同或相似业务的商业机会，将提供给同德化工或同德爆破，并将会避免任何其它同业竞争行为。

  如因承诺人违反上述承诺而给同德化工或同德爆破造成损失的，承诺人应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。

  三 、交易对方关于规范关联交易的承诺:

  1、本次交易完成后，承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及同德化工《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  2、本承诺人将杜绝一切非法占用同德化工资金、资产的行为，在任何情况下，不要求同德化工向本承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

  3、本承诺人将尽可能地避免与同德化工的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，发行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害同德化工及其他股东的利益。

  4、如因本承诺人未履行本承诺函而给同德化工造成的一切损失和后果，由本承诺人承担。

  截至本报告书签署日，上述承诺人均信守承诺，没有与公司发生显失公平的关联交易。

  四、 交易对方关于业绩及补偿方式的承诺:

  1、根据中联评估出具的中联评报字[2013]第534号《资产评估报告》，同德爆破对应的2013年度、2014年度、2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润数分别为3,033.22万元、3,184.48万元、3,234.73万元。

  郑俊卿等10名自然人保证同德爆破对应的2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,033.22万元、3,184.48万元、3,234.73万元。

  如承诺期目标资产实际净利润额不足评估预测的净利润额的，则郑俊卿等10名自然人负责向上市公司进行补偿。

  2、利润补偿方式采用股份回购方式，股份补偿数计算方式如下：

  1）本次交易实施完毕后，根据会计师事务所每年度审计或减值测试出具的专项审计意见，如实际净利润数低于评估预测的净利润数或经减值测试触发补偿义务时，则就其差额部分，由郑俊卿等10名自然人以股份方式进行补偿，补偿的股份总数以交易对方本次交易取得的股份为限。

  2）股份补偿公式：当年股份补偿数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

  3）在补偿期限届满时，根据会计师事务所对同德爆破减值测试出具的专项审计报告，如触发补偿义务，则郑俊卿等10名自然人将另行向同德化工补偿股份；另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  4）上述补偿股份数由同德化工以1元的总价款回购，但补偿股份总数累计不超过交易对方在本次交易中以标的资产认购的股份总数。

  5）郑俊卿等10名自然人补偿义务发生后，同德化工应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况或减值测试出具专项审计报告且该年度的年度报告披露之日起20个工作日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知郑俊卿等10名自然人相关事实以及应补偿股份数，在同德化工股东大会通过相关议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。

  截至本报告书签署日，上述承诺仍在履行过程中，郑俊卿等10名交易对方无违反上述承诺的情况。

  特此公告。

  山西同德化工股份有限公司

  董事会

  2014年3月3日

  证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2014-007

  关于公司非公开发行股份

  股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山西同德化工股份有限公司向郑俊卿等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1632号），山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）本次向交易对方郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊等10名自然人（以下简称“交易对方”）非公开发行人民币普通股15,756,300股。上述非公开发行的15,756,300股人民币普通股已于2014年2月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记手续，上市日期为2014年3 月4日。公司总股本由本次非公开发行股份前的180,000,000 股增至195,756,300股。

  1、本次非公开发行前，公司董事长、控股股东及实际控制人张云升先生持有公司45,180,000股股份，占公司发行前股份总数的25.1%，本次非公开发行股份上市后，公司董事长、控股股东及实际控制人张云升先生持有公司45,180,000股股份，占公司发行后股份总数的23.08%，仍为公司控股股东及实际控制人。

  2、本次非公开发行前，公司股东董事张乃蛇先生持有公司9,769,445股股份，占发行前股本总数的 5.43%，是公司持股5%以上的股东；本次非公行发行后，公司股东董事张乃蛇先生持有公司9,769,445股股份，占发行后股本总数的4.99%，不再是公司持股比例 5%以上的股东，具体详见公司于2014年3月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《同德化工：简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  山西同德化工股份有限公司董事会

  2014年3月3日