证券代码：600860 证券简称：京城股份 公告编号：临2014-012
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
第七届董事会第十六次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2014年2月25日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会（以下简称“董事会”）第十六次临时会议于2014年2月28日在中国北京市朝阳区天盈北路9号公司办公楼二层会议室召开。应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董事9名，独立非执行董事谢炳光先生、王德玉先生因公务不能出席会议，分别委托独立非执行董事张双儒先生、王徽女士出席会议并表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合所有适用法律和公司章程的规定。
本次会议由董事长蒋自力先生主持，出席会议的董事逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过公司相关制度修改的议案。
鉴于公司重大资产重组项目于2013年9月获得中国证监会核准，公司按照重组方案，以全部资产和负债与北京京城机电控股有限责任公司所拥有的气体储运装备业务相关资产进行了置换。
为做好公司治理工作，保证公司依法合规运营，同时按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，公司梳理了相关制度，并对《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》等三十三个制度重新进行了修订。其中《募集资金管理办法》只是将公司名称进行了修改，由原“北人印刷机械股份有限公司”修改为“北京京城机电股份有限公司”，该《募集资金管理办法》需提交股东大会批准，《募集资金管理办法》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和香港联交所披露易网站http://www.hkexnews.hk上。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过公司日常关联交易的议案，本议案详细内容见日常关联交易公告（临2014-013号公告）。
| 关联交易事项 | 表决情况 | 说 明 | ||
| 赞成票 | 反对票 | 弃权 | ||
| 天津天海从天津钢管采购原材料 | 11 | 0 | 0 | 按香港联合交易所有限公司《上市规则》认定的关联交易，无关联董事回避表决。 |
| 天海工业从京城物流采购原材料 | 9 | 0 | 0 | 关联董事蒋自力先生、吴东波女士回避表决 |
| 天海工业与融资租赁公司开展融资租赁业务 | 9 | 0 | 0 | 关联董事蒋自力先生、吴东波女士回避表决 |
| 天海工业承租资产管理公司厂房 | 9 | 0 | 0 | 关联董事蒋自力先生、吴东波女士回避表决 |
| 京城压缩机出租厂房给京城天义使用 | 9 | 0 | 0 | 关联董事蒋自力先生、吴东波女士回避表决 |
| 京城压缩机承租西海工贸办公楼 | 9 | 0 | 0 | 关联董事蒋自力先生、吴东波女士回避表决 |
3、审议通过公司2014年度向银行申请融资额度及贷款的议案。
公司通过对2014年生产经营、投资项目等资金需求的预测，2014年度计划融资额度为114,400万元（子公司北京天海工业有限公司108,880万元, 子公司北京京城压缩机有限公司5,520万元），其中：银行借款为92,300万元（子公司北京天海工业有限公司88,380万元, 子公司北京京城压缩机有限公司3,920万元）。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2014年3月3日
股票代码：600860 股票简称：京城股份 公告编号：临2014-013
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易概述
1、 北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）子公司北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）的子公司天津天海高压容器有限责任公司（以下简称“天津天海”）从天津钢管集团股份有限公司全资子公司天津钢管钢铁贸易有限公司（以下简“天津钢管”）采购气瓶管，需提交股东大会审议；
2、 天海工业从北京京城工业物流有限公司第一分公司（以下简称“京城物流”）采购气瓶钢坯，不需要提交股东大会审议；
3、 天海工业与北京京城国际融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）开展融资租赁业务，不需要提交股东大会审议；
4、 天海工业承租北京京城机电资产管理有限责任公司（以下简称“资产管理公司”）位于顺义区木林镇的厂房，不需要提交股东大会审议；
5、 公司子公司北京京城压缩机有限公司（以下简称“京城压缩机”）承租北京西海工贸有限公司（以下简称“西海工贸”）位于东城区光明东路的办公楼作为办公使用，不需要提交股东大会审议；
6、 京城压缩机出租办公室及厂房给北京京城天义环保科技有限公司（以下简称“京城天义”）使用，不需要提交股东大会审议。
● 关联关系
公司间接持有天海工业100％股权，天海工业持有天津天海45.52%股权，天津大无缝投资有限公司持有天津天海45%股权，而天津大无缝投资有限公司和天津钢管皆为天津钢管贸易集团股份有限公司的全资子公司，根据《香港联合交易所有限公司股票上市规则》，此交易构成了公司的关联交易。
北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）为公司第一大股东，持有公司47.78%股权。京城控股持有资产管理公司和西海工贸100%股权、融资租赁公司75%股权、京城物流74.8%股权，西海工贸持有京城天义80%股权，根据《上海证券交易所股票交易规则》，上述交易构成了公司的关联交易。
● 关联人回避事宜
1、 在审议和表决天津天海从天津钢管采购气瓶管的协议时，无关联董事回避表决；
2、 在审议和表决天海工业从京城物流采购气瓶钢坯、天海工业与融资租赁公司开展融资租赁业务、天海工业承租资产管理公司位于顺义区木林镇的厂房、京城压缩机承租西海工贸办公楼及京城压缩机出租办公室及厂房给京城天义时，关联董事蒋自力先生、吴东波女士回避表决。
● 上述关联交易按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为指导，定价公允，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
一、2014年度关联交易预计金额及类别：
按照上海证券交易所《上市规则》要求，结合公司实际情况，公司对2014年关联交易进行了合理预计，具体情况如下表：
| 序号 | 关联交易类别 | 关联人 | 2014年度预计金额(元) | 协议期限 | 关联董事 | 是否需要提交股东大会审议 | 备注 |
| 1 | 采购 气瓶管 | 天津钢管钢铁贸易有限公司 | 不超过 30,000万 | 2014.01.01 至2014.12.31 | 无 | 是 | 框架协议 |
| 2 | 采购气瓶钢坯 | 北京京城工业物流有限公司第一分公司 | 不超过 2,600万 | 2014.01.01 至2014.12.31 | 蒋自力 吴东波 | 否 | 框架协议 |
| 3 | 融资租赁 | 北京京城国际融资租赁有限公司 | 不超过 2,900万 | 2014.01.01 至2014.12.31 | 蒋自力 吴东波 | 否 | 框架协议 |
| 4 | 房屋租赁（租入） | 北京京城机电资产管理有限责任公司 | 68万 | 2014.01.01 至2016.12.31 | 蒋自力 吴东波 | 否 | |
| 北京西海 工贸公司 | 1,202,875.50 | 2014.01.01 至2015.12.31 | 蒋自力 吴东波 | 否 | |||
| 5 | 房屋租赁（租出） | 北京京城天义环保科技有限公司 | 924,362.50 | 2014.01.01 至2016.12.31 | 蒋自力 吴东波 | 否 |
二、关联方介绍：
1、公司名称：天津钢管钢铁贸易有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：天津市东丽区无瑕街道十号桥招商大厦A区2280-179
法人代表：魏学志
注册资本：2000万元
成立日期：2009年7月20日
主要经营业务：钢管、金属制品、金属材料，钢坯，钢铁炉料，矿产品（煤炭除外）销售（国家有专项专营规定的，按规定执行，涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）。
2013年底，天津钢管总资产：19,736万元、净资产：2,811万元、主营业务收入：406,004万元、净利润：473万元。
2、公司名称： 北京京城工业物流有限公司第一分公司
企业类型：分公司
注册地：北京市丰台区卢沟桥南里甲2号
法人代表：袁海存
成立日期：2013年01月07日
隶属企业：北京京城工业物流有限公司
主要经营业务：技术开发；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售（不含零售）机电产品、文体产品、五金交电、化工产品（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、钢材、铜材、铝材；经济信息咨询。
2013年底，京城物流总资产：338,511万元、净资产：24,804万元、主营业务收入：826,064万元、净利润：2,101万元。
3、公司名称：北京京城国际融资租赁有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地：北京市顺义区北京空港物流基地物流园八街1号
法人代表：仇明
注册资本：21000万元
成立日期：2010年09月20日
主要经营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理机维修；租赁交易咨询和担保。
2013年底，融资租赁公司总资产：376,864.47万元、净资产：29,166.05万元、主营业务收入：30,206.56万元、净利润：4,164.68万元。
4、公司名称：北京京城机电资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市北京经济技术开发区永昌南路5号2号楼四层A406室
主要办公地址：北京市朝阳区潘家园东里15号楼南配楼
法人代表：王富海
注册资本：20,000万元
成立日期：2011年10月26日
主要经营业务：资产管理；物业管理；投资管理；投资；出租房屋；提供公共停车场服务；技术开发、技术培训、技术服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；提供会议服务、展览展示服务、办公服务；机械设备设计、维修；销售机械设备、计算机、日用品、五金交电、建筑材料、工艺品、汽车零配件。
2013年底，资产管理公司总资产59234.6万元、净资产47955.6万元、主营业务收入4508万元、净利润931.7万元。
5、公司名称：北京京城天义环保科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地：北京市延庆县八达岭经济开发区康西路1218号
法人代表：赵传军
注册资本：5000万元
成立日期：2011年10月18日
主要经营业务：专业承包；施工总承包。环保技术开发；批发专用设备；投资管理；技术咨询
2013年底，京城天义总资产：4433.81万元、净资产：4803.33万元、净利润：-47.93万元
6、公司名称：北京西海工贸有限公司
企业类型：全名所有制
注册地：北京市西城区德内大街103号
法人代表：王富海
注册资本：10000万元
成立日期：1992年11月25日
主要经营业务：技术开发；经济信息咨询；机械电器设备的成套设计维修；出租办公用房；销售机械设备、计算机、日用品、五金交电、建筑材料、工艺品、汽车配件、汽车（不含九座以下）；物业管理；投资管理；项目投资；机动车公共停车场服务。
2013年底，西海工贸总资产：23,559.68万元、净资产：19,076.27万元、主营业务收入：1,038.06万元、净利润：340.86万元
公司间接持有天海工业100％股权，天海工业持有天津天海45.52%股权，天津大无缝投资有限公司持有天津天海45%股权，且天津大无缝投资有限公司及天津钢管皆为天津钢管贸易集团股份有限公司的全资子公司，根据《香港联合交易所有限公司股票上市规则》，此交易构成了公司的关联交易。
北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）为公司第一大股东，持有公司47.78%股权。京城控股持有资产管理公司和西海工贸100%股权、融资租赁公司75%股权、京城物流74.8%股权，西海工贸持有京城天义80%股权，根据《上海证券交易所股票交易规则》，上述交易构成了公司的关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、 天津天海从天津钢管采购气瓶管，并与其签订《气瓶管购销框架合同》，合同有效期为：2014年1月1日至2014年12月31日止。
（1）供应种类、供应价格
天津天海作为天津钢管最大的气瓶管直供用户，享有天津钢管最优惠的价格政策。供应产品的交易价格以双方签字盖章的气瓶管购销正式合同为准。
（2）供应上限
2014年，天津天海向天津钢管采购气瓶管的金额上限为3亿元人民币，超过上限的部分，双方应当签订补充协议，补充协议与本合同有同等效力。
（3）供应数量
供应数量以双方签字盖章的气瓶管购销正式合同为准。
（4）付款方式
每月20日前，天津天海支付当月所提气瓶管货值的50%款项，供应数量以双方签字或盖章的产品出库单为准。天津天海月底前付清当月所提气瓶管的剩余货款。结算方式为现款或6个月以内的银行承兑汇票。天津钢管在收到货款后5个工作日内开具相应的增值税发票。
（5）购销合同的签订
天津天海每月18日前，向天津钢管发送下月的气瓶管初步需求计划，天津钢管25日前出台下月的气瓶管价格政策，双方每月30日前，根据气瓶管需求情况及价格水平，签订气瓶管购销正式合同，每月签订一次。
2、 天海工业从京城物流采购气瓶钢坯，并与其签订《采购框架合同》，合同有效期为：2014年1月1日至2014年12月31日止。
（1）合同产品的价格
双方须以市场性价比合理的价格为基准，每月根据主材市场走势确定双方的最终采购价格。年度采购金额不超过2600万元（人民币大写：贰仟陆佰万元整）。
（2）付款
天海工业应在收到京城物流交付的合同产品并开具发票后，以支票、电汇、银行承兑汇票、转账方式支付货款。如果收货后在检验过程中发现合同产品在材料或工艺上有缺陷或没有达到本合同规定的要求，则天海工业对合同产品的付款不构成对该产品的接受。
3、 天海工业与融资租赁公司开展融资租赁业务，并与其签订《融资租赁双方合作协议》，合同有效期为：2014年1月1日至2014年12月31日止。
（1）合作规模
融资租赁公司向天海工业提供的融资租赁服务额度（以下称“服务额度”）为人民币：29,000,000.00元整（贰仟玖佰万元整）。
（2）租赁物购买价款的支付
在下列条件全部满足时，融资租赁公司应依照《买卖合同》约定向天海工业支付租赁物购买价款：
i. 租赁物的交付符合相关约定；
ii. 《买卖合同》、《融资租赁合同》约定的付款条件成就；
iii. 支付租赁物购买价款时，天海工业在本协议项下的义务均已得到适当、准时的履行。融资租赁公司应于满足上述付款条件后5个工作日内，将购买价款的95%支付至天海工业指定账户。
iv. 融资租赁公司应在其对应的租赁项目的租赁合同终止日之后5个工作日]内，将购买价款的其余5%支付至天海工业指定账户。
4、 天海工业承租资产管理公司位于顺义木林镇的厂房，并与其签订《厂房及设备租赁合同》，合同有效期为：2014 年 1月 1日至2016 年12月31日止。
资产管理公司将其所有的位于北京市顺义区木林镇的总建筑面积6011.32平方米的厂房及其内设的退火炉等设备租赁给天海公司使用，年租金为人民币陆拾捌万元（680,000元）整，租金支付方式：租金每年分2期结算,，每期为年租金的1/2。于每年1月31日和7月31日前两次交清，不足一期的租金，按月计算付给。租金以支票或银行电汇的方式支付。
5、京城压缩机出租办公室及厂房给京城天义，并与其签订《厂房租赁合同》，租赁期限为：2014年1月1日至 2016年12月 31日止。
京城压缩机将座落于北京市延庆县八达岭经济开发区的厂房出租给京城天义使用，厂区占地面积1万平方米，建筑面积为 5065平方米，包括环保车间、给水泵房、消防泵房及消防水池等配套设施。
租金支付方式
（1）双方约定，该厂房及配套设施租赁年租金标准每天每平米0.5元，年租金924,362.50元（0.5元*365天*5065平方米）。租赁期间租金总额为2,773,087.50元。
（2）厂房及配套设施租金支付时间及方式：租金采取后付方式，每 3 个月支付一次，于每年3月、6月、9月、12月的 30 日支付当期租金，即231,090.625元；以现金或支票方式支付。
6、 京城压缩机承租西海工贸位于光明楼的办公楼，并与其签订《房屋租赁合同》，租赁期限： 2014年1月1日起至2015年12月31日止。
西海工贸有偿将位于北京市东城区光明东路1号院内（其中A楼2-4层1920平方米、一层193平方米，食堂66平方米，车库18平方米）共计2197平方米的房屋出租给京城压缩机，作为京城压缩机的办公用房和经营用房等。
（1）房屋租金：
2014年1月1日至2015年12月31日：每年租金为人民币壹佰贰拾万贰仟捌佰伍拾柒元伍角（1202857.50元）整，每月租金为人民币壹拾万零贰佰叁拾捌元壹角叁分（100238.13元）,单价1.5元/平方米/天。
（2）租金支付方式：乙方按月支付租金。在每个月底的25日至31日支付当月租金。每月月租金人民币：壹拾万零贰佰叁拾捌元壹角叁分（100238.13元）。租金以支票或银行电汇的方式支付。甲方应于收到乙方租金的同时为乙方开具等额的合法有效票据。若有涉及计算非满月的应付租金情况（如入住、退租、免租期、扩租等），非满月租金均以当期日租金乘以实际天数计算。
四、表决情况
公司第七届董事会第十六次临时会议审议了以下协议，应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董事9名，独立非执行董事谢炳光先生、王德玉先生因公务不能出席会议，分别委托董事张双儒先生、王徽女士出席会议并行使表决权，具体表决情况如下：
| 协议事项 | 赞成票 | 反对票 | 弃权 | 说明 |
| 天津天海从天津钢管采购原材料 | 11 | 0 | 0 | 按香港联交所《上市规则》认定的关连交易，无关联董事回避表决 |
| 天海工业从京城物流采购原材料 | 9 | 0 | 0 | 关联董事蒋自力先生、吴东波女士回避表决 |
| 天海工业与融资租赁公司开展融资租赁业务 | 9 | 0 | 0 | 关联董事蒋自力先生、吴东波女士回避表决 |
| 天海工业承租资产管理公司厂房 | 9 | 0 | 0 | 关联董事蒋自力先生、吴东波女士回避表决 |
| 京城压缩机租出厂房给京城天义使用 | 9 | 0 | 0 | 关联董事蒋自力先生、吴东波女士回避表决 |
| 京城压缩机承租西海工贸办公楼使用 | 9 | 0 | 0 | 关联董事蒋自力先生、吴东波女士回避表决 |
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、天津钢管为公司长期合作伙伴，产品供应有保证、质量有保障、且气瓶管价格在国内处于较低水平。同时天津钢管与公司距离较近，能节省运输费用，降低产品成本，提高产品的市场竞争力。
2、天海工业从京城物流采购原材料，将促进公司采购及供应管理，采购价格不高于同类供应商，能有效降低公司采购成本，并为公司防范市场风险。
3、天海工业与融资租赁公司开展租赁业务，有利于拓展公司产品的销售和业务的发展，有利于扩大公司产品的市场占有率，有利于提高公司的营运资金效率，促进公司的长期可持续发展。
4、天海工业承租资产管理公司位于顺义区木林镇厂房，其位置合理，租金合适，有利于公司降低生产成品，提高产品利润率，增强产品的市场竞争力。
5、京城压缩机公司将闲置厂房租赁，有利于提高公司盘活资产，提高非经资产的利用率，给公司带来稳定的现金流，辅助主业发展。
6、京城压缩机向西海租赁办公楼用于办公，所租办公楼地理位置便利，房租合适，有利于公司各项业务的开展。
上述关联交易未对上市公司形成不利的影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事的意见：
公司日常关联交易议案在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事亦在审议相关议案时发表了如下独立意见：
1、公司第七届董事会第十六次临时会议审议公司日常关联交易的协议，这是对公司信息披露和决策程序的规范。
2、上述日常关联交易定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、在审议和表决的过程中，审议和表决天津天海从天津钢管采购气瓶管的协议时，无关联董事回避表决；审议和表决天海工业从京城物流采购气瓶钢坯、天海工业与融资租赁公司开展融资租赁业务、天海工业承租资产管理公司位于顺义区木林镇的厂房、京城压缩机承租西海工贸办公楼及京城压缩机出租办公室及厂房给京城天义时，关联董事蒋自力先生、吴东波女士回避表决。该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件：
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见；
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2014年3月3日
证券代码：600860 证券简称：京城股份 公告编号：临2014-014
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2014年2月28日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会审议通过以下议案：
1、审议通过公司相关制度修改的议案。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过公司日常关联交易的议案。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过公司2014年度向银行申请融资额度及贷款的议案。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司监事会
2014年3月3日