证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2014-022

  利欧集团股份有限公司

  第三届董事会

  第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  利欧集团股份有限公司第三届董事会第三十一次会议于2014年2月19日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2014年3月2日以现场表决的方式在无锡梁鸿湿地丽笙度假酒店会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席8名，董事王洪仁先生因公出差，委托董事张旭波先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

  与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

  一、 审议通过《2013年度董事会工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

  具体内容详见公司于2014年3月4日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2013年年度报告》“第四节 董事会报告”。

  该议案需提交公司股东大会审议批准。

  二、 审议通过《2013年度总经理工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

  三、 审议通过《2013年度财务决算报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  2013年度，公司实现营业收入184,127.29万元，较上年增长13.64%；实现归属于上市公司股东的净利润5,599.01万元，较上年增长16.98%；实现基本每股收益0.18元，较上年增长20.00%。截止2013年12月31日，公司总资产284,341.50万元，较期初增加28.39%；公司归属于上市公司股东的净资产151,229.47万元，较期初增加42.27%；公司资产负债率为45.27%。

  该议案需提交公司股东大会审议批准。

  四、 审议通过《2013年年度报告及摘要》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  有关内容详见公司2014年3月4日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2013年年度报告摘要》（公告编号：2014-024）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2013年年度报告》。

  该议案需提交公司股东大会审议批准。

  五、 审议通过《2013年度利润分配预案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  2013年度，本公司母公司实现净利润117,848,678.72元，扣除按10%提取的法定盈余公积11,784,867.87元，加上母公司年初未分配利润465,755,370.96元，减去2012度现金分红9,517,915.29元，截止2013年12月31日，母公司可供股东分配的利润562,301,266.52元。截止2013年12月31日，合并报表中可供股东分配的利润为461,337,026.99元（合并）。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2013年12月31日，公司可供股东分配的利润为461,337,026.99元。

  截至2013年12月31日，公司总股本为375,588,388股。因长沙天鹅2013年度经营业绩未达盈利预测，长沙天鹅原股东需以其持有利欧股份的2,852,397股股份进行补偿（该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利），公司总股本扣除该部分股份后，实际可参与2013年度利润分配的股份数量为372,735,991股。

  2013年度利润分配预案为：以372,735,991股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会认为公司2013年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策及公司《股东分红回报规划》的利润分配承诺。

  该议案需提交公司股东大会审议批准。

  六、 审议通过《2013年度内部控制评价报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  有关内容详见公司2014年3月4日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2013年度内部控制评价报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于利欧集团股份有限公司内部控制审计报告》（天健审〔2014〕459号）及广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告的核查意见》。

  七、 审议通过《2013年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  有关内容详见公司2014年3月4日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2013年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2014〕460号）及广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查报告》。

  该议案需提交公司股东大会审议批准。

  八、 审议通过《关于2013年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  2013年度，除公司为控股子公司和全资子公司提供财务资助外，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。

  有关内容详见2014年3月4日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于利欧集团股份有限公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健审〔2014〕462号）。

  九、 审议通过《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构。

  该议案需提交公司股东大会审议批准。

  十、 审议通过《关于2014年度授信规模及对外担保额度的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  同意2014年度公司及公司下属控股子公司向金融机构申请合计不超过15.65亿元人民币的综合授信额度，期限为一年，自2013年度股东大会通过之日起至2014年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长及公司下属控股子公司法定代表人办理有关具体手续，并签署申请文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。

  同意2014年度公司为纳入合并报表范围的控股子公司的银行授信提供的担保不超过5.25亿元人民币，即，2014年度内任何时点公司为纳入合并报表范围的控股子公司的担保余额不超过5.25亿元人民币；以上担保事项的确定期间为一年，自2013年度股东大会通过之日起至2014年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长签署担保文件。5.25亿元担保额度在各子公司之间分配如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

子公司名称	性质	担保额度（万元）
浙江大农实业有限公司	控股子公司	6,500
温岭大农实业有限公司	控股子公司的全资子公司	8,000
长沙利欧天鹅工业泵有限公司	全资子公司	8,000
湖南利欧泵业有限公司	全资子公司	5,000
大连利欧华能泵业有限公司	全资子公司	4,000
利欧(大连)泵业有限公司	全资子公司	10,000
无锡利欧锡泵制造有限公司	控股子公司	9,000
GAMA European Garden Machinery   Co. Ltd. （匈牙利子公司）	控股子公司	2,000
合计		52,500

  该议案需提交公司股东大会审议批准。

  有关内容详见公司2014年3月4日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2014-025）。

  十一、审议通过《关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司2013年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2014〕463号），长沙天鹅2013年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为1,826.93万元，比当初的预测数差1,292.77万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十六条的规定：上市公司的董事长、总经理应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。

  具体内容详见公司2014年3月4日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司2013年度经营业绩未达盈利预测的情况说明》（公告编号：2014-026）。

  十二、审议通过《关于定向回购长沙天鹅原股东2013年度应补偿股份的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  有关内容详见公司2014年3月4日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于定向回购长沙天鹅原股东2013年度应补偿股份的公告》（公告编号：2014-027）。

  该议案需提交公司股东大会审议批准。

  十三、审议通过《关于重大资产重组资产减值测试的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  2011年3月8日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和长沙瑞鹅投资管理有限公司签订了《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》（“《补偿协议》”），《补偿协议》中约定：“在补偿期限届满时，利欧股份将对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价 >补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

  期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

  减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”

  截至2013年12月31日，补偿测算期限届满，公司聘请坤元资产评估有限公司对长沙天鹅100%股东权益进行资产评估，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试进行审核。坤元资产评估有限公司出具了《利欧集团股份有限公司拟进行减值测试涉及的长沙利欧天鹅工业泵有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（坤元评报[2014]48号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试鉴证报告》（天健审2014〔468〕号）。

  经坤元资产评估有限公司出具的《利欧集团股份有限公司拟进行减值测试涉及的长沙利欧天鹅工业泵有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》评估，截至2013年12月31日长沙天鹅100%股东权益评估结果为31,428.34万元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试鉴证报告》审核，截至2013年12月31日，长沙天鹅100%股东权益评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数为31,428.34万元。经测算，长沙天鹅100%股东权益没有发生减值。

  该议案需提交公司股东大会审议批准。

  十四、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  有关内容详见公司2014年3月4日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014-028）。

  公司独立董事赵保卿先生、马骏先生、靳明先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。述职报告有关内容详见2014年3月4日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事2013年度述职报告》。

  独立董事对有关议案发表的独立意见详见公司2014年3月4日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  利欧集团股份有限公司

  董事会

  2014年3月4日

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2014-023

  利欧集团股份有限公司

  第三届监事会

  第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  利欧集团股份有限公司第三届监事会第十六次会议于2014年3月2日上午在无锡梁鸿湿地丽笙度假酒店会议室召开。会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席林仁勇先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

  一、审议通过《2013年度监事会工作报告》

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  本报告还需提交公司2013年度股东大会审议。

  有关内容详见公司2014年3月4日刊登于巨潮资讯网上的《2013年度监事会工作报告》。

  二、审议通过《2013年度财务决算报告》

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  三、审议通过《2013年年度报告及摘要》

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  四、审议通过《2013年度利润分配预案》

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  五、审议通过《2013年度内部控制评价报告》

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  监事会认为，该总结报告真实、全面地反映了公司内部控制情况，公司的内部控制制度建立健全并得到了有效实施，公司的内部控制是有效的。

  六、审议通过《2013年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  利欧集团股份有限公司

  监事会

  2014年3月4日

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2014-025

  利欧集团股份有限公司

  为控股子公司提供担保的公告

  本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  经2014年3月2日公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，2014年度，公司为纳入合并报表范围的控股子公司的银行授信提供的担保不超过5.25亿元人民币，即，2014年度内任何时点公司为纳入合并报表范围的控股子公司的担保余额不超过5.25亿元人民币；以上担保事项的期限为一年，自2013年度股东大会通过之日起至2014年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长签署担保文件。5.25亿元担保额度在各子公司之间分配如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

子公司名称	性质	担保额度（万元）
浙江大农实业有限公司	控股子公司	6,500
温岭大农实业有限公司	控股子公司的全资子公司	8,000
长沙利欧天鹅工业泵有限公司	全资子公司	8,000
湖南利欧泵业有限公司	全资子公司	5,000
大连利欧华能泵业有限公司	全资子公司	4,000
利欧(大连)泵业有限公司	全资子公司	10,000
无锡利欧锡泵制造有限公司	控股子公司	9,000
GAMA European Garden Machinery   Co. Ltd. （匈牙利子公司）	控股子公司	2,000
合计		52,500

  本事项还需提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  1、控股子公司浙江大农实业（“大农实业”）有限公司的情况

  浙江大农实业有限公司为本公司控股子公司，成立于2007年12月25日，由本公司和浙江大农机械有限公司共同出资设立，出资比例分别为70%、30%。注册地址：台州市路桥区横街镇下云村；法定代表人：王洪仁；注册资本：5,369万元；经营范围：机械化农机具及配件、泵制造（以上项目涉及许可证的凭有关许可证经营）；清洗机及配件、园林机械设备、塑料制品制造；从事货物、技术的进出口业务（法律、行政法规规定禁止的除外，法律、行政法规限制的凭有关许可证经营）。

  2013年度，大农实业实现营业收入165,761,988.70元；实现净利润15,754,832.36元。截止2013年12月31日，大农实业资产总额为195,862,309.54元，净资产为107,951,043.69元。

  2、全资子公司长沙利欧天鹅工业泵有限公司（“长沙天鹅”）

  长沙利欧天鹅工业泵有限公司成立于2000年11月8日。注册地址：长沙市天心区大托镇新路村湖南天心环保工业园。注册资本为10,800万元，为公司全资子公司。经营范围：生产、销售水泵和配件；销售机电产品；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；提供相关技术开发、技术服务、技术咨询服务。

  2013年，长沙天鹅实现营业收入265,856,996.99元，净利润19,427,907.36元。截止2013年12月31日，长沙天鹅资产总额为387,748,387.24元，净资产为218,456,111.84元。

  3、全资子公司湖南利欧泵业有限公司（“湖南利欧泵业”）的情况

  湖南利欧泵业有限公司成立于2010年6月11日。注册地址：湘潭九华示范区九华大道9号。注册资本为12,000万元，为公司全资子公司。经营范围：立式斜流泵、轴流泵、中开式双吸离心泵、多级离心泵、渣浆泵、脱流泵、耐腐蚀化工泵及铝业工艺流程泵等产品及其配件的生产、销售；进出口经营业务。（除法律、法规禁止和限制的项目）。

  2013年，湖南利欧实现营业收入50,949,552.13元，亏损31,908,844.03元。截止2013年12月31日，湖南利欧资产总额为327,469,937.20元，净资产为63,316,602.05元。

  4、全资子公司大连利欧华能泵业有限公司（“大连华能”）的情况

  大连华能是一家在大连市工商行政管理局甘井子分局登记注册的企业，成立于1992年5月8日，注册资本为人民币5,100万元，为公司的全资子公司。主营：耐腐蚀泵及配件，精密铸造、铸件销售。兼营：制冷配件、阀门机械加工、经销日用杂品、铸材、机电产品、电线电缆、五交化商品（不含危险品）、汽车配件、建筑材料、木材、百货、货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

  2013年，大连华能实现营业收入92,554,822.45元，亏损21,190,869.59元。截止2013年12月31日，大连华能资产总额为146,560,705.11元，净资产为32,943,730.94元。

  5、控股子公司无锡利欧锡泵制造有限公司（“无锡锡泵”）的情况

  无锡锡泵是一家在无锡市滨湖工商行政管理局登记注册的企业，成立于1980年4月15日，公司注册地址为无锡经济开发区高运路123号，注册资本为人民币5,000万元，其中，公司出资额占注册资本的72%。无锡锡泵经营范围为：泵、中丝漆包机、通用机械及配件的制造、销售，铸铁、冷件、锻压加工；通用机械设备的组装，上述产品的技术咨询和服务；金属材料，电气机械及器材，五金的销售；泵站设备的销售及安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）**（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。

  2013年，无锡锡泵实现营业收入85,865,847.62元，亏损16,544,855.31元。截止2013年12月31日，无锡锡泵资产总额为160,543,400.08元，净资产为10,155,796.62元。

  6、控股子公司GAMA European Garden Machinery Co., Ltd.（匈牙利利欧）的情况

  孙彬于2013年3月26日在匈牙利注册成立GAMA，并领取了注册证明文件。2013年10月，香港利欧、EL-PUMPS Kft.通过增资持有了GAMA部分股权。GAMA的注册资本为3,500万匈牙利福林。其中香港利欧占60%的股权，EL-PUMPS Kft占30%股权，孙彬占10%股权。本年度，GAMA各股东同比例增资，增资完成后，GAMA European Garden Machinery Co.Ltd.的注册资本变更为10,000万福林。公司的经营范围为：以机械为动力可携带手工工具制造（主要经营项目）、家用电器产品制造、其他电器设备制造、潜水泵压缩机制造、其他一般农业机械制造、农业机械，林业机械制造、家具家用产品，有色金属产品中介批发、日用产品中介批发、家用电器批发、其他家用产品批发、电子电信技术产品和零件批发、农业机械和设备批发、其他农业机械和设备批发、家电产品批发、家具，照明设备，其他家用产品批发、其他农业新产品批发。

  2013年，匈牙利利欧实现营业收入1,643,870.07元人民币，亏损143,310.37元人民币。截止2013年12月31日，匈牙利利欧资产总额为5,087,152.07元人民币，净资产为2,629,938.53元人民币。

  7、控股子公司大农实业的全资子公司温岭大农实业有限公司（“温岭大农”）的情况

  温岭大农实业有限公司成立于2013年12月17日。注册地址：温岭市东部新区南片第三街以北、金塘南路已东。注册资本为5,000万元，实收资本1,000万元。为控股子公司大农实业的全资子公司。经营范围：机械化农业及园艺机具、泵、清洗机、塑料制品、机械配件制造、销售；货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律、法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  8、全资子公司大连华能的全资子公司利欧(大连)泵业有限公司（“利欧大连泵业”）的情况

  利欧(大连)泵业有限公司成立于2013年9月23日。注册地址：大连市旅顺口区长城街道畅顺路19号。注册资本为3,000万元。为全资子公司大连华能的全资子公司。经营范围：泵及配件销售。

  2013年，利欧大连泵业未实现营业收入，亏损 7,078.49元。截止2013年12月31日，利欧大连泵业资产总额为30,410,495.51 元，净资产为29,992,921.51元。

  三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年12月31日，公司对外担保的实际余额为24,703.60万元，为对全资子公司湖南利欧和控股子公司无锡锡泵及参股公司温岭市利欧小额贷款有限公司提供的担保。

  若2014年度公司对上述纳入合并报表范围的子公司提供的担保达到5.25亿元的限额，再加上公司为温岭市利欧小额贷款有限公司担保的1.1亿元，则公司的对外担保金额将占公司2013年末经审计净资产（合并报表）151,229.47万元的42.00%。

  四、其他

  公司将根据后续担保协议的签署情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告！

  利欧集团股份有限公司

  董事会

  2014年3月4日

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2014-026

  利欧集团股份有限公司

  关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司2013年度经营业绩

  未达盈利预测的情况说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”）于2012年以发行股份收购资产的方式收购了长沙天鹅工业泵股份有限公司（以下简称“长沙天鹅”，现已更名为“长沙利欧天鹅工业泵有限公司”）92.61%的股权，并以收益现值法的评估结果作为定价依据。鉴于长沙天鹅2013年度实际业绩与资产评估报告中的盈利预测存在偏差，特此说明相关情况如下。

  一、关于重大资产重组的基本情况

  公司于2011年3月8日召开的第二届董事第二十九次会议和2011年3月28日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案，公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司（以下简称“瑞鹅投资”）以发行股份的方式购买其合计持有的长沙天鹅92.61%的股份。本次非公开发行股份的发行价格为14.58元/股，即公司本次发行定价基准日（公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日）前二十个交易日的股票交易均价。公司聘请坤元资产评估有限公司对目标资产进行了评估并出具了坤元评报 [2011]42号《浙江利欧股份有限公司拟收购股权涉及的长沙天鹅工业泵股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。评估结论采用收益法的评估结果，评估确定长沙天鹅股东全部权益的资产在评估基准日的评估值为29,287.00万元人民币，经交易各方协商一致，确定交易价格为29,164.51万元人民币，其中，本次标的资产的交易价格为27,008.51万元人民币。

  2011年12月6日，中国证监会下发《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1916号），核准公司向欧亚云发行11,225,263股股份、向欧亚峰发行1,334,032股股份、向罗兵辉发行800,419股股份、向李洪辉发行532,867股股份、向朱平正发行417,908股股份、向胡观辉发行291,461股股份、向周海蓉发行268,590股股份、向吴波发行257,253股股份、向郭华定发行133,403股股份、向瑞鹅投资发行3,263,157股股份购买资产。

  2011年12月28日，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资合计持有的天鹅泵业92.61%股权登记至公司名下，工商变更登记手续办理完毕。【公司以现金方式收购欧亚云持有的长沙天鹅7.39%的股权已于2011年3月办理工商变更登记】

  2012年1月9日，本次发行股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。

  2012年1月19日，本次重大资产重组涉及的新增股份获准上市，重组实施完毕。

  二、盈利预测和实现情况

  2011年3月8日，公司与与欧亚云等十方签订了《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方之关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，其中预测长沙天鹅2011年度至2013年度每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利预测净利润数，分别为2,424.31万元、2,851.64万元、3,119.70万元，如长沙天鹅届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则交易对方将按照中国证监会的有关规定，以股份方式对上市公司进行补偿。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2014〕463号），长沙天鹅2013年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为1,826.93万元，比当初的预测数差1,292.77万元。

  三、盈利预测未实现的主要原因

  造成这一差异的主要原因是2013年公司经营环境与当初盈利预测的基本前提和相关假设对比发生了较大变化，这些基本前提和假设是：国家现有的宏观经济、政治、政策及长沙天鹅所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；假设长沙天鹅产品市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力的供应价格无长期剧烈变化，生产经营所需资金能按计划融通，应收款项能正常回收，应付款项正常支付。然而，自2011年中期以来公司经营环境的现实情况与相关基本前提和假设存在较大差异，具体如下：

  1、多方压力导致燃煤电厂建设速度收缩

  整个2013年，对于传统能源中的燃煤发电行业来说，上网电价、环保电价调整和节能减排压力导致燃煤电厂建设速度收缩。从2007年到2012年，火电装机容量占总装机容量的比重，从77.7%下降到71.5%，根据国家能源局的最新预测，2013年火电装机占比将再次下降至69.6%，较2012年下降约2个百分点，是火电装机比重近年来的最大降幅，同时也是火电装机比重数十年来首次跌至70%以下。而受投资影响，在新增容量方面，火电新增装机容量也在逐年下降。国家能源局预计2013年火电新增装机为4039万千瓦，同比减少1026万千瓦。而2013年全社会用电量和发电量同比都增长了7.5%，出现这一状况主要是因为，电厂建设速度收缩，火电新增装机容量的下降，与电力行业向清洁化方向发展要求趋于一致。

  2、销售费用、财务费用大幅上升

  在行业不景气的大背景下，为了扩大市场份额，保持公司的长期竞争力，公司继续加大对销售业务的投入力度，导致销售费用大幅增加，销售费用较2012年增加809.30万元。

  2013年长沙天鹅财务费用为380.45万元，在2012年的基础上又增加95.15万元，主要原因是：长沙天鹅向母公司利欧股份支付资金占用费共计200.50万元。

  3、产品毛利率有所降低

  长沙天鹅全力执行抢单策略，并取得了很好的效果，但也导致主要产品的中标价格降低，从而降低了产品的毛利率。

  四、公司管理层策略

  面对巨大的市场压力，长沙天鹅管理层积极调整经营策略，在艰难的市场环境下把不可控因素造成的利润损失减少到了最低限度，具体措施包括：

  1、继续实施抢单策略，以期通过做大销售规模达成利润目标的实现；

  2、加大技术提升和新产品研发力度。对老产品，在产品可靠性、效率和设计成本等方面全面改进提升，并通过对新产品开发，补全长沙天鹅电力行业用泵种类，使长沙天鹅成为电力行业用泵的全系列供应商，全面提升市场竞争力。

  3、继续加强现金流管理，多管齐下采取多层次推进回款的工作，采取各项措施和手段，使长沙天鹅2013年回款金额较2012年增长10%以上。通过加强应收款催收管理工作，2013年计提的坏账准备较2012年有了明显的减少。

  4、全面强化质量管理，加强质量过程控制，重点把握关键控制点，实施质量管理系列培训，全面提升全员质量意识，减少因质量问题带来的不必要损失，同时也有效促进了销售回款率提升。

  5、继续强化成本控制，优化工艺，优化人员结构，推进精益化生产，有效控制了产品生产成本。

  虽然长沙天鹅在2013年未能实现盈利预测，但是通过长沙天鹅管理层和全体员工的共同努力，特别是在整体行业不景气的不利形势下，长沙天鹅还是实现了销售收入和利润的双增长。

  针对长沙天鹅在2013年未能实现盈利预测的情况，公司董事长、总经理王相荣先生高度重视并对此结果深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉。本次重大资产重组的财务顾问、资产评估机构等中介机构一并向广大投资者致歉。2014年，公司将加大销售力度，进一步强化成本控制，合理安排生产，力争以更好的业绩回报公司全体股东。

  利欧集团股份有限公司

  董事长、总经理：王相荣

  2014年3月4日

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2014-027

  利欧集团股份有限公司

  关于定向回购长沙天鹅原股东

  2013年度应补偿股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、长沙天鹅原股东的业绩承诺和股份补偿的约定情况

  2011年3月8日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和长沙瑞鹅投资管理有限公司（以下简称“瑞鹅投资”）签订了《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》（“《补偿协议》”），对本次发行股份购买资产涉及的利润补偿具体事项进行了如下约定：

  长沙天鹅原股东承诺，长沙天鹅2011年度至2013年度每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利预测净利润数（分别为2,424.31万元、2,851.64万元、3,119.70万元），如长沙天鹅届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则将按照中国证监会的有关规定，以股份方式对利欧股份进行补偿。

  本次交易完成后，若在补偿期限内（即2011-2013年），长沙天鹅每年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低于每年的净利润承诺数，则利欧股份在每年年报披露后的10个交易日内，计算交易对方应补偿的股份数量，在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。交易对方每年补偿的具体数量按以下公式确定：

  交易对方每年补偿股份数=[截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数]/补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增股份总数-已补偿股份数。

  《补偿协议》签署之日起至回购实施日，若利欧股份以转增或送股的方式进行分配而导致交易对方持有的利欧股份股份数量发生变化的，其回购的股份数量应调整为：上式中计算的锁定股份数量×（1+转增或送股比例）。

  在补偿期限届满时，利欧股份将对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价 >补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

  期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

  减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  累计可以锁定的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。

  在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后5日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

  欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定、瑞鹅投资各自需补偿的股份数量按其对应认购的本次新发行股份数量占认购股份总数的比例分担确定。

  2013年5月8日，公司与长沙天鹅原股东签署了《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），对股份补偿实施方式进行优化。《补充协议》中约定：若长沙天鹅在补偿期限内任一会计年度的当年期末累积实际净利润数未能达到当年期末累积预测净利润数，则长沙天鹅原股东应在该会计年度的年报公布后立即配合实施对公司当年度的股份补偿工作，同时公司应在该补偿当年的年报公布后就长沙天鹅原股东当年需补偿股份的回购及后续注销事宜尽快召开股东大会。若公司股东大会审议通过该股份回购议案，公司将以1.00元人民币的价格定向回购长沙天鹅原股东当年需补偿股份；若公司股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上述股份补偿的实施方案改用股份赠送的方式进行。

  二、2013年度经营业绩未达盈利预测的股份补偿实施方案

  2013年度，长沙天鹅实现的扣除非经常性损益后的净利润1,826.93万元，未达到承诺业绩要求。

  根据《补偿协议》规定，长沙天鹅原股东2013年度补偿股份数为：

  补偿股份数= [截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数]/补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增股份总数-已补偿股份数=[（2,424.31+2,851.64+3,119.70）－（2,442.59+1,754.46+1,826.93）]/ ( 2,424.31+ 2,851.64+ 3,119.70)×18,524,353-2,380,510=2,852,397股。

  欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定、瑞鹅投资各自需补偿的股份数量见下表：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号	原天鹅股东名称	需补偿股份数量（股）
1	欧亚云	1,728,476
2	瑞鹅投资	502,464
3	欧亚峰	205,416
4	罗兵辉	123,249
5	李洪辉	82,051
6	朱平正	64,350
7	胡观辉	44,879
8	周海蓉	41,358
9	吴波	39,612
10	郭华定	20,542
合计数		2,852,397

  公司拟定向回购长沙天鹅原股东2013年度合计应补偿股份数2,852,397股。上述事项已经公司2014年3月2日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过，公司将就长沙天鹅原股东2013年度需补偿股份的回购及后续注销实施事宜提交2013年度股东大会审议。若该等事宜获得股东大会通过，公司将以总价1.00元的价格定向回购2013年度应补偿的股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知长沙天鹅原股东，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送该股权登记日在册的其他股东（指上市公司股东名册上除长沙天鹅原股东外的其他股东），公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除长沙天鹅原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

  利欧集团股份有限公司董事会

  2014年3月4日

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2014-028

  利欧集团股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  利欧集团股份有限公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议时间：

  现场会议召开时间：2014年3月25日（星期二）上午9：30

  网络投票时间：2014年3月24日至2014年3月25日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年3月25日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年3月24日15：00至2014年3月25日15：00期间任意时间。

  2、现场会议召开地点：浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2014年3月19日

  二、会议议题

  1、《2013年度董事会工作报告》

  2、《2013年度监事会工作报告》

  3、《2013年度财务决算报告》

  4、《2013年年度报告及摘要》

  5、《2013年度利润分配方案》

  6、《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》

  7、《关于2014年度授信规模及对外担保额度的议案》

  8、《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  9、《关于定向回购长沙天鹅原股东2013年度应补偿股份的议案》

  10、《关于重大资产重组资产减值测试的议案》

  上述议案不采用累积投票制。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、出席会议对象

  1、截至2014年3月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：

  2014年3月24日上午8：00—11：30，下午13：00—17：00

  2、登记地点：

  浙江省温岭市工业城中心大道利欧集团股份有限公司董事会办公室

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年3月24日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

  （一） 采用交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：362131。

  2、投票简称：利欧投票

  3、投票时间：2014年3月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“利欧投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	以下所有议案	100
1	《2013年度董事会工作报告》	1.00
2	《2013年度监事会工作报告》	2.00
3	《2013年度财务决算报告》	3.00
4	《2013年年度报告及摘要》	4.00
5	《2013年度利润分配方案》	5.00
6	《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》	6.00
7	《关于2014年度授信规模及对外担保额度的议案》	7.00
8	《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》	8.00
9	《关于定向回购长沙天鹅原股东2013年度应补偿股份的议案》	9.00
10	《关于重大资产重组资产减值测试的议案》	10.00

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表决意见对应“委托数量”一览表

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2股
弃权	3股

  （下转B51版）