上市公司名称：北海国发海洋生物产业股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：北海国发

股票代码：600538

收购人一：朱蓉娟

收购人住所：南宁市西乡塘区火炬路 11 号 802 室

通讯地址：南宁市西乡塘区火炬路 11 号 802 室

收购人二：彭韬

收购人住所：南宁市西乡塘区火炬路 11 号 802 室

通讯地址：南宁市西乡塘区火炬路 11 号 802 室

收购报告书签署日期： 2014年2月25日

收购人声明

一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了朱蓉娟、彭韬（以下简称“收购人”）在北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“北海国发”）中拥有权益的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在北海国发拥有权益。

三、收购人为自然人，签署本权益变动报告书无需获得必要的授权和批准。

四、本次收购是因收购人拟取得北海国发向其发行的新股而导致的，收购人本次拟取得上市公司对其定向发行的新股业已获得中国证监会的核准；

本次收购已触发收购人的要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十二条豁免要约收购以及免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的相关条款。因此，上市公司股东大会审议通过豁免收购人的要约收购义务后，收购人可免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜

收购人以现金方式认购北海国发新增股份是本次收购的主要形式，因此本次权益变动需就本次非公开发行进行约定的《定向增发方案》之各项生效条件的生效，包括：

1 本次定向增发方案经北海国发董事会、股东大会审议批准，并且股东大会同意收购人免以要约方式增持北海国发股份。

2 本次收购经收购人同意批准。

3 本次定向增发方案获得中国证监会核准。

截止本报告出具之日，上述条件中第1、2、3项均已具备。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明。

特别提示

本次收购所采用的以现金方式认购北海国发非公开发行新增股份的收购行为与北海国发的本次非公开发行同时进行并互为前提。若其中任一议案未获相关权力机构或部门批准则其他议案亦不实施。

第一节 释义

在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）朱蓉娟基本情况

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（二）彭韬基本情况

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二、收购人的产权关系和关联关系

（一）收购人关联关系和产权关系结构图

2013年7月22日，朱蓉娟、彭韬、潘利斌和广西汉高盛等四方签订了《增资协议》，由朱蓉娟女士向广西汉高盛单独增资1.20亿元，分两期缴纳。同时《增资协议》约定：协议各方以其认缴的出资额而非实缴出资额对广西汉高盛承担有限责任，包括但不限于投票权、分红权、清算分配权、财务监察权等，同时享有合法经营收益和承担相应经营风险。

截止2013 年 10 月 10 日，朱蓉娟已根据《广西汉高盛投资有限公司增资协议》的约定将两期增资款共计 1.2 亿元注入到广西汉高盛投资有限公司，增资的工商变更手续也已办完。

截止本报告书签署日，广西汉高盛的股权结构为：朱蓉娟女士持股47.62%、彭韬先生持股14.67%、潘利斌先生持股37.71%。三名股东中，彭韬与朱蓉娟两人为夫妻关系，共同控制广西汉高盛62.29%的股权，并通过广西汉高盛全资子公司国发集团控股上市公司，系上市公司实际控制人。

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注：2013 年 8月2日，广西国发投资集团有限公司提前购回了2012年月12月24日通过约定购回式证券交易出售给国海证券股份有限公司的 1,380 万股股份，占北海国发总股本的 4.94%。购回后，广西国发投资集团有限公司持有北海国发41,829,441股份，持股比例为14.98%。

（二）收购人最近五年的职业和职务情况

1、 朱蓉娟女士，女，汉族，1969年出生，其最近5年内主要职业、职务情况如下：

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2、彭韬先生，男，汉族，1972年出生，其最近5年内主要职业、职务情况如下：

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（三）收购人所控制的核心企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，彭韬与朱蓉娟夫妇控制的其他企业和关联企业如下：

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三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

截至本报告书出具之日，收购人在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除通过广西汉高盛全资子公司国发集团间接持有北海国发股份外，收购人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）补充业务发展所需资金，提高上市公司盈利水平

上市公司目前以农药和医药产业为主，并有部分酒店业务。其中，上市公司控股的湖南国发精细化工科技有限公司是国家“氨基甲酸酯类农药生产基地”，现有产品包括氨基甲酸酯类系列农药、多菌灵、苯菌灵杀菌剂、精细化工中间体、医药中间体、选矿药剂等，是全国农药生产百强企业，目前国内规模最大的光气化产品生产企业之一，具有较好的市场竞争基础。

在医药产业方面，上市公司主要有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型五十多个产品，设备较为先进，是目前广西制药行业剂型比较齐全的加工基地，也是全国较有特色的海洋生物制药基地。

由于流动资金严重不足，导致上市公司目前主营业务规模较小，产能利用率不高，市场竞争力得不到充分发挥，盈利能力较差。通过本次收购，上市公司实现非公开发行方式的融资，补充业务所需流动资金，提高经营规模和盈利能力。

（二）改善资本结构、降低资产负债率

2010年末、2011年末和2012年末，上市公司合并报表口径的资产负债率分别为68.10%、72.49%和85.08%，截至2013年12月31日，上市公司经审计的总资产为69,074.11万元，负债总额为57,921.05万元，资产负债率为83.85%，长期处于高负债环境运行，资产负债结构不合理，营运资金在很大程度上依赖大股东等关联方提供的资金支持，这降低了上市公司的抗风险能力，限制了上市公司的融资能力。

通过本次收购，上市公司实现非公开发行方式的融资，可以有效改善资本结构，降低资产负债率，增加偿债能力，增强公司抵御风险的能力。

（三）提高实际控制人控股比例，有利于提升上市公司业务发展稳定性

截至本报告书签署日，广西汉高盛通过全资子公司国发集团持有上市公司41,829,441股股份，持股比例为14.98%。本次收购完成后，彭韬与朱蓉娟夫妇将直接和间接持有上市公司39.41%的股份，控股比例的提高有利于上市公司制定可持续的经营战略，从而提高业务发展的稳定性。

二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

未来十二个月内，彭韬与朱蓉娟夫妇暂无继续增持北海国发股份或处置已拥有权益的股份的计划。

此外，就本次非公开发行认购的股份，彭韬与朱蓉娟夫妇承诺自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

三、本次收购决定所履行的相关程序和具体时间

1、2013年7月28日，北海国发召开第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案，并与朱蓉娟女士、彭韬先生签订附条件生效的股份认购协议，并提交北海国发股东大会审议。

2、2013年8月15日，北海国发召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，并提交北海国发股东大会审议。

3、2013年9月3日，北海国发召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准免除收购方履行要约收购义务的议案》等相关议案。

4、2014年2月10日，北海国发收到中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]191 号），核准北海国发非公开发行不超过 185,185,185 股新股。

第四节 收购方式

一、收购人在本次收购前后持有上市公司股份情况

2013 年 8月2日，广西国发投资集团有限公司提前购回了2012年月12月24日通过约定购回式证券交易出售给国海证券股份有限公司的 1,380 万股股份，占北海国发总股本的 4.94%。购回后，广西国发投资集团有限公司持有北海国发41,829,441股股份，持股比例为14.98%。

本次非公开发行股票，朱蓉娟女士和彭韬先生分别认购118,670,585股和22,514,600股，本次发行完成后，彭韬与朱蓉娟夫妇将通过直接和间接方式持有北海国发39.41%的股份，为公司控股股东和实际控制人。

二、本次收购的基本方案

本次收购方案为彭韬和朱蓉娟夫妇按照北海国发第七届董事会第二十二次会议决议公告确定的发行价格，即3.78元/股的价格以现金方式认购北海国发向其非公开发行的股份。收购人认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

三、本次收购的基本情况

（一）非公开发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（即不低于3.78元/股）。经董事会讨论决定，本次发行价格为3.78元/股。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。

（二）本次发行数量

本次非公开发行股票，朱蓉娟女士和彭韬先生分别认购118,670,585股和22,514,600股。在本次发行前，因派息、送股、转增及其他原因引起公司股价变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

本次非公开发行完成前后公司股本结构如下表所示：

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注：2013 年 8月2日，广西国发投资集团有限公司提前购回了2012年月12月24日通过约定购回式证券交易出售给国海证券股份有限公司的 1,380 万股股份，占北海国发总股本的 4.94%。购回后，广西国发投资集团有限公司持有北海国发41,829,441股股份，持股比例为14.98%。

（三）支付条件和支付方式

收购人以现金认购北海国发本次非公开发行对其发行的股份。

四、收购人《北海国发生物产业股份有限公司股份认购协议》的主要内容：

（一）协议主体、签订时间

认购人：朱蓉娟、彭韬

发行人：北海国发海洋生物产业股份有限公司

协议签署时间：2013 年 7 月 28 日

（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

1、认购数量

本次非公开发行股份数量为 185,185,185 股，朱蓉娟认购股份 118,670,585 股，彭韬认购股份 22,514,600 股。

在本次发行前，因北海国发派息、送股、转增及其他原因引起股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

2、认购价格

经本次非公开发行股票各方协商一致，朱蓉娟等认购人认购本次非公开发行股份的价格为 3.78 元/股。如果北海国发股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第二十二次会议决议公告日，认购价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的百分之九十，即 3.78元/股。

3、认购方式

全部以现金方式认购。

4、支付方式

在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，认购人应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

5、限售期

认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（三）合同的生效条件和生效时间

公司与认购人朱蓉娟、彭韬签订的协议自签字之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

1、北海国发董事会、股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意朱蓉娟、彭韬免于以要约收购方式增持发行人股份；

2、中国证监会核准本次发行。

（四）违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作

出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其

违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

五、收购人拥有权益的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，收购人通过国发集团所持有的北海国发股份中冻结、质押的数量为21,141,321股，其中13,341,321股质押给广西汉高盛，7,800,000股被司法冻结。

除此之外，收购人在上市公司拥有权益的股份不存在其他权利限制情况。

第五节 收购资金来源

收购人本次收购采取以现金方式认购北海国发向其定向增发的新增股份的方式实施。

收购人收购北海国发向其定向增发的新股股份的总价款为53,368万元。截至本报告书出具之日，收购人出具了承诺函，承诺本次收购的资金来源为其自筹资金。朱蓉娟、彭韬已与北海国发签订附条件生效的《北海国发海洋生物产业股份有限公司与朱蓉娟关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》和《北海国发海洋生物产业股份有限公司与彭韬关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。

本次收购资金均未直接或间接来源于北海国发及其参、控股公司。

第六节 后续计划

一、对北海国发主营业务的计划

本次非公开发行股票募集资金投向为偿还关联方欠款和补充流动资金，因此并不会改变北海国发的业务方向。

截至本报告书出具之日，收购人暂无改变或调整北海国发主营业务的计划。

二、对北海国发或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或北海国发拟购买或置换资产的重组计划或者采取其他类似的重大决策

北海国发本次通过非公开发行股票所募集资金拟用于偿还关联方欠款和补充流动资金。

截至 2013 年12月 31 日，北海国发经审计的负债总额为 57,921.05 万元，资产总额为69,074.113万元。在不考虑其他影响因素的情况下，按照本次预计募集资金总额7.00 亿元计算，本次非公开发行股票完成后，预计北海国发的资产负债率将由83.85%下降至 25.59%，北海国发的财务风险和资金压力将得到降低。

除此之外，截至本报告书出具之日，收购人暂无其他针对北海国发及其子公司的资产和业务的重大决策。

三、北海国发现任董事会或者高级管理人员的改组计划

截至本报告书出具之日，本次收购完成后，收购人暂不会因本次收购对董事会或者高管人员进行调整，董事会或者高管人员结构不会发生变动。

四、北海国发章程的修改计划

本次收购完成后，北海国发的股本将会相应扩大。因此，北海国发将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对北海国发的章程进行相应的修改，并办理工商变更登记。

其它则视北海国发的实际经营情况及未来发展的需要，适时制订北海国发章程修改草案，并及时提交北海国发董事会和股东大会审议。

五、对北海国发组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人暂时没有对北海国发组织结构有重大影响的计划。

六、北海国发现有员工聘用计划

截至本报告书签署日，收购人暂时没有对北海国发现有员工聘用计划作出重大调整的计划。

七、北海国发分红政策的调整

本次收购完成后，收购人暂无对北海国发分红政策的变更计划。

八、其他对北海国发有重大影响的计划

（一）2013 年 7 月 28 日，北海国发第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司未来三年（2013 年-2015 年）股东回报规划的议案》，制定了公司未来三年股东回报规划。该议案已经北海国发2013年第二次临时股东大会审议通过。

北海国发应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和上市公司的长远发展。上市公司未来三年（2013-2015 年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定分红规划如下：

1、上市公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其

他方式分配利润。根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在符合利润分配原则、保证上市公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，除特殊情况外，上市公司应当采取现金方式分配股利，上市公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的上市公司可分配利润的 10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据上市公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

2、未来三年上市公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展

阶段及资金需求状况，提议上市公司进行中期分红。

3、未来三年在上市公司经营状况良好，且董事会认为上市公司每股收益、股票价格与上市公司股本规模、股本结构不匹配时，上市公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。

（二）2014年1月7日，北海国发第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于未来三年战略发展规划及提高持续盈利能力相关措施的议案》，制定了公司未来三年的战略发展规划，并针对提高未来持续盈利能力拟定了相应的措施。该议案已经北海国发2014年第一次临时股东大会审议通过。

北海国发未来三年的战略发展规划制定如下：

1、产业发展规划

（1）以国家惠农政策为契机，实现农药产业发展的新突破

（2）积极推进产品、产业的整合，做强做大医药产业

2、融资规划

北海国发将根据实际情况，综合运用股权融资和债权融资、直接融资和间接融资等方式，满足北海国发发展所需的资金。

3、并购规划

北海国发本次非公开发行募集资金到位后，其资金实力将明显增强，有利于北海国发把握医药和农药产业整合的机遇，在条件成熟的前提下，北海国发将积极进行适当的农药和医药等相关产业的并购。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响

本次收购完成后,北海国发的实际控制人未发生变化，其主营业务也不会发生变化，本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，北海国发仍将具有独立经营能力,在各个方面与收购人保持独立。

为保证上市公司的独立运作，收购人出具了承诺函，其中对上市公司独立性作了承诺，承诺在作为上市公司的控股股东和实际控制人期间，与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。

1、人员独立

（1）保证北海国发的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在北海国发专职工作，不在承诺方及其控制的其他企业(以下简称“关联企业”)中担任除董事以外的其他职务，且不在承诺方及其关联企业领薪。

（2）保证北海国发的财务人员均为专职人员，不在承诺方及其关联企业中兼职或领取报酬。

（3）保证北海国发拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺方及其关联企业之间完全独立。

2、资产独立

（1）保证北海国发具有独立完整的资产，北海国发的资产全部能处于北海国发的控制之下，并为北海国发独立拥有和运营。

（2）保证北海国发的资产与承诺方及其关联企业资产严格分开，完全独立经营。

（3）保证承诺方及其关联企业不以任何方式违法违规占有北海国发的资金、资产。

3、财务独立

（1）保证北海国发建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，不干预北海国发的资金使用。

（2）保证北海国发具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

（3）保证北海国发独立在银行开户，不与承诺方及其关联企业共用一个银行账户。

（4）保证北海国发能够作出独立的财务决策，承诺方及其关联企业不通过违法违规的方式干预北海国发的资金使用调度。

（5）保证北海国发依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证北海国发建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证北海国发的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证北海国发拥有独立、完整的组织机构与承诺方及其关联企业间不发生机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证北海国发的业务独立于承诺方，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对北海国发的业务活动进行干预。

6、保证北海国发在其他方面与承诺方及其关联企业保持独立。

上述承诺持续有效，直至承诺方对北海国发不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给北海国发造成经济损失，承诺方将向北海国发的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

二、本次收购完成后，与上市公司的同业竞争情况

(一)收购人与上市公司的同业竞争情况及解决方案

本次非公开发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及实际控制人不存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争情况

在本次收购完成后，为了从根本上避免和消除收购人及其实际控制人控制的其它关联人可能侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，收购人承诺，上市公司实际控制人彭韬和朱蓉娟夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，承诺：

1、承诺人及其控制的企业目前未以任何方式直接或间接从事、或协助其他方从事或参与任何与北海国发主营业务（即海洋生物药品制造销售，药品的批发零售，化学农药的生产销售和酒店业务）相同或类似的业务，以避免形成与北海国发的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；

2、如承诺人及其控制的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与北海国发的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知北海国发，如在通知中所指定的合理期间内北海国发做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给北海国发；

3、如违反以上承诺导致北海国发遭受损失，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给北海国发造成的所有直接或间接损失，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；

4、上述承诺在承诺人对北海国发拥有控制权或能够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。

三、本次收购完成后，与上市公司的关联交易情况

1、上市公司本次非公开发行所募集的资金将用于偿还关联方贷款和补充流动资金，募集资金到位后，将有利于解决历史遗留的关联交易问题，并且增强上市公司资金实力和独立融资能力，也有利于公司未来尽量减少不必要的关联交易。

2、收购人已出具《承诺函》，保证：

（1）承诺人及其关联方将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用关联交易损害北海国发及其全体股东尤其是广大中小股东的合法利益。

（2）尽量减少与北海国发之间发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序；严格按照有关法律、法规、规范性文件以及北海国发的公司章程和关联交易决策制度等规定，履行相应的回避表决义务、信息披露义务，并办理有关报批程序。

（3）如违反以上承诺内容，导致北海国发遭受损失，承诺人及其关联方将对由此给北海国发造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

（4）上述承诺在承诺人对北海国发拥有控制权或能够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。

第八节 与上市公司之间的重大交易

本报告书签署之日前二十四个月内，除与本次收购有关的安排外，收购人及其关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的关联交易情况如下：

（一）关联方借款情况

1、关联方借款金额

报告期内收购人及其关联企业与上市公司的关联交易主要是向上市公司提供拆借资金，具体情况如下表所示：

单位：万元

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（二）报告期内关联交易相关应收应付款项余额

报告期内，发行人关联交易相应的应收应付款项余额情况如下：

单位：万元

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注：*公司对汉高盛的委托借款计入短期借款科目，2012年10月开始委托贷款转为无息借款，将借款和利息一并计入其他应付款科目。

（三）本次非公开发行募集资金用途对关联交易的影响

本次非公开发所募集的资金将用于偿还关联方贷款和补充流动资金，募集资金到位后，将有利于解决历史遗留的关联交易问题，并且增强上市公司资金实力和独立融资能力，也有利于上市公司未来尽量减少不必要的关联交易。

第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

在提交本报告之日前六个月内，在上交所买卖上市公司挂牌交易股份情况如下：

一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

收购人在提交本报告之日前六个月内没有买卖北海国发挂牌交易股份的行为。

二、收购人的直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况

收购人的直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有买卖北海国发挂牌交易股份的行为。

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第十一节 备查文件

一、备查文件清单

1、收购人的名单及身份证明文件

2、《北海国发海洋生物产业股份有限公司股份认购协议》

3、签署报告书前六个月，收购人及其直系亲属持有或购买北海国发挂牌交易股份的说明及其相关证明

4、财务顾问报告

5、法律意见书

6、相关承诺及声明

7、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况

二、其他事项

1、本报告书及上述备查文件备置于北海国发海洋生物产业股份有限公司及上海证券交易所，以备查阅。

2、本报告书全文要刊登于《上海证券报》

3、本报告书披露的国际互联网网址为：http://www.sse.com.cn

收购人	指 彭韬、朱蓉娟夫妇
上市公司/北海国发/发行人	指 北海国发海洋生物产业股份有限公司
本次收购	指 收购人以现金方式认购北海国发本次对其非公开发行的股票，导致彭韬、朱蓉娟夫妇直接和间接持有的北海国发的股权超过本次发行后北海国发总股本的30%的行为
《股份认购协议》	指 彭韬、朱蓉娟夫妇与北海国发签订的《北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股份认购协议》
中国证监会	指 中国证券监督管理委员会
上交所	指 上海证券交易所
本报告书	指 北海国发海洋生物产业股份有限公司收购报告书
登记公司	指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国发集团 广西汉高盛	指 广西国发投资集团有限公司 指 广西汉高盛投资有限公司

姓名：	朱蓉娟
性别：	女
国籍：	中国
身份证号码：	45052119690725****
住所：	南宁市西乡塘区火炬路 11 号 802 室
通讯地址：	南宁市西乡塘区火炬路 11 号 802 室
联系方式：	0771- 5598838
是否取得其他国家或地区居留权	否

姓名：	彭韬
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	45052119720903****
住所：	南宁市西乡塘区火炬路 11 号 802 室
通讯地址：	南宁市西乡塘区火炬路 11 号 802 室
联系方式：	0771- 5598838
是否取得其他国家或地区居留权	否

起始日	终止日	任职单位名称	主营业务	注册地	职务
2004.4	至今	南宁市东方之星房地产开发有限责任公司	房地产	南宁	董事长、总经理
2004.5	至今	南宁市翠都房地产有限责任公司	房地产	南宁	执行董事、总经理
2005.3	至今	南宁市明东实业有限公司	房地产	南宁	董事，总经理
2008.6	至今	北海市立展矿业有限责任公司	矿产品	北海	执行董事
2013.7	至今	广西汉高盛投资有限公司	投资	南宁	董事长

起始日	终止日	任职单位名称	主营业务	注册地	职务
2004.11	至今	南宁市东方之星房地产开发有限责任公司	房地产	南宁	副总经理
2005.2	至今	南宁市美辰广告营销策划有限公司	广告业	南宁	董事长
2006.12	2010.12	南宁市明东实业有限公司	房地产	南宁	副总经理
2009.7	2013.7	广西汉高盛投资有限公司	投资	南宁	董事
2013.7	至今	广西汉高盛投资有限公司	投资	南宁	董事、总经理

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主要业务
1	南宁市东方之星房地产开发有限公司	10,000	朱蓉娟持股65%	房地产开发经营（二级）；建筑材料（除危险化学品外），五金交电销售；房地产信息咨询服务，商品房交易居间、代理、行记，房屋租赁服务。
2	南宁市翠都房地产有限责任公司	2,000	东方之星持股100%	房地产开发经营；建筑材料、五金交电销售
3	南宁市明东实业有限公司	3,000	东方之星持股100%	房地产开发经营；市场开发；房屋租赁；停车服务；仓储；销售：机动车配件、机电产品、建筑材料、装饰材料
4	南宁市柏辰房地产有限责任公司	3,900	东方之星持股100%	房地产开发；五金交电
5	南宁阳光海岸房地产开发有限公司	1,000	柏辰房地产持股80%	房地产开发经营；销售：钢材、建筑材料及装饰材料
6	广西汉高盛投资有限公司	21,000	朱蓉娟持股47.62% 彭韬持股14.67%	对房地产业、建筑业的投资；企业管理咨询、资产管理咨询、投资咨询（以上项目除国家有专项规定外）；销售：五金交电（除助力自行车）、化工产品、（除危险化学品）、建筑材料（除危险化学品及木材）、电子产品、机械设备、电器设备、仪表仪器、钢材、汽车配件；自营和代理一般经营项目商品的进出口业务，许可证经营项目商品的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营
7	广西国发投资集团有限公司	5,000	广西汉高盛持股100%	房地产投资开发、经营、对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资
8	北海国发远洋渔业有限公司	5,000	国发集团持股88%	海洋渔业捕捞（凭渔业捕捞许可证核定范围经营，许可证有效期至2016年3月31日）、海洋捕捞技术咨询及服务；自营和代理各类商品的进出口；对远洋渔业的捕捞、水产品养殖、冷藏、加工和运输、销售渔需物质、劳务工输出及技术合作项目的投资
9	北海市立展矿业有限责任公司	200	朱蓉娟持股5%	矿产品销售；对矿产品项目投资
10	南宁市美辰广告营销策划有限公司	50	彭韬持股20%	企业营销策划、房地产咨询服务、房地产营销策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告

股东名称	发行前		发行后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
朱蓉娟	-	-	118,670,585	25.55%
彭 韬	-	-	22,514,600	4.85%
潘利斌	-	-	23,000,000	4.95%
姚芳媛	-	-	21,000,000	4.52%
广西国发投资集团有限公司	41,829,441	14.98%	41,829,441	9.01%
北海市路港建设投资开发有限公司	19,353,064	6.93%	19,353,064	4.17%
其他股东	218,033,495	78.09%	218,033,495	46.95%
合 计	279,216,000	100.00%	464,401,185	100.00%

资金拆出方	年 度	期初余额	本期借款额	本期还款额	其他增加	期末余额
广西国 发投资集团有限公司	2012年度	16,948.46	670.00	1,022.37		16,596.10
	2013年度	16,596.10	460.00			17,056.10
广西汉高盛投资有限公司	2012年度	13,000.00			719.69*	13,719.69
	2013年度	13,719.69				13,719.69
北海国发远洋渔业有限公司	2012年度	1,651.90	40.00	620.00		1,071.90
	2013年度	1,071.90		240.00		831.90

往来项目	关联方名称	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
其他应付款	国发集团	17,056.10	16,596.10	16,948.46
其他应付款/短期借款*	广西汉高盛	13,719.69	13,719.69	13,000.00
其他应付款	国发远洋	831.90	1,071.90	1,651.90
合 计	-	31,607.69	31,387.69	31,600.36