以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2014-023
北京华联商厦股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1449号）文核准，采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股) 1,154,123,500股，每股发行价格为2.67元，应募集资金总额为人民币3,081,509,745元，扣除承销费和保荐费53,500,000元后的募集资金为人民币3,028,009,745元，已由保荐机构（联席主承销商）瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）于2013年12月26日汇入本公司在盛京银行股份有限公司北京分行营业部开立的账号0110100102000019828、在北京银行营业部开立的账号01090520500120102084551账户内，另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用5,245,412.35元后，公司本次募集资金净额为人民币3,022,764,332.65元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2013）第110ZA0239号《验资报告》。
本次置换募集资金投资项目情况
单位：人民币元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截止2014年2月28日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 顺义金街购物中心 | 162,130,000.00 | 162,130,000.00 | 63,004,193.68 | 63,004,193.68 |
| 包头青东路购物中心 | 66,240,000.00 | 66,240,000.00 | 30,500,000.00 | 30,500,000.00 |
| 朔州购物中心 | 57,100,000.00 | 57,100,000.00 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 廊坊购物中心 | 69,460,000.00 | 69,460,000.00 | 35,503,686.65 | 35,503,686.65 |
| 盘锦购物中心 | 56,520,000.00 | 56,520,000.00 | 23,000,000.00 | 23,000,000.00 |
| 紫金购物中心 | 45,650,000.00 | 45,650,000.00 | 18,000,000.00 | 18,000,000.00 |
| 赤峰购物中心 | 68,580,000.00 | 68,580,000.00 | 31,902,010.40 | 31,902,010.40 |
| 平谷购物中心 | 49,690,000.00 | 49,690,000.00 | 17,000,000.00 | 17,000,000.00 |
| 大屯购物中心 | 154,320,000.00 | 154,320,000.00 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 |
| 总 计 | 729,690,000.00 | 729,690,000.00 | 278,909,890.73 | 278,909,890.73 |
二、募集资金置换先期投入自筹资金的实施
1、募集资金置换与发行申请文件内容的一致性
公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入自筹资金做出如下描述：在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。对于股权收购后增资项目，募集资金到位前，标的公司在得到公司同意后，可以根据该项目购物中心开办的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在公司对标的公司的增资款到位后予以置换。公司本次拟以募集资金278,909,890.73元置换预先已投入顺义金街购物中心、包头青东路购物中心、朔州购物中心、廊坊购物中心、盘锦购物中心、紫金购物中心、赤峰购物中心、平谷购物中心、大屯购物中心等项目的自筹资金与发行申请文件中的内容一致。
2、董事会意见
2014年3月3日，公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金278,909,890.73元置换预先已投入募投项目的自筹资金278,909,890.73元。
3、监事会意见
2014年3月3日，公司召开的第六届监事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的事项不影响募集资金投资项目的正常实施，符合非公开发行申请文件中对募集资金投资项目的承诺；符合监管要求和公司治理制度的有关规定；有利于公司的持续发展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益情形。监事会同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金278,909,890.73元。
4、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，不存在改变募集资金用途的情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，审议及审批程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。
5、注册会计师出具的鉴证结论
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《北京华联商厦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》进行了审核，并出具了《关于北京华联商厦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2014）第110ZA0488号）。该报告的鉴证意见为：华联股份公司董事会编制的截至2014年2月28日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
6、保荐机构核查意见
保荐机构瑞信方正证券有限责任公司经核查后认为：华联股份本次以2013年非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金符合公司于2013年4月27日披露的《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》的相关要求，公司置换金额与预先实际投入的自筹金额已经致同专项审核，并履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。华联股份本次募集资金置换，符合其在2013年非公开发行股票申请文件中披露的募集资金使用计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况。瑞信方正同意华联股份本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的《关于北京华联商厦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；
5、保荐机构瑞信方正证券有限责任公司出具的《关于北京华联商厦股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见》。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司
2014年3月4日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2014-024
北京华联商厦股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年2月21日以电邮方式向全体董事发出公司关于召开第六届第六次董事会会议的通知，并将有关会议材料通过电邮的方式送达全体董事。公司第六届董事会第六次会议于2014年3月3日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议。会议由董事长赵国清先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,一致形成决议如下：
会议审议并一致通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
为抓住市场机遇，保障项目顺利推进，公司以自筹资金先行投资了部分非公开发行募集资金承诺投资项目，项目承诺投资及截至2014年2月28日自筹资金预先投入情况具体见下表：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 承诺投资金额 | 自筹资金预先投入 |
| 顺义金街购物中心 | 16,213.00 | 6,300.42 |
| 包头青东路购物中心 | 6,624.00 | 3,050.00 |
| 朔州购物中心 | 5,710.00 | 2,000.00 |
| 廊坊购物中心 | 6,946.00 | 3,550.37 |
| 盘锦购物中心 | 5,652.00 | 2,300.00 |
| 紫金购物中心 | 4,565.00 | 1,800.00 |
| 赤峰购物中心 | 6,858.00 | 3,190.20 |
| 平谷购物中心 | 4,969.00 | 1,700.00 |
| 大屯购物中心 | 15,432.00 | 4,000.00 |
| 合 计 | 72,969.00 | 27,890.99 |
公司董事会同意以本次募集资金278,909,890.73元置换预先已投入募投项目的自筹资金278,909,890.73元。
上述自筹资金预先投入募投项目已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同专字（2014）第110ZA0488号鉴证报告。
本次非公开发行的保荐机构瑞信方正证券有限责任公司对本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金发表了同意的保荐意见。
公司独立董事经事前审阅发表了独立意见，同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案。
就本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项的详情，请参见公司于2014年3月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的《北京华联商厦股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2014年3月4日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2014-025
北京华联商厦股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月21日以书面方式向公司全体监事发出了关于召开第六届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）的通知。会议于2014年3月3日在公司会议室以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的规定。本次会议审议通过了如下议案：
审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
为抓住市场机遇，保障项目顺利推进，公司以自筹资金先行投资了部分非公开发行募集资金承诺投资项目，项目承诺投资及截至2014年2月28日自筹资金预先投入情况具体见下表：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 承诺投资金额 | 自筹资金预先投入 |
| 顺义金街购物中心 | 16,213.00 | 6,300.42 |
| 包头青东路购物中心 | 6,624.00 | 3,050.00 |
| 朔州购物中心 | 5,710.00 | 2,000.00 |
| 廊坊购物中心 | 6,946.00 | 3,550.37 |
| 盘锦购物中心 | 5,652.00 | 2,300.00 |
| 紫金购物中心 | 4,565.00 | 1,800.00 |
| 赤峰购物中心 | 6,858.00 | 3,190.20 |
| 平谷购物中心 | 4,969.00 | 1,700.00 |
| 大屯购物中心 | 15,432.00 | 4,000.00 |
| 合 计 | 72,969.00 | 27,890.99 |
公司监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的事项不影响募集资金投资项目的正常实施，符合非公开发行申请文件中对募集资金投资项目的承诺；符合监管要求和公司治理制度的有关规定；有利于公司的持续发展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益情形，因此，监事会同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金278,909,890.73元。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司监事会
2014年3月4日