(上接B18版)

（1）本公司拟向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商城100%股权和甘家口大厦100%股权。经海淀区国资委核准，本次交易标的资产截至2013年10月31日的评估值为246,831.56万元。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易的成交价格确定为246,831.56万元，其中本公司向海淀国资中心发行股份购买资产的金额为210,261.60万元，同时支付现金对价36,569.96万元；

（2）本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。

本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为本公司的全资子公司。

（二）交易对方

本次交易为公司向海淀国资中心发行股份购买当代商城和甘家口大厦100%股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集不超过5.2亿元配套资金。海淀国资中心及不超过10名特定投资者为本次交易的交易对方。

（三）交易标的

本次交易标的资产为当代商城100%股权和甘家口大厦100%股权。

（四）交易价格及溢价情况

根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2014]第01-019号”《当代商城资产评估报告》和“北方亚事评报字[2014]第01-018号”《甘家口大厦资产评估报告》，以2013年10月31日为评估基准日，本次评估选取成本法和市场法对当代商城和甘家口大厦的股东全部权益价值进行评估，并最终选取成本法的评估结论。标的资产采用成本法的具体评估结果如下：

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截至2013年10月31日，当代商城的股东全部权益价值评估值为141,904.45万元，比账面价值溢价173.63%；甘家口大厦的股东全部权益价值评估值为104,927.11万元，比账面价值溢价213.99%。前述评估结果已经海淀区国资委出具“海国资发[2014]29号”和“海国资发[2014]30号”文予以核准。

当代商城和甘家口大厦100%股权经核准的评估值合计为246,831.56万元，较标的资产合计账面价值溢价率为189.45%。以前述评估值为依据，并经交易双方协商确认，本次交易标的资产的成交价格确定为246,831.56万元。

（五）股份发行价格

根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于公司股票已于2013年9月17日起停牌，按上述方法确定的发行底价为7.74元/股。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次向海淀国资中心购买资产发行股份的价格为13.68元/股，比发行底价溢价76.74%，最终发行价格尚须经有权国有资产监督管理部门和本公司股东大会批准。

根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前20个交易日平均成交价格的90%，即6.97元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量也将随之调整。

（六）股份发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产

根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2014]第01-019号”《当代商城资产评估报告》和“北方亚事评报字[2014]第01-018号”《甘家口大厦资产评估报告》，本次标的资产的估值为246,831.56万元。根据标的资产的估值和发行股份购买资产的发行价格，本次发行股份购买资产金额为210,261.60万元，公司向交易对方发行股份购买资产的股份数量为15,370.00万股，同时支付现金对价36,569.96万元。

本次发行股份的数量和支付现金对价的金额，将由公司董事会以标的资产的交易价格和发行股份购买资产的发行价格为基础确定，其中支付现金的比例不超过标的资产交易价格的15%。最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。

2、募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。根据配套融资规模上限5.2亿元以及募集配套资金发行底价6.97元/股测算，本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票数量约为7,460.00万股。

最终发行数量将根据最终交易定价结果，由本公司提请股东大会授权董事会依据市场询价结果确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

（七）锁定期安排

海淀国资中心在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的本公司股份，自上市之日起36个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理、也不由公司回购其本次认购的全部或部分股票；由于公司送红股、转增股本等原因导致其增持的公司股份亦应遵守上述约定。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

（八）期间损益安排

自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的公司在损益归属期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由本公司享有，标的公司运营所产生的亏损由海淀国资中心承担。交易双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

（九）募集配套资金用途

为提高本次重组整合绩效，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于支付本次交易的现金对价、支付标的公司人员安置费用、用于当代商城装修工程项目及补充甘家口大厦营运资金（土地购置费用）。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

单位：万元

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实际募集的配套资金如不能满足上述项目需要，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。

（十）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。

四、本次交易前后公司的股权结构

按照发行股份15,370.00万股及支付现金购买标的资产，以及按上限发行股份7,460.00万股募集配套资金（假设上市公司现主要股东未认购）计算，本次交易前后，公司的股权结构如下：

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注：最终交易后的股权结构将根据最终交易定价和发行股份数量的结果确定。

五、本次交易构成关联交易

2013年12月13日，本次重组的交易对方海淀国资中心与本公司控股股东、实际控制人翠微集团签署了《协议书》，约定在其成为本公司股东之后，与翠微集团在本公司决策方面保持一致。海淀国资中心与翠微集团作为本公司收购的一致行动人。本次交易完成后，海淀国资中心预计成为公司第二大股东，持有公司超过5%的股份。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的公司当代商城、甘家口大厦与本公司2012年度经审计的相关财务数据对比情况如下：

单位：万元

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注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。资产总额、营业收入、资产净额三项之一达到标准的，构成重大资产重组。

根据上述测算结果，本次交易达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，因此本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

七、本次交易未导致公司控制权的变化

本次重组的交易对方海淀国资中心与本公司控股股东、实际控制人翠微集团签署了《协议书》，约定在其成为本公司股东之后，与翠微集团在本公司决策方面保持一致。海淀国资中心与翠微集团作为本公司收购的一致行动人。

海淀国资中心于2014年1月28日对本公司出具《承诺函》，承诺：“自本次重组完成且北京翠微集团为贵公司控股股东及实际控制人、本中心为贵公司股东期间，本中心不会向贵公司股东大会提出选举由本中心提名的董事候选人的提案，不会向贵公司委派由本中心提名的董事。”

本次交易前后，公司的控股股东与实际控制人均为翠微集团，公司控制权未发生变化。

八、本次交易不构成借壳上市

本次重组的交易对方海淀国资中心与本公司控股股东、实际控制人翠微集团签署了《协议书》，约定在其成为本公司股东之后，与翠微集团在本公司决策方面保持一致。海淀国资中心与翠微集团作为本公司收购的一致行动人。本次交易前后，公司的控股股东与实际控制人均为翠微集团，公司控制权未发生变化。

根据经德勤华永审计的当代商城、甘家口大厦和翠微股份2012年度财务报表，上市公司本次交易拟购买资产截至2012年12月31日的合并报表资产总额合计为186,105.97万元，占上市公司截至2012年12月31日合并报表资产总额（342,579.40万元）的比例为54.32%，未达到100%。

综上，根据《重组办法》第十二条和上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》相关规定，本次交易不构成借壳上市。

九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

本次交易前，根据《上市规则》，本公司社会公众股东所持股份数量为13,842.31万股，本次交易完成后：

1、若不考虑配套融资发行股份数量，公司总股本将从30,800.00万股增至46,170.00万股，超过4亿股。社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为29.98%，不低于10%；

2、若考虑配套融资，假设按发行底价6.97元/股发行约7,460.00万股，公司总股本将从30,800.00万股增至约53,630.00万股，即使非社会公众股东认购配套融资发行的全部股份，社会公众股占发行后股本总额的比例为25.81%，仍不低于10%。

因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

十、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件

本次重组的交易对方海淀国资中心与翠微集团签署了《协议书》，约定在其成为本公司股东之后，与翠微集团在本公司决策方面保持一致。根据《收购办法》相关规定，海淀国资中心与翠微集团构成本公司收购的一致行动人。本次交易中，海淀国资中心认购公司非公开发行股份的行为，将触发其与翠微集团向公司所有股东发出要约收购的义务。

《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；……收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”

本次交易前，翠微集团持有公司股份16,957.69万股，持股比例为55.06%，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，海淀国资中心将持有公司股份15,370.00万股，与翠微集团合计持有公司股份32,327.69万股。不考虑配套融资，海淀国资中心持有公司股份数占公司股本总额的比例为33.29%，超过30%；海淀国资中心与翠微集团合计持股比例为70.02%。按本次配套融资发行股份数量上限7,460.00万股计算，翠微集团及其一致行动人海淀国资中心合计持股比例为60.28%。本次交易完成后，翠微集团仍为本公司的控股股东和实际控制人。

海淀国资中心已出具承诺，其在本次重组中取得的上市公司股票，自该等股份上市之日起36个月内不进行转让（包括委托他人管理及回购）。

2013年12月13日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于提请股东大会批准北京市海淀区国有资本经营管理中心及北京翠微集团免于以要约方式增持公司股份的议案》。该项议案将提交公司股东大会审议。

基于上述情况，若公司股东大会审议通过翠微集团及其一致行动人海淀国资中心免于因参与本次交易收购公司股份而发出要约，翠微集团、海淀国资中心将符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购义务申请的条件，依法可以免于向证监会提交豁免要约收购义务的申请文件。在律师就收购行为发表符合《收购办法》第六十二条规定的专项核查意见并经公司信息披露，以及公司本次发行股份取得证监会核准后，公司将按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

第二章 上市公司的基本情况

一、公司基本信息

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二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

经海淀区政府《关于翠微集团翠微大厦改制的批复》（海政发[2001]160号）、北京市体改办《关于同意设立北京翠微大厦股份有限公司的通知》（京政体改股函[2002]25号）批准，本公司由翠微国资作为主发起人，并联合职工持股会、华纺房地产、中迅龙臣投资、凯振照明、方达设备及伊飞园艺等其他6家单位共同发起设立。公司于2003年1月23日在北京市工商行政管理局完成注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号为“1100001526928”）。公司设立时，注册资本为15,000万元，设立时的股权结构如下：

单位：万股

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注：1、2004年4月，中迅龙臣投资更名为中迅龙臣电梯；2、2006年10月和2008年4月，伊飞园艺和中迅龙臣电梯、方达设备分别将其所持本公司股份转让予创景置业；3、2009年1月，翠微国资将其所持本公司股份无偿划转给翠微集团；4、2009年3月，创景置业将其所持本公司股份转让予兴源房地产；5、2009年11月，职工持股会将其所持本公司股份转让予翠微集团。

（二）公司股本变动情况

1、2011年9月，公司股东同比例增资

根据本公司于2011年7月18日召开的第三届第九次董事会及于2011年8月5日召开的2011年第一次股东大会决议，翠微集团、兴源房地产、华纺房地产、凯振照明等四家股东分别按其所持公司股份的比例以5.06元/股的价格（该增资价格的确定依据为北方亚事出具的关于本公司股权价值的评估结果，评估结果已经海淀区国资委予以核准）认购公司8,100万股，公司的股份总额由15,000万股增至23,100万股。其中，翠微集团以其拥有的翠微大厦地下1层部分房产、地上4层部分房产及地上5层房产共计14,107.19平米的经营性房产评估作价312,969,188元进行出资（该作价依据为北方亚事出具的资产评估结果，评估结果已经海淀区国资委予以核准），认购6,185.16万股；兴源房地产、华纺房地产、凯振照明分别以48,363,480元、40,658,112元、7,869,312元现金出资，分别认购955.80万股、803.52万股、155.52万股。

2011年8月5日，翠微集团、兴源房地产、华纺房地产、凯振照明与本公司签署《增资协议》，对该次增资事宜进行了具体约定。2011年9月9日，翠微集团与本公司就出资的房屋土地办理完成所有权过户手续。2011年9月13日，德勤华永针对上述出资出具了“德师报(验)字(11)第0071号”《验资报告》。2011年9月14日，本公司完成上述股权变更的工商变更登记手续，公司的股权结构如下：

单位：万股

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2、2012年5月，公司首次公开发行并上市

经中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]327号）核准，本公司首次公开发行股票7,700.00万股，并于2012年5月3日起在上交所挂牌交易。公司证券简称“翠微股份”，证券代码“603123”。

首次公开发行并上市完成之后，本公司股权结构如下：

单位：万股

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注：SS代表State-owned Shareholder，指国有股股东。

截至2013年9月30日，本公司股权结构如下：

单位：万股

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注：SS代表State-owned Shareholder，指国有股股东。

（三）公司目前股本结构

截至本报告书摘要签署之日，公司股本结构如下：

单位：万股

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三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年控股权变动情况

公司最近三年的控股权未发生变动，控股股东、实际控制人均为翠微集团。

（二）最近三年重大资产重组情况

最近三年，翠微股份未进行重大资产重组。

四、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标

（一）最近三年主营业务发展情况

本公司是海淀区区属商业龙头企业，也是北京市著名大型百货零售企业之一。自设立以来，公司一直从事百货零售业务，主营业务未发生变更。

公司坚持适度超前的成熟名品百货名店的经营定位，从经营翠微大厦店起步，先后开办了牡丹园店、龙德店、翠微广场购物中心、清河店及大成路店等5家门店。截至本报告书摘要签署之日，本公司已拥有了6家门店（2013年翠微大厦店与翠微广场购物中心整合为翠微店A座和B座），成为以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态辅助、协同发展的大型现代化商业企业。本公司自首次公开发行股票并上市以来，开展了经营资源整合、信息化系统升级、内控体系建设和集团化管理机制建设等重点工作，管理流程得到优化和改进，管理质量效益得到提高。2010年-2012年公司经营规模及盈利水平呈平稳增长的发展趋势。

公司门店分布示意图如下：

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（二）最近三年主要财务指标

本公司最近三年主要财务数据如下（均为合并口径，并经德勤华永审计）：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

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2、利润表主要数据

单位：万元

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五、控股股东及实际控制人概况

截至本报告书摘要签署之日，翠微集团持有本公司55.06%的股份，为本公司的控股股东及实际控制人，海淀区国资委为本公司的最终控制人。

本次重组前，公司股权控制关系如下图所示：

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（一）翠微集团基本信息

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（二）翠微集团最近三年主要财务数据

翠微集团最近三年主要财务数据（合并口径）如下表所示：

单位：万元

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注：上表中，2010年、2011年财务数据经北京公正会计师事务所有限公司审计，2012年财务数据经北京中平建华浩会计师事务所审计。

第三章 交易对方的基本情况

本次重组的交易对方为北京市海淀区国有资本经营管理中心。

一、交易对方基本信息

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二、交易对方设立及变更情况

根据《北京市海淀区人民政府关于组建海淀区国有资本经营管理中心的批复》（海政函[2009]104号），海淀区国资委出资设立了海淀国资中心。2009年6月29日，海淀国资中心完成工商设立登记，领取了注册号为“110108012046296”的《企业法人营业执照》，注册资金为人民币100亿元，经济性质为全民所有制。

自设立以来，海淀国资中心的股本及股权结构未发生变化。

三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

海淀国资中心是海淀区国资委出资组建的全民所有制企业，其股权控制关系如下：

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四、最近三年主营业务发展情况

海淀国资中心的主营业务为国有资本经营和国有股权管理，直接持股的全资、控股子企业共计14家，主要属于零售业、投资与资产管理、城市基础设施开发建设及房屋建筑业等三大业务板块。最近三年，海淀国资中心的主营业务范围未发生重大变化。

（一）零售业

海淀国资中心下属零售企业包括当代商城、甘家口大厦和超市发公司。其中，当代商城、甘家口大厦为海淀国资中心直接持股的全资子公司，为本次重组标的公司；海淀国资中心通过下属子公司海淀置业间接持有超市发公司34.77%的股权。

当代商城、甘家口大厦的基本情况详见“第四章 标的资产的基本情况”。超市发公司基本情况如下：

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上述三家零售业公司分属两种不同的业态模式，其中当代商城、甘家口大厦属于百货商店业态模式，超市发公司属于超市连锁业态模式，彼此之间业态模式、经营模式和商业定位的差异较大。

（二）投资与资产管理

海淀国资中心的投资与资产管理业务主要包含资产管理、物业管理、国有资产经营管理等业务、企业管理等。海淀国资中心下属投资与资产管理企业主要包括北京市海淀区国有资产投资经营有限公司、北京海淀置业集团有限公司、北京海淀区国有资产投资管理中心、北京中海投资管理公司、北京市通联实业公司、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司等六家公司。

（三）城市基础设施开发建设及房屋建筑业

海淀国资中心下属的城市基础设施开发及房屋建筑业企业主要包括北京昊海建设有限公司、北京市海育建筑工程公司、北京威凯建设发展有限责任公司、北京海融达投资建设有限公司和北京绿海能环保有限责任公司等五家公司。北京昊海建设有限公司是国内建筑市场有一定影响力的建设服务提供商，具有多项房屋建筑及装修等承包一级资质。北京市海育建筑工程公司专业从事房屋建筑施工、古建筑修缮工程施工，拥有房屋建筑工程施工总承包三级资质。北京威凯建设发展有限责任公司主营业务为房地产开发、危旧房改造、商品房经营销售。北京海融达投资建设有限公司主营业务为基础设施建设以及道路相关资源开发。北京绿海能环保有限责任公司主营业务为再生能源发电项目建设与运营。

（四）其他业务

海淀国资中心下属从事上述三大业务板块以外其他业务的企业主要为北京市西山农场，其主营业务为旅游、果树种植、养老服务、物业管理、建筑、殡葬等。

五、最近三年主要财务数据

海淀国资中心最近三年主要的财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

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注：上述财务数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。

六、下属子公司情况

截至本报告书摘要签署之日，海淀国资中心直接持股的全资、控股企业按产业板块划分的简要情况如下：

■

七、与上市公司之间的关系及情况说明

截至本报告书摘要签署之日，海淀国资中心未持有本公司股权，海淀国资中心与翠微集团同受海淀区国资委最终控制。2013年12月13日，海淀国资中心与翠微集团签署《协议书》，约定其成为本公司股东之后，与翠微集团在本公司决策方面保持一致。海淀国资中心与翠微集团作为本公司收购的一致行动人。本次交易完成后，海淀国资中心预计成为公司第二大股东。因此，海淀国资中心成为本公司的关联方。

八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告书摘要签署之日，本次重组的交易对方海淀国资中心未向上市公司推荐董事、高级管理人员。

海淀国资中心于2014年1月28日对本公司出具《承诺函》，承诺：“自本次重组完成且北京翠微集团为贵公司控股股东及实际控制人、本中心为贵公司股东期间，本中心不会向贵公司股东大会提出选举由本中心提名的董事候选人的提案，不会向贵公司委派由本中心提名的董事。”

九、交易对方最近五年合法经营情况

本次重组的交易对方海淀国资中心及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第四章 标的资产的基本情况

一、本次交易标的资产概况

本次交易标的为海淀国资中心持有的当代商城100%股权及甘家口大厦100%股权。

（一）当代商城基本信息

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（二）甘家口大厦基本信息

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二、当代商城基本情况

（一）当代商城历史沿革

1、1994年3月，当代商城实业设立

1994年3月5日，全民所有制企业当代经营公司与中外合资企业海南环亚签署《联合经营北京当代商城实业公司合同》，双方决定设立联营企业当代商城实业，注册资金为30,000万元，其中当代经营公司以土地使用权及前期投入折价人民币12,000万元作为出资，占注册资本的40%；海南环亚以货币资金18,000万元出资，占注册资本的60%。

上述出资已经北京市东方审计事务所出具的“(94)东海字第56号”《验资报告》和“(94)东海字第088号”《验资报告书》审验，其中当代经营公司用于出资的土地使用权已经北京市海淀区房地产价格评估所出具《当代购物中心地价评估报告》评估确认。

1994年3月7日，当代商城实业在海淀区工商局完成了注册登记手续，领取了注册号为“08438044”的《企业法人营业执照》。当代商城实业设立时的企业类型为全民所有制与中外合资联营。

当代商城实业设立时的股权结构如下：

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2、2007年11月，股权转让

由于海南环亚总经理王衡及董事长霍海音非法挪用北京市海淀区中关村城市合作信用社（后更名为北京市商业银行中关村支行）公款等事宜，经北京市第一中级人民法院和北京市高级人民法院判决和裁定，海南环亚持有的当代商城实业60%股权被扣押并依法发还给北京市商业银行中关村支行。

2004年12月29日，北京银行（原北京市商业银行）与超市发国资签署《关于北京当代商城实业公司60%股权之股权转让协议》，约定北京银行将其持有的当代商城实业60%股权转让给超市发国资。

2007年4月3日，北京市第一中级人民法院作出“（2007）一中执字第00391-4号”《民事裁定书》，裁定将海南环亚持有的当代商城60%股权划归超市发国资所有。

2007年11月30日，当代经营公司与超市发国资签署《出资协议书》，当代商城实业在海淀区工商局办理完成工商变更登记手续，领取了注册号为“110108004380443”的《企业法人营业执照》。当代商城实业的企业类型由中外合资与全民所有制联营变更为全民所有制与全民所有制联营。

本次变更后当代商城实业的股权结构如下：

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3、2007年12月，股权无偿划转并改制为有限责任公司

2007年3月20日，海淀区政府出具《北京市海淀区人民政府批转区国资委关于将当代商城改造为国有独资公司的方案的通知》（海政发[2007]31号），同意将超市发国资持有的当代商城实业60%股权和翠微集团下属企业当代经营公司持有的当代商城实业40%股权全部划转至海淀区国资委；撤销当代经营公司，当代经营公司的人、财、物一并并入当代商城实业；向北京市高级人民法院申请解冻当代商城实业60%股权，在股权解冻后将当代商城实业改造为国有独资公司。

2007年4月28日，当代商城实业与翠微集团签署《协议书》，约定翠微集团自“海政发[2007]31号”文下发之日起，放弃下属企业当代经营公司持有的当代商城实业40%股权，当代经营公司的人、财、物一并并入当代商城实业。

2007年9月24日，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具了“中威华浩审字[2007]3090号”《审计报告》，截至2007年7月31日当代商城实业净资产为32,088.97万元。

2007年12月3日，当代商城实业职工代表大会通过决议，同意公司的改制方案。

2007年12月4日，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具了“中威华德诚评报字[2007]1145号”《北京当代商城实业公司拟改制项目资产评估报告书》，截至2007年7月31日当代商城实业净资产评估值为53,047.12万元。

2007年12月，当代商城实业股东会通过决议，同意将超市发国资持有的当代商城60%股权和当代经营公司持有的当代商城40%股权全部划转给海淀区国资委。当代经营公司和超市发国资分别与海淀区国资委签署《股权转让协议》，将各自持有的当代商城实业股权全部无偿划转给海淀区国资委。本次无偿划转在北京市产权交易所完成交易并取得编号为“0024144”和“0024145”的《产权交易凭证》。

针对上述出资，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具了“中威华浩验字[2007]第3019号”《验资报告》。经审验，截至2007年7月31日，当代商城实业经评估确认的净资产为人民币53,047.12万元，其中，海淀区国资委出资金额为人民币30,000.00万元，占当代商城注册资本总额的100%；评估净资产超过注册资本的金额为人民币23,047.12万元作为资本公积。

2007年12月7日，当代商城实业就本次变更办理完成工商登记手续，并领取了变更后的营业执照。公司名称变更为北京当代商城有限责任公司，企业类型变更为有限责任公司（国有独资）。

本次变更后当代商城的股权结构如下：

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4、2010年11月，股权无偿划转

2010年11月2日，海淀区政府出具《关于组建海淀区国有资本经营管理中心的批复》（海政函[2009]104号），同意以当代商城等16家企业的股权组建海淀国资中心，海淀区国资委作为海淀国资中心的出资人。根据上述批复，海淀区国资委出具《关于组建海淀区国有资本经营管理中心的通知》（海国资发[2010]194号），决定将当代商城等股权无偿划转至海淀国资中心。

2010年11月6日，海淀区国资委出具《关于变更企业出资人及企业性质的通知》（海国资发[2010]197号），当代商城的出资人由海淀区国资委变更为海淀国资中心，企业性质由国有独资变更为有限责任公司（一人）。

2010年11月9日，当代商城就本次变更办理完成工商登记手续，并领取了变更后的营业执照。

此次变更后当代商城的股权结构变更为：

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（二）当代商城的股权结构及控制关系情况

1、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

海淀国资中心直接持有当代商城100%股权，为当代商城的控股股东、实际控制人。当代商城的最终控制人为海淀区国资委。

截至本报告书摘要签署之日，当代商城的产权控制关系图如下：

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2、当代商城子、分公司情况

截至本报告书摘要签署之日，当代商城无控股子公司和参股公司，下设一家事业单位——北京当代商城培训中心（北京市海淀区当代商城职业技能培训学校），以及一家分公司——北京当代商城有限责任公司石景山分公司。

培训中心的基本信息如下：

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（三）当代商城的的主营业务情况

1、主营业务概况

（1）经营布局情况

当代商城目前拥有中关村店和鼎城店两家门店（鼎城店由石景山分公司经营）。

1）中关村店

中关村店于1995年9月23日正式开业，位于北京市海淀区中关村大街40号当代商城大楼，地处中关村科技园区的核心地带，毗邻北京大学、清华大学、中国科学院、中国人民大学等高等院校、科研院所，以及中关村科技园区众多高新技术企业，地理位置优越。中关村店以商品经营为主，集餐饮、休闲娱乐、商务办公于一体，为消费者提供全方位服务。中关村店以追求高品质生活的消费者为主要目标市场，重点经营国内外名品，紧随时代潮流，突出尊贵和时尚，一直致力于打造高端精品百货名店。

当代商城中关村店地下一层至地上七层为百货零售营业楼层，分别打造为风尚生活馆、国际精品馆、时尚名品馆、绅士服饰馆、丽人服饰馆、运动休闲馆、家居童用馆等主题卖场，成为OLIVER GRANT、CERRUTI 1881、纪梵希、卡地亚、VERTU、爱马仕、迪奥、摩梵陀、谢瑞麟、戴梦得、GEOX、林宝坚尼、玛斯菲尔、Calvin Klein等众多国际及国内知名品牌推介展示的平台；七层设有会员俱乐部并搭配各色餐厅，为客户提供全方位、高品质的服务。各楼层经营布局如下：

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2）鼎城店

鼎城店于2009年10月28日正式开业，位于石景山区CRD（首都休闲娱乐中心区）核心区，北京城市“一轴（长安街沿线）一带（西部发展带）”的重要结合点。鼎城店延续了当代商城“精品百货店”的经营理念，以高品质的空间环境、高集合度的品牌组合、高品位的文化营销、高水准的服务品质有效改善了石景山区中高端购物中心匮乏的现状，带动区域商业升级。鼎城店目前尚处于培育阶段，一般新店均有3-5年的培育期，随着鼎城店逐步完成市场培育规划，未来有望成为当代商城重要盈利增长点，引领当代商城从单店经营到连锁化经营的转变进程。

鼎城店包含六层营业楼层，是集购物、餐饮、休闲等功能于一体的综合性百货商场，经营品类重点在服装、化妆品、鞋帽、珠宝首饰和家居用品五大类商品，引进了浪琴、雷达、资生堂、雅顿、TUMI、周大福、朗姿、柯罗芭、依瑶、威克多、WOLSEY、暇步士、ECCO、思加图、百丽、WMF、ESPRIT等国内外知名品牌，其中部分品牌是首次进驻石景山地区。同时，鼎城店在品牌档次及目标客户上覆盖的范围更加宽泛，努力实现高端品牌与大众品牌的最佳结合。具体经营布局如下：

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（2）定位与特色

当代商城在“品牌立店、前卫经营”的方针下，统筹“商品、服务、环境、便捷、安全”五大商业元素，建设有特色的高档精品零售企业，市场竞争力、影响力、知名度和美誉度迅速提升，已成为北京乃至全国知名的商业品牌。

当代商城根据客户需求整合经营资源，依托信息技术构建与高档精品百货店相适应的新型营销体系。完善的会员服务体系是当代商城的一大特色，当代商城制定出台北京商业首个“试衣间标准”和“商环境标准”，率先推出客户服务代表一对一陪购服务，开通北京百货业第一条24小时服务热线；成立北京百货业首个外宾服务接待中心，成为北京首个英语购物无障碍示范商场；率先实行停车场礼宾式服务，首创北京商业“一站式退换货”服务。此外，通过现代健康馆、色彩搭配、美丽私塾等个性化服务项目提升顾客价值。

当代商城通过了ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证，2006年被国家商务部评定为首批35家“金鼎级”百货店精品店之一，被中国商业联合会评为“中国商业服务名牌”和“中国商业信用企业”，2007年-2012年连续6年入选“北京十大商业品牌”。当代商城获得的主要荣誉如下：

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2、主要经营模式

当代商城主要从事百货零售业务，其主要经营模式包括联营、自营及租赁。

（1）联营模式

联营模式是商场与供应商联合销售的方式。商场为供应商提供经营场地，并提供统一规划、统一管理、统一营销、统一收款、统一培训等服务。供应商负责商品的采购和库存管理，在商场指定区域设立品牌商品专柜，由供应商委派的销售人员或商场营业人员负责销售。在商品未售出前，商品仍属于供应商所有，商场不承担商品的跌价损失等风险。在商品售出后，商场和供应商按照约定的比例分配销售所得。

当代商城联营分成的具体方式包括按实际销售额分成，以及设置保底销售额，在实际销售额低于保底销售额时按保底计算分成两种。当代商城与供应商的联营合同一般根据当代商城的标准格式制定，主要内容包括：

①经营场地的位置、面积及合同履行期限；

②经营范围，即供应商销售商品的种类和品牌；

③联营提成的方式、比例，保底销售额（如有）；

④商品销售考核指标和办法；

⑤货款结算办法；

⑥双方在费用管理、商品管理、人员管理等方面的权利和义务。

联营模式是当代商城，也是目前我国百货零售行业最重要的销售模式。当代商城绝大部分百货业务以及部分超市业务采用联营模式。联营模式的优势主要体现在：

①盈利稳定：通过灵活设置保底结算指标，既有利于吸引知名度较高、销售业绩有保障的品牌，也能保证商场持续获得稳定的经营收益和毛利率；

②成本低：由供应商负责采购、配送商品，节省物流成本，减少流动资金占用；无库存，降低存货仓储、管理成本；无需配备大量一线销售人员，降低人力成本；

③风险低：商品售出前所有权归属于供应商，商场无需承担跌价风险、积压风险等与存货有关的风险；

④促进销售：通过优选品牌组合，以较低的成本扩大向顾客销售的商品种类，不仅可有效保障消费者权益，而且可提高供应商的营销效率，从而降低顾客的采购成本及供应商的营销成本。

联营模式下的业务流程可分为品牌引进、经营前准备和正常经营三个阶段。

凭借较高的美誉度和知名度，当代商城在品牌引进阶段面临着大量品牌进驻需求。对此，当代商城建立了品牌备选库并定期更新。备选品牌包括国内外一线品牌、市场接受度高的畅销品牌和具有培育价值的优质品牌。业务部通过对市场的独立调研和跟踪，进一步筛选备选品牌并开始对供应商进行初步评估。如供应商符合当代商城定位并通过初步评估，则进入初步谈判阶段。

达成初步合作意向后，业务管理部对供应商进行资质审核。审核内容包括营业执照、税务登记证、商标注册证、代理经销委托书等；审核流程为审核管理员-业务部部长-中心主管三级审批。如供应商资质符合当代商城的要求，并通过商品运营中心审核和当代商城听证会，当代商城将与供应商进行实质性谈判。达成一致后签订联营合同，并进入经营前准备阶段。

经营前准备工作由当代商城和供应商共同参与：当代商城对供应商进行合同立项归档、编码；对供应商提供的货品进行抽验；对供应商招聘的导购人员进行面试；对供应商对经营场地的商业装修进行合规性审查和验收。供应商主要负责对经营场地的商业装修和陈列布局。

进入正常经营阶段后，当代商城会持续跟踪上柜商品的经营状况，按月结算货款，结算数据以当代商城销售系统生成的数据为准。当代商城对联营供应商制定考核指标，按季度进行考核，每年根据综合销售考核结果对排名靠后的供应商进行淘汰和更换，以保证竞争力。

（2）自营模式

自营是商场自主采购商品后再组织销售的销售模式，即商场直接采购商品，验收入库后作为库存管理，并由商场销售人员进行销售。商场承担商品所有权上的风险和报酬。自营模式下，商场的利润来源为进销差价。通常百货零售企业可有一定比例的退货、换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿。

当代商城的自营模式主要应用于通讯家电商品、部分化妆品和大部分超市商品。自营模式的最大优势在于拥有经营控制权，通过自主采购和自主销售，控制价格、品类、商品结构，在日趋激烈的市场竞争中取得差异化优势。此外，自营模式能够获得全部经销利润，扩大商场的利润空间。

除与供应商确定的具体合作方式不同外，自营模式的业务流程在品牌引进阶段与联营模式基本相同。与供应商签订合同后，当代商城对合同进行立项录入，并对供应商进行编码，方便统一管理。业务人员根据订货需求填写商品订单，由业务管理部完成商品信息录入、打印价签及商品抽检。如商品抽检合格，业务人员向供应商进行系统订货，并由供应商完成配送；与供应商按批或按期进行货款结算。商场经过验货、收货、上架陈列等环节后，由自有销售人员负责完成自营商品的销售。

（3）租赁模式

租赁模式是商场在自有经营场所中，将物业出租给商户进行经营。商场不参与商户的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。租赁模式的利润来源是租金收入扣除物业成本后的余额。

当代商城的配套服务类项目，如餐饮、娱乐设施等采用租赁模式经营。这些项目可以配合百货零售业务，满足顾客其他消费需求，增加购物中心化的消费体验，提高对顾客的吸引力。此外，随着全国物业租售价格的上涨、黄金地带物业资源的稀缺，百货商场内的物业租赁价格将维持在高位并保持稳中有升的态势。因此，租赁模式能够提供丰厚、稳定的利润来源。

出租物业主要用于餐饮、娱乐等百货销售的配套服务，对消费者体验有重要影响。因此，当代商城在引进承租方时须经详细规划，对承租品牌进行市场调研后立项审批。如承租方符合当代商城的引入条件，则进入合作洽商阶段，由承租方与当代商城就物业条件、品牌落位、合同要约等关键问题进行谈判。合同签订后，由承租方负责商业装修，当代商城对商业装修过程进行合规性审核。承租方取得各项经营手续后方可正式开业经营。正常经营过程中，当代商城配合承租方进行对外宣传并对日常经营进行管理。

3、营业收入、营业成本及毛利率情况

（1）主营业务收入构成情况

按业务类型划分，当代商城最近两年及一期的主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

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当代商城的主营业务收入主要包括百货业务、超市业务和租赁业务，其中，百货业务收入占比接近90%，是当代商城的主要业务；超市业务收入占比在10%左右，租赁业务收入占比不到1%但逐渐上升。

2012年当代商城主营业务收入相比2011年微降；2013年1-10月，主营业务收入同比下降，主要由于受到宏观经济和百货零售市场景气度下降及自身装修改造工程的影响。为实现购物环境升级，带动物业调整、品类优化、品牌提升，当代商城于2013年9月开始对中关村店进行装修工程施工，导致部分经营场所暂停营业，对客流量和营业额冲击较大。该项目预计于2014年4月全面竣工验收，升级改造后将以崭新的环境面貌和业态风格迎接顾客，有望大幅改善对客流的吸引力，促进销售增长。

2013年1-10月当代商城销售收入前五的商品品类依次是女装、钟表珠宝、男装、超市和鞋品，其中前三项合计占收入总额的一半左右。近年来，钟表珠宝占收入的比重下降，而女装、超市占比持续升高。

（2）主营业务成本构成情况

按业务类型划分，当代商城最近两年及一期的主营业务成本情况如下表：

单位：万元

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当代商城各项业务的营业成本占比及变动趋势与营业收入基本一致。

（3）主营业务毛利率情况

单位：万元

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最近两年及一期，当代商城的主营业务综合毛利率呈稳步提高趋势，2012年、2013年1-10月分别较上年增加0.34%和0.42%，主要源于核心的百货业务毛利率连续上升，体现了较强的对供应商议价能力和品牌调整能力。

（4）其他业务情况

当代商城的其他业务收入主要包括当代商城非商业用途的写字楼出租收入、管理费、促销费、物业费、结算服务费以及商业咨询费等。最近两年及一期，当代商城其他业务收入分别为4,163.19万元、4,464.37万元、3,685.28万元，其他业务毛利分别为3,921.40万元、4,160.01万元和3,466.40万元，其他业务经营状况较为平稳。

（四）当代商城主要资产情况

1、固定资产

（1）固定资产概况

根据经德勤华永审计的财务报告，截至2013年10月31日，当代商城固定资产的账面原值为51,172.55万元，净值为26,201.41万元，不存在计提减值情况。当代商城的固定资产主要为房屋及建筑物，其账面价值占固定资产账面价值总额的88.41%。具体情况如下：

单位：万元

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（2）房屋建筑物

1）当代商城房产的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，当代商城拥有1处房产，即当代商城大楼地下一层至地上八层，具体情况如下：

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注：上述建筑面积不包括已无偿划转给海淀置业的地下二层和地上九至十二层。

当代商城大楼共有14层，其中地上12层，地下两层，原证载建筑面积为57,687.77平方米。在地下二层和地上九至十二层合计建筑面积7,724.90平方米房产无偿划转给海淀置业后，剩余建筑面积为49,962.87平方米。

2）房产划转及后续托管、回租情况

2013年10月31日，海淀区国资委出具《关于北京当代商城有限责任公司国有资产无偿划转的批复》（海国资发[2013]148号），同意当代商城将其持有的建筑面积合计为10,779.42平方米的国有非主业房产（包括位于海淀区中关村大街40号1幢的当代商城大楼地下二层和地上九层至十二层房产、位于海淀区高粱桥斜街15号的房产和位于海淀区志强园甲3号的房产）及其对应的土地使用权和附属设备无偿划转给海淀置业。

上述房产中，当代商城大楼地下二层为非经营性的辅助设备层；九层至十二层、海淀区高粱桥斜街15号房产和海淀区志强园甲3号房产主要用于非商业相关的写字楼出租等，此三处房产及土地使用权在划转之前作为投资性房地产入账，以成本法核算，租赁收益计入其他业务收入。附属设备为财务上单独作为固定资产入账、功能上附属于房产、拟随房产一并划转的设备，包括空调及附属设备、配电设备、消防设备、给排水设备、电梯及附属设备等。

本次无偿划转的基准日为2013年9月30日，根据北京中乐成会计师事务所有限公司出具的《专项审计报告》（中乐成专审字[2013]第063号），截至2013年9月30日，划转资产的账面价值为7,562.71万元，具体如下：

单位：万元

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(下转B20版)

标的资产	账面价值	评估值	评估增值	增值率
当代商城	51,860.42	141,904.45	90,044.03	173.63%
甘家口大厦	33,416.93	104,927.11	71,510.18	213.99%
合计	85,277.35	246,831.56	161,554.21	189.45%

序号	募集配套资金使用项目	拟投入募集配套资金金额
1	支付本次交易的现金对价	36,569.96
2	支付当代商城和甘家口大厦人员安置费用	7,259.00
3	当代商城装修工程项目	3,973.40
4	补充甘家口大厦营运资金（土地购置费用）	3,720.54
	合计	51,522.90

项目	资产总额	营业收入	资产净额
标的公司（当代商城、甘家口大厦）	186,105.97	231,927.23	98,596.33
成交金额	246,831.56
翠微股份	342,579.40	494,786.76	162,708.84
标的公司相应指标或成交金额/翠微股份（注）	72.05%	46.87%	151.70%
《重组办法》规定的重大资产重组标准	50%	50%	50%，且金额>5,000万元
是否达到重大资产重组标准	是	否	是
是否构成重大资产重组	是

中文名称：	北京翠微大厦股份有限公司
英文名称：	Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd.
中文简称：	翠微股份
法定代表人：	张丽君
成立日期：	2003年1月23日
注册资本：	30,800万元
住 所：	北京市海淀区复兴路33号
公司类型：	股份有限公司（永久存续）
办公地址：	北京市海淀区复兴路33号
营业执照注册号：	110000005269289
税务登记证号：	京税证字110108746102994号
邮政编码：	100036
电 话：	（010）68241688
传 真：	（010）68159573
电子信箱：	dshbgs@cwjt.com
公司网址：	www.cwjt.com
上市地点：	上海证券交易所
股票简称：	翠微股份
股票代码：	603123
经营范围：	许可经营项目：批发兼零售（非实物方式）预包装食品；销售医疗器械（限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可证》批准项目为准）；零售国内版音像制品；餐饮服务；以下项目仅限分支机构经营：制售中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒；普通货运；图书（限分公司经营）。 一般经营项目：出租商业用房、出租办公用房；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床用品；修理钟表；修鞋；服装加工；机动车公共停车场服务；验光配镜服务。

序号	股东	持股数量	持股比例
1	翠微国资	7,074	47.16%
2	职工持股会	4,380	29.20%
3	华纺房地产	1,488	9.92%
4	伊飞园艺	882	5.88%
5	中迅龙臣投资	600	4.00%
6	凯振照明	288	1.92%
7	方达设备	288	1.92%
合计		15,000	100.00%

序号	股东	持股数量	持股比例
1	翠微集团	17,639.16	76.36%
2	兴源房地产	2,725.80	11.80%
3	华纺房地产	2,291.52	9.92%
4	凯振照明	443.52	1.92%
合计		23,100.00	100.00%

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	翠微集团（SS）	16,957.69	55.06%
2	兴源房地产	2,725.80	8.85%
3	华纺房地产（SS）	2,202.99	7.15%
4	凯振照明	443.52	1.44%
5	社保基金会	770.00	2.50%
6	其他社会公众股东	7,700.00	25.00%
合计		30,800.00	100.00%

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	翠微集团（SS）	16,957.70	55.06%
2	兴源房地产	2,750.13	8.93%
3	华纺房地产（SS）	2,202.99	7.15%
4	社保基金会	712.51	2.31%
5	宸普机电	288.00	0.94%
6	凯振照明	155.52	0.50%
7	其他社会公众股东	7,733.15	25.11%
合计		30,800.00	100.00%

股东名称	股份数量	持股比例
一、有限售条件股份	19,554.00	63.49%
1、国有法人持股	18,442.68	59.88%
2、其他内资持股	1,111.32	3.61%
二、无限售条件流通股份	11,246.00	36.51%
其中：人民币普通股	11,246.00	36.51%
三、股份总数	30,800.00	100.00%

项 目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	342,579.40	299,657.69	179,700.23
负债总额	179,870.56	213,040.64	147,518.70
股东权益	162,708.84	86,617.05	32,181.53
归属于母公司的股东权益	161,799.08	85,896.37	31,763.21

项 目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	494,786.76	480,338.84	385,341.96
利润总额	20,045.51	18,066.29	14,051.03
净利润	15,007.21	13,454.51	10,506.90
归属于母公司股东的净利润	14,806.93	13,147.15	10,414.05

公司名称：	北京翠微集团
法定代表人：	张丽君
成立日期：	1996年12月30日
注册资金：	63,377万元
住 所：	北京市海淀区复兴路33号
经济性质：	全民所有制
办公地址：	北京市海淀区复兴路33号
营业执照注册号：	110108004463177
税务登记证号：	京税证字110108600414389号
经营范围：	特许经营项目：无；一般经营项目：投资管理、资产管理、会议服务。（未取得行政许可的项目除外）

项 目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	366,872.69	349,553.51	301,977.95
负债总额	196,914.35	255,719.52	219,627.63
净资产	169,958.34	93,833.99	82,350.32
项 目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	498,842.69	484,793.27	386,799.23
净利润	15,819.51	3,765.58	-6,790.81

公司名称：	北京市海淀区国有资本经营管理中心
法定代表人：	张连仲
成立日期：	2009年6月29日
注册资金：	100亿元
住 所：	北京市海淀区四季青路6号
经济性质：	全民所有制
办公地址：	北京市海淀区四季青路6号
营业执照注册号：	110108012046296
税务登记证号：	京税证字110108691691479号
经营范围：	许可经营范围：无；一般经营项目：投资及投资管理；资产管理。

公司名称：	北京超市发连锁股份有限公司
法定代表人：	张斌
成立日期：	1990年5月11日
注册资本：	9,198万元
住 所：	北京市海淀区双榆树东里15号
公司类型：	其他股份有限公司（非上市）
营业执照注册号：	110000004145350
经营范围：	许可经营项目：销售食油、副食品、酒、茶、饮料、干鲜果品；批发兼零售（非实物方式）预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售粮食、避孕工具、烟、公开发行的国内版书刊、国家正式出版的音像制品；中餐；食品加工；货运险；企业财产保险。 一般经营项目：销售针纺织品、百货、日用杂品、五金交电、工艺美术品、家具、劳保用品、木材、建筑材料、机械电器设备、计算机软硬件及外部设备、炊事用具、计量器具；维修家用电器；制冰；仓储服务；彩色扩印服务；出租场地；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；承办进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。
股权结构：	其他股东 4.35% 合计 100.00%

项 目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	5,721,322.13	4,449,971.37	5,418,268.65
负债总额	3,361,947.25	2,803,333.44	4,032,947.03
净资产	2,359,374.88	1,646,637.92	1,385,321.62
项 目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	1,005,831.57	1,131,179.46	1,485,400.56
净利润	56,215.54	103,941.51	67,603.08

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
零售业
1	北京当代商城有限责任公司	30,000	100%	百货零售
2	北京甘家口大厦有限责任公司	30,000	100%	百货零售
投资与资产管理
3	北京市海淀区国有资产投资经营有限公司	100,000	100%	投资管理、资产管理
4	北京海淀置业集团有限公司	100,000	100%	房产出租、物业管理、股权投资管理
5	北京海淀区国有资产投资管理中心	50,000	100%	国有资产经营和管理
6	北京中海投资管理公司	9,000	100%	国有资产投资经营和管理、投资管理、项目投资
7	北京市通联实业公司	1,000	100%	投资管理
8	北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司	150,000	57.45%	企业管理、投资与资产管理、经济信息咨询
城市基础设施开发建设及房屋建筑业
9	北京昊海建设有限公司	10,000	98.5%	房屋建筑工程施工总承包、专业承包
10	北京市海育建筑工程公司	600	100%	房屋建筑施工、古建筑修缮工程施工
11	北京威凯建设发展有限责任公司	100,000	100%	房地产开发、危旧房改造、商品房经营销售
12	北京海融达投资建设有限公司	3,200	100%	基础设施建设以及道路相关资源开发
13	北京绿海能环保有限责任公司	10,000	100%	再生能源发电项目建设与运营
其他业务
14	北京市西山农场	330	100%	旅游、果树种植、养老服务、物业管理、建筑、殡葬等

公司名称：	北京当代商城有限责任公司
法定代表人：	金玉华
成立日期：	1994年3月7日
注册资本：	30,000万元
住 所：	北京市海淀区中关村大街40号
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
办公地址：	北京市海淀区中关村大街40号
营业执照注册号：	110108004380443
税务登记证号：	京税证字110108102068436号
经营范围：	许可经营项目：公共饮食；餐饮；零售图书报刊、公开发行的国内版电子出版物、音像制品、卷烟；零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉；现场制售；面包、裱花蛋糕）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、医疗器械。 一般经营项目：国内商业；仓储；租赁设备及场地；出租写字间及商务公寓；摄影；装饰设计；展览展销；日用品修理；刻名章；书法篆刻；代销字画；零售黄金饰品；销售无线电发射设备、动植物产品；设计、制作国内和外商来华广告、代理自制广告（除户外广告）；验光配镜。（未取得专项许可的项目除外。）

公司名称：	北京甘家口大厦有限责任公司
法定代表人：	韩建国
成立日期：	1999年6月4日
注册资本：	30,000万元
住 所：	北京市海淀区三里河路17号
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
办公地址：	北京市海淀区三里河路17号
营业执照注册号：	110108000431149
税务登记证号：	京税证字110108700317308号
经营范围：	许可经营项目：销售饮料、酒、茶、糖、糕点、包装食品、副食品、干鲜果品；零售烟、音像制品；零售、邮购公开发行的国内版书刊及电子出版物；洗染；企业财产损失保险、家庭财产损失保险；普通货运；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至2014年12月23日）；零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉；现场制售；裱花蛋糕）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2016年10月17日）；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2016年09月07日）；餐饮服务（不含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕）（限分支机构经营）。 一般经营项目：销售服装、鞋、帽、箱包、玩具、针纺织品、文化用品、体育用品、日用杂货、家具、计算机、软件及辅助设备、建筑材料、化妆品、家用电器、钟表、眼镜、礼品、电子产品、新鲜蔬菜、新鲜水果、未经加工的干果、坚果、花、草及观赏植物、饲料、照片器材、工艺品、小饰品、五金、交电、机械设备、医疗设备I类、首饰、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、厨房用具、安全技术防范产品；经济贸易咨询；办公设备维修；验光配镜；家居装饰；通讯设备维修、家用电器维修、计算机维修、日用品维修；加工服装；设计、制作、代理、发布广告；企业管理；会议服务；承办展览展示活动；出租商业用房；租赁商业设施及场地；物业管理；文艺演出票销售代理；电脑打字、复印；机动车公共停车场服务。（未取得行政许可的项目除外）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	海南环亚	18,000.00	60.00%
2	当代经营公司	12,000.00	40.00%
合 计		30,000.00	100.00%

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	超市发国资	18,000.00	60.00%
2	当代经营公司	12,000.00	40.00%
合 计		30,000.00	100.00%

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	海淀区国资委	30,000.00	100.00%
合 计		30,000.00	100.00%

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	海淀国资中心	30,000.00	100.00%
合 计		30,000.00	100.00%

公司名称：	北京当代商城培训中心（北京市海淀区当代商城职业技能培训学校）
法定代表人：	金玉华
开办资金：	30万元
住 所：	北京市海淀区中关村大街40号
经济性质：	事业单位法人
事业单位注册号：	事证第211010800205号
税务登记证号：	京税证字110108400889531号
经营范围：	开办商业服务、财经管理、计算机、基础外语、贸易短期面授培训。开办商品营业员、收银员、库管员全日制职业资格性培训。

楼层	经营布局
地下一层	风尚生活馆：日用百货、食品、烟酒茶叶、药品、保健品、文具等
地上一层	国际精品馆：化妆品、精品服装、精品腕表、眼镜等
地上二层	时尚名品馆：黄金珠宝、精品女装、女士内衣等
地上三层	绅士服饰馆：男士正装、男士休闲服装、男鞋、男士皮具等
地上四层	丽人服饰馆：女士服装、时尚手袋、女鞋、针织羊绒等
地上五层	运动休闲馆：运动服装、体育用品、青春装、现代饰品等
地上六层	家居童用馆：儿童用品、家居床品、家用电器、保健器材、音响数码等
地上七层	美食花园，会员俱乐部

楼层	经营布局
地下一层	风尚生活馆：精品超市、美食广场
地上一层	时尚名品馆：国际名品、化妆品、珠宝首饰、女鞋、女包、钟表
地上二层	丽人服饰馆：精品女装、服饰及内衣
地上三层	休闲童用馆：休闲女装、针织羊绒及儿童用品
地上四层	绅士服饰馆：男士服装、男鞋及男包
地上五层	运动家居馆：体育用品、家居床品、家电通讯

序号	荣誉称号	荣誉颁发机构	获得荣誉年度
1	全国商业质量效益先进企业	中国商业联合会	2010年
2	先进基层工会	海淀区总公会	2010年
3	全国商业质量管理优秀企业	中国商业联合会	2010年
4	全国商业服务业2008-2009年度先进企业	中国商业联合会	2010年
5	2010年度北京十大商业品牌业态创新奖	北京日报报业集团	2010年
6	北京质量奖	北京市质量审定委员会	2010年
7	全国信得过单位	中国质量评价协会	2011年
8	京城十佳服务商场	北京晨报社	2011年
9	北京市语言文字规范化达标单位	北京市语言文字工作委员会	2011年
10	绿色通道示范单位	北京市工商行政管理局	2011年
11	北京市语言文字规范化达标单位	北京市语言文字工作委员会	2011年
12	纳税信用A级企业	北京市国家税务局	2011年
13	北京市企业评价协会团体会员	北京企业评价协会	2011年
14	海淀区和谐劳动关系单位	北京市海淀区人力资源和社会保障局	2011年
15	全国商业服务业顾客满意企业	中国商业联合会	2012年
16	中国社区商业示范店（百货类）	中国百货商业协会	2012年
17	诚信服务示范单位	北京市消费者协会	2012年
18	北京市企业品牌建设先进单位	北京市产品评价中心	2012年
19	全国零售商公平交易（诚信）十佳企业	中国商业联合会	2012年
20	北京市信用企业	北京企协信用评价中心	2012年
21	全国3.15荣誉企业	中国商业联合会	2010- 2012年

项目	2013年1-10月		2012年度		2011年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
百货业务	111,208.11	89.61%	142,882.89	89.07%	144,599.20	89.01%
超市业务	11,766.89	9.48%	16,380.65	10.21%	16,913.99	10.41%
租赁业务	1,132.40	0.91%	1,146.59	0.71%	940.33	0.58%
合计	124,107.40	100.00%	160,410.13	100.00%	162,453.52	100.00%

项目	2013年1-10月		2012年度		2011年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
百货业务	91,814.61	89.82%	118,360.94	89.12%	120,328.03	89.10%
超市业务	10,118.24	9.90%	14,152.30	10.66%	14,481.68	10.72%
租赁业务	292.10	0.29%	296.49	0.22%	239.73	0.18%
合计	102,224.95	100.00%	132,809.73	100.00%	135,049.44	100.00%

项目	2013年1-10月	2012年度	2011年度
百货业务	17.44%	17.16%	16.79%
超市业务	14.01%	13.60%	14.38%
租赁业务	74.20%	74.14%	74.51%
综合毛利率	17.63%	17.21%	16.87%

项目	账面原值	累计折旧	账面价值	综合成新率
房屋及建筑物	39,649.49	16,485.84	23,163.65	58.42%
机器设备	8,271.89	5,945.18	2,326.72	28.13%
运输设备	595.54	437.55	157.99	26.53%
电子设备、器具、家具及其他	2,655.63	2,102.58	553.05	20.83%
合计	51,172.55	24,971.14	26,201.41	51.20%

序号	房产证号	权利人	房屋坐落	建筑面积（㎡）
1	X京房权证海字第065505号	当代商城	北京市海淀区中关村大街40号1幢	49,962.87

划转资产	原值	账面价值
房产	6,026.44	3,507.45
土地使用权	4,596.07	4,012.05
附属设备	392.61	43.21
合计	11,015.13	7,562.71