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2013年10月31日，当代商城与海淀置业办理完成无偿划转的交割，海淀置业成为上述资产的权益所有人。北京中乐成会计师事务所有限公司出具《专项审计报告》（中乐成专审字[2013]第71号）对交割日划转资产的账面价值进行了确认。本次划转后，当代商城实际拥有的当代商城大楼房产面积约为49,962.87平方米（最终建筑面积以房屋所有权证载明的面积为准）。2013年2月20日，当代商城已办理完成相关房产的产权分割过户手续。
为便于上述资产的统一管理和有效使用，根据“海国资发[2013]148号”文，2013年10月31日，当代商城与海淀置业分别签订了《租赁协议》和《托管协议》。《租赁协议》约定，海淀置业将当代商城大楼地下二层出租给当代商城，租赁期限自2013年11月1日起至2018年12月31日（当代商城享有优先续租权），租赁建筑面积为3,314.85平方米，计租面积为2,950平方米，租金为120万元/年（附属设备不另行计算租金）。当代商城将该处房产继续用于原有用途（库房、设备间）。
《托管协议》约定，海淀置业将当代商城大楼九层至十二层、海淀区高粱桥斜街15号房产和海淀区志强园甲3号房产（包括对应的土地使用权和附属设备）委托给当代商城管理和经营，托管期限自2013年11月1日至2018年12月31日（当代商城享有优先续托权），托管的三处房产建筑面积合计为7,464.57平方米，其中当代商城大楼九层至十二层4,410.05平方米，海淀区高粱桥斜街15号房产2,146.00平方米，海淀区志强园甲3号房产908.52平方米。在托管期间内，海淀置业保留托管资产的所有权及处分权，当代商城有权行使除前述权利之外的其他权利。当代商城每年向海淀置业支付300万元资产占用费，托管资产在经营管理过程中所产生的全部收益及/或亏损由当代商城承担。海淀置业同意当代商城按照托管资产的原有用途（对外出租）继续使用和管理，确认其已知悉《托管协议》生效前当代商城就托管资产已经签署的全部租赁协议，同意当代商城在《托管协议》有效期内继续履行该等协议。
3）基准日房产的抵押情况
截至2013年10月31日，当代商城有部分房产尚处于抵押状态。2009年7月22日，当代商城与京投公司、海淀国资中心、超市发国资、甘家口大厦、北京中海拓科技发展总公司及北京市海淀区物资总公司签订《09海淀国资债反担保合同》，当代商城将当代商城大楼地下一层、地下二层、地上三层至十二层共计44,604.96平方米的房产抵押给京投公司，作为京投公司为海淀国资中心向国家发改委申请的总计40亿元7年期“09海淀国资债”提供连带责任保证担保的反担保，该部分房产对应土地使用权随之抵押。2013年10月29日，京投公司与海淀国资中心、海淀置业、当代商城、甘家口大厦共同签署了解除资产抵押的《协议书》，约定解除当代商城全部抵押房产的抵押。2014年1月7日，当代商城完成上述房产的解除抵押手续。
2、无形资产
（1）无形资产概况
根据经德勤华永审计的财务报告，截至2013年10月31日，当代商城的无形资产原值为29,957.36万元，账面价值为25,999.70万元，以土地使用权为主，其账面价值占无形资产账面价值总额的99.64%，具体情况如下：
单位：万元
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（2）土地使用权
截至本报告书摘要签署之日，当代商城拥有1项土地使用权，即当代商城大楼坐落的土地（地下一层至地上八层对应的部分）。具体情况如下：
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注：上表中面积包含已随对应房产无偿划转给海淀置业的面积。
2013年10月31日，根据“海国资发[2013]148号”文，当代商城大楼地下二层、地上九至十二层对应的土地使用权无偿划转给海淀置业。该部分剥离土地面积约1,763.97平方米，当代商城实际拥有的土地使用权面积约11,400.00平方米（最终土地面积以土地使用权证的证载面积为准）。截至本报告书摘要签署之日，当代商城正在办理剥离土地的权证分割及过户手续，上述手续的完成不存在实质性障碍。
3、租赁资产的情况
截至本报告书摘要签署之日，当代商城通过租赁取得的主要资产为两项房产，具体情况如下：
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2008年12月31日，北京实兴腾飞置业发展公司与当代商城签订《租赁合同》，将位于北京市石景山区阜石路和杨庄路交叉口西北角的“金鼎商贸区”项目C区B栋、D栋整体建筑地下一层至地上五层的部分商业用房出租给当代商城，作为当代商城鼎城店的经营场所。
当代商城与海淀置业签订《租赁协议》的情况详见本章之“二/（六）/1、固定资产”。
4、资产许可使用的情况
截至本报告书摘要签署之日，当代商城不存在许可他人使用自有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（五）对外担保、资金占用及未决诉讼情况
截至本报告书摘要签署之日，当代商城不存在对外担保的情况，不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
截至本报告书摘要签署之日，当代商城涉及的未决诉讼情况如下：
内蒙古乌海市万联商贸有限公司（以下简称“乌海万联”）与当代商城于2010年10月签订了《委托经营管理合同》。乌海万联向内蒙古自治区乌海市海勃湾区人民法院起诉当代商城违约，要求当代商城退还其支付的工作报酬等费用。经2011年12月乌海市海勃湾区人民法院一审和2012年4月乌海市中级人民法院终审，当代商城被判返还乌海万联预收款82.00万元，并赔偿乌海万联违约金30.00万元，合计112.00万元。当代商城已执行上述判决。当代商城已就上述终审判决向内蒙古自治区高级人民法院申请再审并获受理。截至本报告书摘要签署之日，本再审案件尚未开始审理。
当代商城已按终审判决向乌海万联支付有关款项，该项未决诉讼对当代商城的生产经营和本次重组均不构成重大不利影响。
（六）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
当代商城2013年10月将部分国有非主业资产无偿划转至海淀置业，详见本节之“二/（四）/1/（2）房屋建筑物”。
除上述资产划转事项外，当代商城最近三年未发生资产评估、交易、增资、改制情况。
三、甘家口大厦基本情况
（一）甘家口大厦历史沿革
1、1999年6月，北京甘家口大厦设立
1999年3月25日，海淀区政府出具《关于转发确定甘家口大厦经营管理体制请示的通知》（海政办发[1999]25号），明确了北京甘家口大厦的经营管理体制。1999年5月21日，北京市海淀区商业委员会出具《关于华奥商贸集团公司成立北京甘家口大厦请示的批复》（海政商字[1999]第44号），批准全民所有制企业华奥集团设立北京甘家口大厦。
根据北京同仁会计师事务所出具的“(1999)京同审三字第053号”《开业验资报告书》，经审验，北京甘家口大厦已收到华奥集团30,000万元出资，其中以甘家口百货大楼42,260.51平方米房产依据该工程每平方米造价6,768.68元及本次注入的建筑面积合计作价28,605万元，货币出资1,395万元。
1999年6月4日，北京甘家口大厦完成工商设立登记，注册资金30,000.00万元，经济性质为全民所有制，领取了注册号为“1101081043114”的《企业法人营业执照》。
北京甘家口大厦设立后的股权结构如下：
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本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：北京甘家口大厦设立时，华奥集团对其以实物出资未履行国有资产评估及评估结果的核准/备案程序。但由于此项出资系一家全民所有制企业将实物资产注入另一家全民所有制企业，海淀区国有资产管理局也进行了企业国有资产产权登记，上述实物出资未履行评估及评估结果核准/备案程序，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
2、2010年11月，股权无偿划转
2010年11月，根据《关于组建海淀区国有资本经营管理中心的批复》（海政函[2009]104号）和《关于组建海淀区国有资本经营管理中心的通知》（海国资发[2010]194号），华奥集团将其所持北京甘家口大厦全部股权无偿划转至海淀国资中心。2010年11月4日，华奥集团与海淀国资中心签署了北京甘家口大厦股权无偿划转的《转让协议书》。2010年11月5日，北京甘家口大厦完成上述股权无偿划转的工商变更登记。
上述股权划转完成后，北京甘家口大厦的股权结构如下：
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3、2010年12月，公司制改制
2010年7月22日，北京甘家口大厦第三届职工大会审议通过了公司制改制的议案。
2010年7月30日，海淀区国资委出具了《关于同意北京甘家口大厦改制工作的批复》（海国资发[2010]143号），批准北京甘家口大厦进行公司制改制。2010年12月3日，海淀国资中心出具了《关于同意北京甘家口大厦继续推进改制工作的通知》（海国资中心[2010]5号），批准北京甘家口大厦的公司制改制方案。
根据上述批复，北京甘家口大厦以经北京希文会计师事务所有限责任公司审计并出具“京希文审[2010]第31号”《审计报告》确认的账面净资产49,329.49万元为基准，折合成实收资本30,000.00万元，剩余19,329.49万元计入资本公积。
2010年12月12日，北京中乐成会计师事务所有限公司针对上述公司制改制事宜出具了“中乐成验字[2010]030号”《验资报告》。2010年12月28日，北京甘家口大厦完成了公司制改制的工商变更登记手续，成为法人独资公司，并换领了营业执照，营业执照注册号不变。
甘家口大厦完成公司制改制后，股权结构如下：
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本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：甘家口大厦本次改制未履行国有资产评估及评估结果的核准/备案程序，但由于上述改制系以经审计的账面净资产值作为改制入账依据，改制前后甘家口大厦的股东均为海淀国资中心，因此，上述改制未履行评估及评估结果的核准/备案程序，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（二）甘家口大厦的股权结构及控制关系情况
1、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
海淀国资中心直接持有甘家口大厦100%股权，为甘家口大厦的控股股东、实际控制人。甘家口大厦的最终控制人为海淀区国资委。
截至本报告书摘要签署之日，甘家口大厦的产权控制关系如下图所示：
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2、甘家口大厦子、分公司情况
截至本报告书摘要签署之日，甘家口大厦下设了一家全资子公司北京永承物业管理有限责任公司和两家分公司：北京甘家口大厦有限责任公司快餐城及北京甘家口大厦巴黎玫瑰婚纱摄影影楼。
永承物业具体情况如下：
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（三）甘家口大厦的主营业务情况
1、主营业务概况
（1）经营布局情况
甘家口大厦主营业务为百货零售，甘家口百货大楼地处海淀区与西城区交界的甘家口地区，位于增光路与三里河路交界的西南侧，交通便利，是一座以购物为主，及餐饮、娱乐、休闲、服务、写字楼为一体的社区商业服务中心。
甘家口百货大楼共有七层营业楼层，汇集了欧莱雅、伊丽莎白雅顿、周大福、ECCO、百丽、耐克等知名品牌，拥有服装首饰、化妆品、体育用品、皮具箱包、家电、工艺文化、照相器材、家居用品等各类商品，并搭配有超市及餐厅，能够满足客户的多方面及高品质需求。各楼层经营布局如下：
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（2）定位与特色
甘家口大厦自1999年开业，在市场调研和分析的基础上，又针对商区周边多为住宅及学校的具体情况及顾客消费特点和习惯，选择以服务社区为立足点，最终明确定位为“社区型 ”商业中心，建立了“百货+超市+多功能服务”的综合性百货零售业态。同时，甘家口大厦一直坚持诚信经营和“亲朋式服务”的理念，让卖场客户享受周到的一对一式服务，并针对居民需求不断调整产品组合、提升消费环境，给周边居民打造继工作、家庭之外的“第三生活空间”。经过多年发展，甘家口大厦通过不断创新社区商业经营模式、服务模式、营销模式，持续延伸“亲朋式服务”内涵，坚持诚信经营，精细管理，追求卓越，促进了企业和谐稳定发展。
甘家口大厦近年来获得的主要荣誉如下：
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2、主要经营模式
甘家口大厦主要从事百货零售业务，与当代商城类似，其主要经营模式也包括联营、自营及租赁。
（1）联营模式
甘家口大厦联营分成的具体方式包括按实际销售额分成，以及设置保底销售额、在实际销售额低于保底销售额时按保底计算分成两种。
甘家口大厦与供应商的联营合同一般根据甘家口大厦的标准格式制定，主要内容包括：
①经营场地面积、经营期限及经营范围；
②经营时间及商装管理；
③扣率计算及结账付款方式；
④管理费用；
⑤商品促销管理；
⑥双方在商品管理、人员管理等方面的权利和义务。
联营是甘家口大厦的主要经营模式，甘家口大厦大部分百货业务及部分超市业务采用联营模式。
与当代商城相似，甘家口大厦联营模式下业务流程也包括品牌引进、经营前准备和正常经营三个阶段。品牌引进阶段主要通过前期市场调查工作，确定品牌配置，通过洽谈建立合作意向并签订合同。经营前准备分为系统录入及场位装修两个方面，系统录入包括建立合同档案、产品编码及导购员培训；场位装修包括前期设计、现场监督及后期审核、陈列商品等方面。正常经营阶段为各楼层独立管理，确保从采购到销售整个业务流程中对商品质量的有效管理和控制。
（2）自营模式
自营是商场直接采购商品并自主销售，以赚取进销差价的经营模式。甘家口大厦的自营模式主要适用于部分化妆品、烟酒、部分品牌小家电和大部分超市商品。
除与供应商确定的具体合作方式不同外，自营模式的业务流程在品牌引进阶段与联营模式基本相同，但在签订合同后，甘家口大厦自主完成经营前各项准备工作，包括确定商品类型、订货、采购、验收入库、上货等工作，并自主向供应商采购及对顾客完成销售。
（3）租赁模式
租赁模式系百货企业将其经营场所出租给供应商经营，以租金为主要收入来源的经营模式。甘家口大厦主要对餐饮及配套服务商家采用租赁模式。
租赁模式的业务流程在经营前准备流程上与联营及自营有较大区别，甘家口大厦在签订合同后需提供经营场地供商家入驻。商家入驻后移交各楼层独立管理，确保整个业务流程中对商家经营商品质量进行有效跟踪与督导，并对商家进行定期考核。
3、营业收入、营业成本及毛利率情况
（1）主营业务收入构成情况
按业务类型划分，甘家口大厦最近两年及一期的主营业务收入情况如下表：
单位：万元
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甘家口大厦的主营业务收入包括百货业务、超市业务、餐饮业务和租赁业务，其中，百货业务是甘家口大厦的核心业务，收入占比接近80%。甘家口大厦的业务结构稳定，最近两年及一期各项业务收入占比变化不大。受市场竞争激烈等因素的影响，2012年主营业务收入总额较2011年略有下滑。
2013年1-10月，甘家口大厦主营业务收入构成前五大品类包括超市、钟表珠宝、女装、男装及针织用品，其中钟表珠宝和超市业务近年来增长最快。相比当代商城，日用百货商品在甘家口大厦经营中的比重相对较高。
（2）主营业务成本构成情况
单位：万元
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甘家口大厦各项业务的营业成本所占比重和变动趋势与营业收入基本一致。
（3）主营业务毛利率情况
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最近两年及一期，甘家口大厦主营业务毛利率小幅波动，2012年较2011年上升0.75%，而2013年1-10月较2012年下降了1.27%。百货业务毛利率的变动趋势与综合毛利率一致。
（4）其他业务情况
甘家口大厦其他业务主要为促销收入、物业费收入及“输出管理式”商业咨询收入等，最近两年及一期，其他业务收入分别为1,543.17万元、1,248.89万元和1,780.28万元，其他业务毛利分别为236.56万元、20.70万元和850.24万元，波动主要缘于偶发性商业咨询业务的变动。
（四）甘家口大厦主要资产情况
1、固定资产
（1）固定资产概况
根据经德勤华永审计的财务报告，截至2013年10月31日，甘家口大厦固定资产的账面原值为47,216.30万元，净值为34,760.69万元，不存在计提减值情况。甘家口大厦的固定资产主要为房屋及建筑物，具体情况如下：
单位：万元
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（2）房屋建筑物
1）甘家口大厦房产的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，甘家口大厦拥有16处房产，均位于甘家口百货大楼内，具体情况如下：
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注：根据海商建公司与北京市新华书店及北京邮政局签订的协议，第16项房产中1-2层有约548.18平方米、799.26平方米房产分别归属于北京市新华书店与北京邮政局。截至本报告书摘要签署之日，上述房产尚未办理分割手续。
①上述第1至第13项房产，系甘家口大厦自建融置业购得。2010年5月，甘家口大厦与建融置业签订《房屋买卖合同》，购买其坐落于海淀区三里河路17号6层、总面积为3,162.36平方米的房产。
②上述第14项房产，系甘家口大厦自海商建公司购得。2001年9月，甘家口大厦与海商建公司签订《商品房买卖合同》，购买其坐落于海淀区三里河路17号2层、总面积为1,795.18平方米的房产。
2006年2月，海淀区政府出具《批转区国资委关于建立健全国有资产监管体制加快国有资产重组方案的通知》（海政发[2006]10号），决定将海商建公司的人、财、物并入超市发国资；2010年11月，超市发国资更名为北京海淀置业集团有限公司。
③上述第15项房产包括甘家口百货大楼中1999年北京甘家口大厦设立时由华奥集团以实物出资方式投入及2008年由超市发国资划转至北京甘家口大厦的部分房产。甘家口百货大楼由海商建公司施工建设，大楼建成后权利人为海商建公司。根据《关于华奥商贸集团公司成立北京甘家口大厦请示的批复》（海政商字[1999]第44号）及《关于划转甘家口大厦资产的通知》（海国资发[2008]93号），甘家口大厦先后取得上述房产（截至2013年9月30日建筑面积为41,141.89平方米），房屋所有权证仍在海商建公司名下。以2013年9月30日为基准日，根据海淀区国资委批复，甘家口大厦于2013年10月将甘家口百货大楼地下1-3层及夹层（不含超市）建筑面积22,008.98平方米房产无偿划转给海淀置业，并于2014年1月就剩余19,132.91平方米房产办理取得“X京房权证海字第405268号”房屋所有权证。无偿划转详情参见本章之“三/（六）/1/（2）/2）房产划转及后续回租情况”。
本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为，根据《房屋所有权证》（X京房产证海字第405268号），该证项下的甘家口大厦地下一层4,037.67平方米房产的证载用途为汽车库，甘家口大厦实际用于超市经营，存在实际用途与证载用途不一致的情况，存在被责令改正、罚款等处罚的风险。根据海淀国资中心出具的承诺函，根据海淀国资中心出具的承诺函，在本次重组完成后，如因标的公司资产等任何原因产生争议、纠纷、行政处罚、诉讼或仲裁，海淀国资中心同意承担该等债务，或给予标的公司全额补偿。因此，上述情况不会对本次重组构成实质性障碍。
④上述第16项房产系甘家口百货大楼地上1-3层，取得方式与第15项房产相同，建筑面积为18,052.10平方米，取得后由甘家口大厦持续占有使用。该项房产及对应土地使用权原在海商建公司名下，海商建公司并入海淀置业后，2014年1月，甘家口大厦自海淀置业购买了该项土地使用权，并完成土地使用权证和房屋所有权证的过户手续。对应土地使用权具体情况参见本章之“三/（六）/2/（2）土地使用权”。
截至本报告书摘要签署之日，甘家口大厦拥有的房产总面积为40,795.11平方米，的全部房产均已取得房屋所有权证。
2）房产划转及后续回租情况
2013年10月31日，根据海淀区国资委出具的《关于北京甘家口大厦有限责任公司国有资产无偿划转的批复》（海国资发[2013]147号），甘家口大厦将甘家口百货大楼地下1层（不含超市）、地下夹层、地下2层和地下3层建筑面积合计为22,008.98平方米的国有非主业房产无偿划转给海淀置业。
本次无偿划转的基准日为2013年9月30日，根据北京中乐成会计师事务所有限公司出具的《专项审计报告》（中乐成专审字[2013]第062号），截至2013年9月30日，上述划转资产的账面价值为10,808.09万元。
2013年10月31日，甘家口大厦与海淀置业办理完成无偿划转的交割，海淀置业成为上述资产的实际权益所有人。北京中乐成会计师事务所有限公司出具《专项审计报告》（中乐成专审字[2013]第70号）对交割日划转资产的账面价值进行了确认。本次划转后，甘家口大厦就甘家口百货大楼地下1-3层（含夹层）、地上4-5层、6层612、8层808合计41,141.89平方米房产扣除地下1-3层（含夹层，不含超市）划转后的部分（19,132.91平方米）办理取得《X京房权证海字第405268号》房屋所有权证。
为便于上述资产的统一管理和有效使用，根据“海国资发[2013]147号”文，2013年10月31日，甘家口大厦与海淀置业签订了《租赁协议》。《租赁协议》约定，海淀置业将甘家口百货大楼地下2层出租给甘家口大厦，租赁期限自2013年11月1日起至2018年12月31日（甘家口大厦享有优先续租权），租赁建筑面积为22,008.98平方米，计租面积为13,342.74平方米，租金为450万元/年。甘家口大厦将该处房产继续用于原有用途（停车场、仓库、附属设施等）。
3）基准日房产的抵押情况
截至2013年10月31日，甘家口大厦有部分房产尚处于抵押状态。2009年7月22日，甘家口大厦与京投公司、海淀国资中心、超市发国资、当代商城、北京中海拓科技发展总公司及北京市海淀区物资总公司签订《09海淀国资债反担保合同》，甘家口大厦将上述第14项房产（1,795.18平方米）及无偿划转前的第15项房产（41,141.89平方米）总计42,937.07平方米房产抵押给京投公司，作为京投公司为海淀国资中心向国家发改委申请的总计40亿元7年期“09海淀国资债”提供连带责任保证担保的反担保。2013年10月29日，京投公司与海淀国资中心、海淀置业、当代商城、甘家口大厦共同签署了变更资产抵押的《协议书》，解除上述第14项房产抵押；将第15项房产的抵押面积从41,141.89平方米变更为22,008.98平方米（该部分在无偿划转给海淀置业后继续作为抵押物）。第15项房产划转后的部分（面积为19,132.91平方米）已于2014年1月14日办理完成解除抵押手续。
截至本报告书摘要签署之日，甘家口大厦房产权属完整，不存在抵押或其他权利受到限制的情况。
2、无形资产
（1）无形资产概况
根据经德勤华永审计的财务报告，截至2013年10月31日，甘家口大厦的无形资产账面价值为92.71万元，包括软件和商标所有权，具体情况如下：
单位：万元
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（2）土地使用权
截至本报告书摘要签署之日，甘家口大厦拥有4项土地使用权，具体情况如下：
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1）“京海国用（2014出）第00013号”土地使用权证
该项土地使用权证系对应“X京房权证海字第405268号”和“X京房权证海字第405317号”房屋所有权证，在无偿划转（参见本章之“三/（六）/1 /（2）房屋建筑物”）相关分割、过户手续完成后，于2014年1月办理取得。
2）“京海国用（2014出）第00026号”土地使用权证
此项土地使用权证对应土地原为海商建公司名下的划拨用地。2013年11月，海淀置业与海淀区国土局签订《土地出让金协议》，办理完成土地出让手续。2013年12月，甘家口大厦与海淀置业就此项土地使用权签署《协议书》，甘家口大厦向海淀置业支付土地出让金及各项税费对应金额总计3,720.54万元，购买取得上述土地使用权，并办理完成转让过户手续。
截至本报告书摘要签署之日，甘家口大厦“X京房权证海字第407860号”房屋所有权证所属房产（甘家口百货大楼地上1-3层部分）所对应的土地已经由海商建公司过户到甘家口大厦名下，具体面积为3,795.71平方米。
3）“京海国用（2014出）第00024号”土地使用权证及“京海国用（2014出）第00025号”土地使用权证
2010年5月20日，甘家口大厦与建融置业签订《房屋买卖合同》，购买其位于海淀区三里河路17号6层建筑面积合计为3,162.36平方米的房产，具体参见本章“三/（六）/1 /（2）房屋建筑物”中所述第1-13项房产。2014年1月，该等房产已完成房屋所有权过户，甘家口大厦取得对应的“京海国用（2014出）第00024号”土地使用权证及“京海国用（2014出）第00025号”土地使用权证。
截至本报告书摘要签署之日，甘家口大厦拥有的全部土地使用权已取得相应权属证明。
（五）对外担保、资金占用及未决诉讼情况
截至本报告书摘要签署之日，甘家口大厦不存在对外担保的情况，不存在资金被关联方非经营性占用的情况，不存在未决诉讼情况。
（六）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
甘家口大厦2010年12月由全民所有制企业改制为有限责任公司（法人独资），详见本章之“三/（一）/3、2010年12月，公司制改制”。
甘家口大厦2013年10月将部分国有非主业资产无偿划转至海淀置业，详见本章之“三/（四）/1/（2）房屋建筑物”。
除上述事项外，甘家口大厦最近三年未发生资产评估、交易、增资、改制情况。
四、其他需要说明的情况
（一）债权债务转移的情况
本次交易不涉及当代商城及甘家口大厦债权债务转移的情况。
（二）与上市公司会计政策及会计估计的差异情况
本次交易标的所执行的会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异。
（三）纳税合规情况
当代商城及甘家口大厦所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。最近三年当代商城及甘家口大厦未发生因涉税事项受到行政处罚的情形。
第五章 标的资产的评估情况
一、评估概述
本次重组的资产评估机构北方亚事对拟购买资产进行了评估，根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2014]第01-019号”《当代商城资产评估报告》和“北方亚事评报字[2014]第01-018号”《甘家口大厦资产评估报告》，本次评估分别采用成本法和市场法两种方法对当代商城及甘家口大厦的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2013年10月31日。
截至2013年10月31日，标的资产经审计账面价值（即标的公司单体报表经审计账面净资产总额）合计为85,277.35万元。标的资产成本法评估价值合计为246,831.56万元，增值额为161,554.21万元，增值率为189.45%；市场法评估价值合计为220,925.00万元，增值额为135,647.65万元，增值率为159.07%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取成本法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。根据评估结果，标的资产成本法评估价值合计为246,831.56万元，增值额为161,554.21万元，增值率为189.45%。前述评估值已经海淀区国资委出具的“海国资发[2014]29号”和“海国资发[2014]30号”文予以核准。
二、评估方法的选择与说明
按照《资产评估准则－基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法，采用两种以上方法进行企业价值评估，并分别说明两种评估方法选取的理由以及评估结论确定的方法。
本次评估目的是为本公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的当代商城和甘家口大厦股东全部权益价值评估，委托方据此委托北方亚事对当代商城及甘家口大厦于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。
企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法；收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
本次评估中，考虑到百货商业企业最重要的资产是卖场，由于近年来北京市商业地产价格稳步上升，致使百货商业企业不动产公允价值的增幅显著高于企业收益增长的幅度，也显著高于企业资本保值、增值的幅度。对于拥有高额商业地产且此等资产并不属于投资性房地产的企业来说，如果以收益法评估其企业价值，难以公允反映其核心资产——房地产的真实价值，一般会低估其企业价值。
同时评估机构也注意到，当代商城位于三环边，周边拥有多个写字楼、多个居住区、较多商业设施；甘家口大厦位于二环外，三环里，属海淀区与西城区交界地带，周边拥有多个政府机关、多个居住区、众多商业设施，上述地理位置颇佳，公交线路多，地铁直达或接近，其不动产均存在未来稳定升值的空间。为科学、客观地估算标的公司的股东全部权益价值，本次评估主要采用成本法和市场法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，最后在细致分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估值。
本次评估采用成本法和市场法两种方法，主要基于以下考虑：
（一）成本法
1、本项目满足成本法所需的条件
成本法从再取得资产的角度进行资产评估，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。采用成本法评估资产的前提条件是：
第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；
第二，应当具备可利用的历史资料。
本次评估的标的资产具备以上条件。
2、满足价值类型的要求
本次评估的价值类型为市场价值，即为自愿买方和自愿卖方在各自理性行事的情况下，在市场上进行正常公平交易时评估对象在评估基准日的价值估计金额。成本法的基本思路是重建或重置被评估资产。在条件允许的情况下，任何潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过该项资产的现行购建成本。
（二）市场法
1、满足公开交易市场假设
公开市场假设是进行资产评估的一个重要假设前提，是指资产可以在充分竞争的产权市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假设是对拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场假设的关键在于认识和把握公开市场的实质和内涵。所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或不受限制的条件下进行的。
2、足够数量的可比参照公司
有足够数量的可比参照公司作为评估基础，并且可比参照公司选择的均是在国内A股市场公开发行的上市公司，其财务数据及公司信息能充分获取。
三、评估假设
本次评估中所基于的评估假设如下：
（一）基本假设
1、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
（二）一般假设
1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策预期无重大变化；
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，预期无其他重大变化；
3、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）特别假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；
4、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；
5、纳入评估范围的房地产以产权无瑕疵及建筑物所坐落的土地使用权为出让性质为假设前提。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
四、成本法评估情况
（一）当代商城评估结果
在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，当代商城账面资产总额为103,835.12万元；采用成本法评估后资产总额为193,879.15万元，负债总额为51,974.71万元，净资产价值为141,904.45万元，评估增值90,044.03万元，增值率为173.63%。各项资产评估情况如下表：
单位：万元
■
（二）甘家口大厦评估结果
在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，甘家口大厦账面资产总额为57,945.36万元；采用成本法评估后资产总额为132,898.36万元，负债总额为27,971.26万元，净资产价值为104,927.11万元，评估增值71,510.18万元，增值率为213.99%。各项资产评估情况如下表：
单位：万元
■
五、市场法评估情况
（一）市场法评估基本情况
EBIT价值比率、EBITDA价值比率和NOIAT价值比率反映企业获利能力与企业整体价值之间的关系。根据上述分析，评估机构选用NOIAT、EBITDA、EBIT价值比率作为本次评估市场法采用的盈利价值比率。由于这三项指标综合反映企业各方面的盈利能力，因此采用这三项价值比率计算股东全部权益价值的算术平均值。计算公式如下：
被评估单位股东全部权益价值=（企业整体价值-付息负债+营运资金调整额）×（1-缺少流通折扣率）×（1+控制权溢价率）+非经营性资产价值
同时，评估机构选用基于营业面积的特殊价值比率，根据上述公式计算被评估单位股东全部权益价值。
由于2012年的市场环境与评估基准日更为接近，考虑到数据的时效性，评估机构采用根据2012年盈利价值比率与2012年特殊价值比率计算所得的股东全部权益市场价值加权平均作为评估值，其中基于三种盈利价值比率所得的股东全部权益市场价值算术平均值占60%权重，基于特殊价值比率所得的股东全部权益市场价值占40%）。
（二）当代商城评估结果
在企业持续经营假设前提下，经采用市场法评估，当代商城股东全部权益价值为132,269.00万元，评估情况如下表：
单位：万元
■
在评估基准日2013年10月31日持续经营前提下，经采用市场法评估后的当代商城股东全部权益价值为132,269.00万元，较评估基准日账面值51,860.42万元，增值80,408.58万元，增值率155.05%。
（三）甘家口大厦评估结果
在企业持续经营假设前提下，经采用市场法评估，甘家口大厦股东全部权益价值为88,656.00万元，评估情况如下表：
单位：万元
■
在评估基准日2013年10月31日持续经营前提下，经采用市场法评估后的甘家口百货股东全部权益价值为88,656.00万元，较评估基准日账面值33,416.93万元增值55,239.07万元，增值率165.30%。
六、评估结果分析及最终结果的选取
（一）成本法评估增值原因
1、当代商城
运用成本法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下：
1）流动资产较申报账面值增值582.82万元，增值率1.32%。增值原因全部是由于经销类库存商品以销售价扣除相关税费进行评估，而账面是以成本记录所导致的评估增值。
2）长期投资评估值较申报账面值增值4.47万元，增值率14.90%。评估增值的主要原因是当代培训中心是当代商城的全资子公司，需采用成本法核算，培训中心经过多年经营，未发生亏损，且略有盈余，这部分经营积累无法在当代商城的账上反映出来，而评估时，对长期股权投资是按整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定的。
3）固定资产评估值较申报账面值增值114,920.43万元，增值率438.66%。评估增值的主要原因是建筑物座落的土地使用权从无形资产科目合并到固定资产科目进行房地合一的评估，而且房地产价格近年持续上涨，而标的公司的房产位于城市较好地段，增幅更高，导致建筑物（房地合一）评估增值。
4）无形资产评估值较申报账面值减值25,463.69万元，减值率97.94%。其中土地使用权减值25,906.29万元，原因为从评估操作的合理性角度出发，将无形资产科目核算的土地使用权并入固定资产——建筑物中进行房地合一的评估，无形资产——土地使用权科目余额变为0；其次对账外无形资产（22项商标权）以收益法进行了评估作价，因此导致无形资产——其他无形资产评估增值442.60万元。
2、甘家口大厦
运用成本法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下：
（1）流动资产较申报账面值增值94.94万元，增值率0.42%。增值原因是由于经销类库存商品以销售价扣除销售费用及各项税费来评估，而账面是以成本记录所导致的评估增值。
（2）固定资产评估值较申报账面值增值74,683.20万元，增值率215.13%，其中房屋建筑物评估增值74,903.21万元，增值率221.88%。评估增值的主要原因是建筑物座落的土地使用权未在企业账面反映，本次评估时采用房地合一的评估方法，并单独将期后缴纳的出让金及税费列示在预计负债科目，而且房地产价格近年持续上涨，而标的公司的房产位于城市较好地段，增幅更高，导致建筑物（房地合一）评估增值。
（3）无形资产评估值较申报账面值增值174.87万元，增值率188.62%。其主要原因为账面记录的是商标等的申请注册费用成本，而无形资产的价值与其开发成本不具有对应性，本次评估采用了收益法，将该项资产未来的贡献额进行折现，因此形成评估增值。
（4）非流动负债评估评估值较申报账面值增值3,442.83万元，增值率339.96%，原因是房产中划拨用地的房产按出让性质性质评估，按基准日后实际交纳的出让金金额确认预计负债，形成增值。
（二）市场法与成本法评估结果的比较
1、当代商城
市场法与成本法评估价值比较情况见下表：
单位：万元
■
本次评估中，市场法评估结果较成本法评估结果减值9,635.45万元，减值率6.79%。
2、甘家口大厦
市场法与成本法评估价值比较情况见下表：
单位：万元
■
本次评估中，市场法评估结果较成本法评估结果减值16,271.11万元，减值率15.51%。
（三）选用成本法评估结果作为评估结论的原因
通过对两种评估方法结果的分析，评估机构最终采用成本法的评估结论，原因如下：
评估机构经过对被评估单位资产状况的调查、历史经营业绩进行分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。成本法的评估结果主要体现了标的公司现有各单项资产价值的加和，充分反映两家公司经营多年形成的有形资产、无形资产的价值，特别是企业最重要的资产－房地产的价值。市场法评估是通过统计分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价值，反映了在特定交易的条件下公开市场对于企业价值的评定。
评估机构注意到两种评估方法结果差异的主要原因是：北京是全国政治、经济、文化中心，不动产价值领先于国内其他地区，且近十年来保持持续攀升的趋势。随着经济发展水平快速提高、城镇化程度不断加深和土地资源日渐稀缺，市场对商业物业需求较大，商业物业价格大幅上涨；评估对象地理位置较佳，处于城市核心商圈，通过分析得知，北京规模以上商业企业的房地产基本无经济性贬值。同时，评估机构注意到，从收益途径及基于盈利指标测算的市场途径得到的企业价值不能完全体现企业包含较多价值较高的优质商业地产的真正市场价值。
综上所述，北方亚事在分析了当代商城及甘家口大厦业务种类、经营范围以及企业内在价值等关键因素的基础上，认为成本法评估值较市场法评估值更能真实、合理地反映当代商城及甘家口大厦的股东权益价值，故最终采用成本法评估结果作为最终评估结论。
（四）评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北方亚事对当代商城及甘家口大厦的股东全部权益进行了评估。本次评估分别了采用市场法和成本法两种评估方法，经对两种方法的评估结果进行分析，最终采用了成本法的评估结果，即当代商城100%股权的账面价值为51,860.42万元，评估值为141,904.45万元，评估增值90,044.03万元，增值率为173.63%；甘家口大厦100%股权的账面价值为33,416.93万元，评估值为104,927.11万元，评估增值71,510.18万元，增值率为213.99%。
第六章 本次交易的发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易方案为公司以发行股份及支付现金的方式购买海淀国资中心持有的当代商城100%股权及甘家口大厦100%股权，同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易方案的具体内容
（一）本次交易方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
（1）本公司拟向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商城100%股权和甘家口大厦100%股权。经海淀区国资委核准，本次交易标的资产截至2013年10月31日的评估值为246,831.56万元。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易的成交价格确定为246,831.56万元，其中本公司向海淀国资中心发行股份购买资产的金额为210,261.60万元，同时支付现金对价36,569.96万元；
（2）本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。
本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为本公司的全资子公司。
（二）发行股份的种类和面值
本次交易中，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于公司股票已于2013年9月17日起停牌，按上述方法确定的发行底价为7.74元/股。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次向海淀国资中心购买资产发行股份的价格为13.68元/股，比发行底价溢价76.74%，最终发行价格尚须经有权国有资产监督管理部门和本公司股东大会批准。
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前20个交易日平均成交价格的90%，即6.97元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量也将随之调整。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的资产的成交价格为246,831.56万元，其中以发行股份购买资产方式支付的交易金额为210,261.60万元（发行价格为13.68元/股），以现金方式支付的交易金额为36,569.96万元。根据以发行股份购买资产方式支付的交易金额及发行股份购买资产的发行价格，公司拟向海淀国资中心发行股份的数量为153,700,000股。最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。
2、募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。根据配套融资规模上限5.2亿元以及募集配套资金发行底价6.97元/股测算，本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票数量约为7,460.00万股。
最终发行数量将根据最终交易定价结果，由本公司提请股东大会授权董事会依据市场询价结果确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。
（五）锁定期安排
海淀国资中心在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的本公司股份，自上市之日起36个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理、也不由公司回购其本次认购的全部或部分股票；由于公司送红股、转增股本等原因导致其增持的公司股份亦应遵守上述约定。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的公司在损益归属期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由本公司享有，标的公司运营所产生的亏损由海淀国资中心承担。交易双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
（七）募集配套资金用途
为提高本次重组整合绩效，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于支付本次交易的现金对价、支付标的公司人员安置费用、用于当代商城装修工程项目及补充甘家口大厦营运资金（土地购置费用）。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
单位：万元
■
实际募集的配套资金如不能满足上述项目需要，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。
（十）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期
本次交易方案决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、本次交易前后主要财务数据比较
根据公司经德勤华永审计的2012年度财务报表、尚未经审计的2013年1-10月财务报表，当代商城及甘家口大厦经德勤华永审计的2012年度、2013年1-10月财务报表，以及公司根据上述财务数据编制的本次交易模拟实施后的备考合并财务报表（未经审计），本次发行前后主要财务数据见下表，上述财务报表详见“第十一章 财务会计信息”。
单位：万元
■
本次交易完成后，本公司备考口径的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有明显增加。截至2013年10月31日，备考总资产为497,741.98万元，较交易前增长48.20%；备考归属于母公司的净资产为251,759.17万元，较交易前增长51.04%。2013年1-10月，备考营业收入为561,190.02万元，较交易前增长49.30%；备考归属于母公司股东的净利润为16,577.74万元，较交易前增长50.07%。具体财务指标的变动情况详见“第十章 本次交易对上市公司影响分析”之“三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”。
四、本次发行前后公司股权结构变化
截至本报告书摘要签署之日，公司股本总额为30,800.00万股。按照本次发行方案，公司将发行15,370.00万股人民币普通股用于购买资产，假设不考虑募集配套资金，本次交易前后，公司股权结构变化如下表所示：
■
注：SS代表State-owned Shareholder，指国有股股东。
假设本次交易按上限发行7,460.00万股人民币普通股用于募集配套资金，本次交易前后，公司股权结构变化如下表所示：
■
注：1、SS代表State-owned Shareholder，指国有股股东；2、配套融资发行股份数量按照发行上限7,460.00万股估算。
本次发行前，翠微集团持有本公司55.06%的股份，为本公司的控股股东和实际控制人，海淀区国资委为本公司的最终控制人。
本次发行后，假设本次交易按上限发行7,460.00万股人民币普通股用于募集配套资金，则翠微集团持有本公司31.62%的股份，并通过与海淀国资中心签署《协议书》的方式，确保了翠微集团作为本公司控股股东、实际控制人的地位不变。海淀区国资委通过持有翠微集团和海淀国资中心100%股权从而间接持有本公司60.28%的股份，仍为本公司的最终控制人。
第七章 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期的财务资料
（一）当代商城最近两年及一期的财务报表
德勤华永对当代商城2011年、2012年及2013年1-10月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“德师报(审)字(14)第S0010号”《审计报告》。
当代商城2011年、2012年及2013年1-10月经审计的合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
■
2、合并利润表
单位：元
■
（二）甘家口大厦最近两年及一期的财务报表
德勤华永对甘家口大厦2011年、2012年及2013年1-10月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“德师报(审)字(14)第S0011号”《审计报告》。
甘家口大厦2011年、2012年及2013年1-10月经审计的合并财务报表如下：
(下转B21版)
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 29,745.24 | 3,838.95 | 25,906.29 |
| 软件 | 212.12 | 118.70 | 93.42 |
| 合计 | 29,957.36 | 3,957.66 | 25,999.70 |
| 序号 | 土地使用权证号 | 权利 人 | 土地坐落 | 面积（㎡） | 权属 类型 | 有效期限 |
| 1 | 京海国用（2008出）第4609号 | 当代 商城 | 北京市海淀区中关村大街40号 | 13,163.97 | 出让 | 至2048年9月24日 |
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 租赁标的 | 租赁期限 | 租赁用途 | 租赁面积(m2) |
| 1 | 当代商城 | 北京实兴腾飞置业发展公司 | 石景山区“金鼎商贸区”项目C区B栋、D栋整体建筑地下一层至地上五层的部分商业用房 | 2009年12月31日-2029年12月31日 | 经营大型百货项目 | 43,908.64 |
| 2 | 当代商城 | 海淀置业 | 海淀区中关村大厦40号1幢当代商城大楼地下二层 | 2013年11月1日-2018年12月31日 | 库房、设备间 | 3,314.85 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 华奥集团 | 30,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 30,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 海淀国资中心 | 30,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 30,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 海淀国资中心 | 30,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 30,000.00 | 100.00% | |
| 公司名称： | 北京永承物业管理有限责任公司 |
| 法定代表人： | 韩建国 |
| 成立日期： | 1999年4月2日 |
| 注册资本： | 100万元 |
| 住 所： | 北京市海淀区三里河路17号 |
| 营业执照注册号： | 110108000290045 |
| 税务登记证号： | 京税证字110108717723708号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围： | 物业管理（包出租房屋），房地产咨询。 |
| 楼层 | 经营布局 |
| 地下一层 | 超市、面包房、烟酒、红酒屋、茶叶、营养保健、化妆品、药店 |
| 地上一层 | 化妆品、黄金珠宝、名表、女鞋、皮鞋保养 |
| 地上二层 | 少女装、少淑装、少女包、饰品、钟表眼镜、钟表维修 |
| 地上三层 | 淑女装、淑女包、羊绒羊毛、针织内睡、饰品、儿童用品 |
| 地上四层 | 男休闲装、男正装、衬衫男裤、男鞋、饰品皮具、运动户外用品 |
| 地上五层 | 家居床品、瓷器锅具、工艺礼品、家用电器、数码通讯、办公文化、五金自行车 |
| 地上六层 | 风味快餐、水吧、主题餐厅 |
| 序号 | 荣誉称号 | 荣誉颁发机构 | 获得荣誉年度 |
| 1 | 全国商业顾客满意企业 | 中国商业联合会 | 2010年 |
| 2 | 全国商业质量效益先进企业 | 中国商业联合会 | 2010年 |
| 3 | 先进基层工会 | 海淀区总公会 | 2010年 |
| 4 | 北京质量奖 | 北京市质量审定委员会 | 2010年 |
| 5 | 全国3.15荣誉企业 | 中国商业联合会 | 2010年 |
| 6 | 全国信得过单位 | 中国质量评价协会 | 2011年 |
| 7 | 京城十佳服务商场 | 北京晨报社 | 2011年 |
| 8 | 全国3.15荣誉企业 | 中国商业联合会 | 2011年 |
| 9 | 全国商业服务业顾客满意企业 | 中国商业联合会 | 2012年 |
| 10 | 中国社区商业示范店（百货类） | 中国百货商业协会 | 2012年 |
| 11 | 诚信服务示范单位 | 北京市消费者协会 | 2012年 |
| 12 | 北京市企业品牌建设先进单位 | 北京市产品评价中心 | 2012年 |
| 13 | 全国3.15荣誉企业 | 中国商业联合会 | 2012年 |
| 项目 | 2013年1-10月 | 2012年度 | 2011年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 百货业务 | 42,639.40 | 76.49% | 50,964.64 | 77.45% | 52,379.70 | 77.66% |
| 超市业务 | 11,084.60 | 19.88% | 12,688.87 | 19.28% | 12,295.03 | 18.23% |
| 餐饮业务 | 1,232.02 | 2.21% | 1,320.60 | 2.01% | 1,891.92 | 2.81% |
| 租赁业务 | 791.29 | 1.42% | 829.74 | 1.26% | 881.42 | 1.31% |
| 合计 | 55,747.32 | 100.00% | 65,803.85 | 100.00% | 67,448.06 | 100.00% |
| 项目 | 2013年1-10月 | 2012年度 | 2011年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 百货业务 | 35,227.66 | 77.45% | 41,156.69 | 77.87% | 42,765.66 | 78.21% |
| 超市业务 | 9,314.97 | 20.48% | 10,660.63 | 20.17% | 10,353.68 | 18.94% |
| 餐饮业务 | 844.68 | 1.86% | 935.91 | 1.77% | 1,384.95 | 2.53% |
| 租赁业务 | 94.64 | 0.21% | 99.02 | 0.19% | 173.93 | 0.32% |
| 合计 | 45,481.95 | 100.00% | 52,852.24 | 100.00% | 54,678.22 | 100.00% |
| 项目 | 2013年1-10月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 百货业务 | 17.38% | 19.24% | 18.35% |
| 超市业务 | 15.96% | 15.98% | 15.79% |
| 餐饮业务 | 31.44% | 29.13% | 26.80% |
| 租赁业务 | 88.04% | 88.07% | 80.27% |
| 合计 | 18.41% | 19.68% | 18.93% |
| 类别 | 原值（万元） | 累计折旧（万元） | 净值（万元） | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 44,883.62 | 11,124.81 | 33,758.81 | 75.21% |
| 机器设备 | 543.70 | 236.46 | 307.23 | 56.51% |
| 运输设备 | 441.10 | 247.32 | 193.77 | 43.93% |
| 电子设备、办公 设备及其他 | 1,347.88 | 847.01 | 500.87 | 37.16% |
| 合计 | 47,216.30 | 12,455.61 | 34,760.69 | 73.62% |
| 序号 | 房产证号 | 权利人 | 房屋坐落 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | X京房权证海字第406111号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号6层614 | 81.55 |
| 2 | X京房权证海字第406110号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号6层613 | 121.33 |
| 3 | X京房权证海字第406109号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号6层611 | 320.23 |
| 4 | X京房权证海字第406106号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号6层610 | 268.28 |
| 5 | X京房权证海字第406105号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号6层609 | 81.55 |
| 6 | X京房权证海字第406104号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号6层608 | 256.65 |
| 7 | X京房权证海字第406103号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号6层607 | 439.70 |
| 8 | X京房权证海字第406102号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号6层606 | 198.55 |
| 9 | X京房权证海字第406101号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号6层605 | 187.28 |
| 10 | X京房权证海字第406100号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号6层604 | 524.21 |
| 11 | X京房权证海字第406098号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号6层603 | 184.45 |
| 12 | X京房权证海字第406096号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号6层602 | 316.96 |
| 13 | X京房权证海字第406092号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号6层601 | 181.62 |
| 14 | X京房权证海字第405317号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号2层部分 | 1,795.18 |
| 15 | X京房权证海字第405268号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号地下1层超市部分、地上4-5层、6层612、8层808 | 19,132.91 |
| 16 | X京房权证海字第407860号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号地上1-3层部分 | 18,052.10 |
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
| 软件 | 126.85 | 46.73 | 80.12 |
| 商标所有权 | 23.66 | 11.07 | 12.59 |
| 合计 | 150.51 | 57.80 | 92.71 |
| 序号 | 土地使用权证号 | 权利人 | 土地坐落 | 面积（㎡） | 权属类型 | 有效期限 |
| 1 | 京海国用（2014出）第00013号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号 | 2,551.13 | 出让 | 至2048年8月20日 |
| 2 | 京海国用（2014出）第00026号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号 | 3,795.71 | 出让 | 至2048年8月20日 |
| 3 | 京海国用（2014出）第00024号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号 | 360.76 | 出让 | 至2048年8月20日 |
| 4 | 京海国用（2014出）第00025号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号 | 24.73 | 出让 | 至2048年8月20日 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=(B-A)/A×100% | |
| 流动资产 | 44,147.14 | 44,729.96 | 582.82 | 1.32 |
| 非流动资产 | 59,687.98 | 149,149.19 | 89,461.21 | 149.88 |
| 其中：长期股权投资 | 30.00 | 34.47 | 4.47 | 14.90 |
| 固定资产 | 26,198.13 | 141,118.56 | 114,920.43 | 438.66 |
| 在建工程 | 2,048.11 | 2,048.11 | ||
| 无形资产 | 25,999.70 | 536.02 | -25,463.69 | -97.94 |
| 长期待摊费用 | 3,332.42 | 3,332.42 | ||
| 递延所得税资产 | 2,079.62 | 2,079.62 | ||
| 资产合计 | 103,835.12 | 193,879.15 | 90,044.03 | 86.72 |
| 流动负债 | 51,974.71 | 51,974.71 | ||
| 非流动负债 | ||||
| 负债合计 | 51,974.71 | 51,974.71 | ||
| 净资产 | 51,860.42 | 141,904.45 | 90,044.03 | 173.63 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C＝B-A | D＝(B-A)/A×100% | |
| 流动资产 | 22,836.60 | 22,931.54 | 94.94 | 0.42 |
| 非流动资产 | 35,108.76 | 109,966.83 | 74,858.07 | 213.22 |
| 固定资产 | 34,714.70 | 109,397.90 | 74,683.20 | 215.13 |
| 无形资产 | 92.71 | 267.58 | 174.87 | 188.62 |
| 其他非流动资产 | 301.35 | 301.35 | ||
| 资产合计 | 57,945.36 | 132,898.36 | 74,953.01 | 129.35 |
| 流动负债 | 23,515.70 | 23,515.70 | ||
| 非流动负债 | 1,012.73 | 4,455.55 | 3,442.83 | 339.96 |
| 负债合计 | 24,528.43 | 27,971.26 | 3,442.83 | 14.04 |
| 净资产 | 33,416.93 | 104,927.11 | 71,510.18 | 213.99 |
| 企业名称 | 盈利价值比率 | 特殊比率 | ||
| NOIAT | EBITDA | EBIT | 营业面积 | |
| 被评估公司比率乘数取值 | 58.94 | 22.20 | 7.11 | 3.03 |
| 被评估公司对应参数 | 4,052.26 | 5,294.71 | 4,969.81 | 49,962.87 |
| 被评估公司全投资计算价值 | 238,853.44 | 117,560.41 | 35,318.60 | 151,557.85 |
| 被评估公司负息负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 正常经营所需营运资金与基准日实际拥有营运资金差异调整 | ||||
| 被评估企业股权价值 | 238,853.44 | 117,560.41 | 35,318.60 | 151,557.85 |
| 缺少流通折扣率 | 26.54% | 26.54% | 26.54% | 26.54% |
| 控制权溢价率 | 17.87% | 17.87% | 17.87% | 17.87% |
| 非经营性资产净值 | 11,930.64 | 11,930.64 | 11,930.64 | 11,930.64 |
| 被评估企业经营性资产构成的股权价值 | 218,761.47 | 113,729.96 | 42,514.14 | 143,169.43 |
| 两种价值比率下被评估公司股权市场价值 | 125,001.86 | 143,169.43 | ||
| 权重 | 60% | 40% | ||
| 被评估公司股权市场价值（取整） | 132,269.00 | |||
| 企业名称 | 盈利价值比率 | 特殊比率 | ||
| NOIAT | EBITDA | EBIT | 营业面积 | |
| 被评估公司比率乘数取值 | 22.75 | 18.50 | 10.31 | 3.03 |
| 被评估公司对应参数 | 4,398.23 | 5,184.40 | 3,144.70 | 46,736.00 |
| 被评估公司全投资计算价值 | 100,040.12 | 95,895.78 | 32,434.86 | 141,769.43 |
| 被评估公司负息负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 正常经营所需营运资金与基准日实际拥有营运资金差异调整 | ||||
| 被评估企业股权价值 | 100,040.12 | 95,895.78 | 32,434.86 | 141,769.43 |
| 缺少流通折扣率 | 26.54% | 26.54% | 26.54% | 26.54% |
| 控制权溢价率 | 17.87% | 17.87% | 17.87% | 17.87% |
| 非经营性资产净值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 被评估企业经营性资产构成的股权价值 | 86,627.93 | 83,039.22 | 28,086.39 | 122,762.68 |
| 两种价值比率下被评估公司股权市场价值 | 65,917.85 | 122,762.68 | ||
| 权重 | 60% | 40% | ||
| 被评估公司股权市场价值（取整） | 88,656.00 | |||
| 项目 | 成本法评估价值 | 市场法评估价值 | 差异值 | 差异率 |
| A | B | C＝B-A | D＝(B-A)/A×100% | |
| 股东部分权益评估值 | 141,904.45 | 132,269.00 | -9,635.45 | -6.79% |
| 项目 | 成本法评估价值 | 市场法评估价值 | 差异值 | 差异率 |
| A | B | C＝B-A | D＝(B-A)/A×100% | |
| 股东部分权益评估值 | 104,927.11 | 88,656.00 | -16,271.11 | -15.51% |
| 序号 | 募集配套资金使用项目 | 拟投入募集配套资金金额 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 36,569.96 |
| 2 | 支付当代商城和甘家口大厦人员安置费用 | 7,259.00 |
| 3 | 当代商城装修工程项目 | 3,973.40 |
| 4 | 补充甘家口大厦营运资金（土地购置费用） | 3,720.54 |
| 合计 | 51,522.90 |
| 项目 | 翠微股份 | 当代商城 | 甘家口大厦 | 翠微股份备考 |
| 2013年10月31日/2013年1-10月 | ||||
| 总资产 | 335,848.26 | 103,843.63 | 58,050.09 | 497,741.98 |
| 股东权益 | 167,706.63 | 51,864.07 | 33,209.46 | 252,780.15 |
| 归属于母公司股东权益 | 166,685.64 | 51,864.07 | 33,209.46 | 251,759.17 |
| 营业收入 | 375,869.73 | 127,792.68 | 57,527.60 | 561,190.02 |
| 利润总额 | 14,961.06 | 4,760.98 | 2,827.71 | 22,549.75 |
| 净利润 | 11,170.28 | 3,431.51 | 2,099.67 | 16,701.46 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,046.56 | 3,431.51 | 2,099.67 | 16,577.74 |
| 项目 | 2012年12月31日/2012年度 | |||
| 总资产 | 342,579.40 | 113,763.53 | 72,342.44 | 528,685.37 |
| 股东权益 | 162,708.84 | 56,682.78 | 41,913.55 | 261,305.17 |
| 归属于母公司股东权益 | 161,799.08 | 56,682.78 | 41,913.55 | 260,395.40 |
| 营业收入 | 494,786.76 | 164,874.49 | 67,052.74 | 726,713.99 |
| 利润总额 | 20,045.51 | 4,361.64 | 2,808.18 | 27,215.33 |
| 净利润 | 15,007.21 | 3,032.79 | 2,028.90 | 20,068.90 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 14,806.93 | 3,032.79 | 2,028.90 | 19,868.62 |
| 股 东 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
| 翠微集团（SS） | 16,957.69 | 55.06% | 16,957.69 | 36.73% |
| 海淀国资中心（SS） | - | - | 15,370.00 | 33.29% |
| 其他A股股东 | 13,842.31 | 44.94% | 13,842.31 | 29.98% |
| 合 计 | 30,800.00 | 100.00% | 46,170.00 | 100.00% |
| 股 东 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
| 翠微集团（SS） | 16,957.69 | 55.06% | 16,957.69 | 31.62% |
| 海淀国资中心（SS） | - | - | 15,370.00 | 28.66% |
| 特定投资者合计 | - | - | 7,460.00 | 13.91% |
| 其他A股股东 | 13,842.31 | 44.94% | 13,842.31 | 25.81% |
| 合 计 | 30,800.00 | 100.00% | 53,630.00 | 100.00% |
| 项目 | 2013年10月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 货币资金 | 255,367,486.96 | 363,887,753.71 | 288,367,834.00 |
| 交易性金融资产 | 12,000,000.00 | - | - |
| 可供出售金融资产 | 107,000,000.00 | - | - |
| 应收账款 | 4,323,273.08 | 18,318,990.90 | 19,416,024.20 |
| 其他应收款 | 8,142,274.06 | 8,154,937.31 | 7,960,303.67 |
| 存货 | 32,480,190.01 | 40,318,836.67 | 43,345,701.34 |
| 其他流动资产 | 22,510,472.64 | 24,188,118.78 | 26,167,488.61 |
| 流动资产合计 | 441,823,696.75 | 454,868,637.37 | 385,257,351.82 |
| 投资性房地产 | - | 21,046,393.88 | 22,281,716.14 |
| 固定资产 | 262,014,075.63 | 295,413,953.43 | 307,095,740.89 |
| 在建工程 | 20,481,091.80 | 130,940.17 | 1,303,329.94 |
| 无形资产 | 259,997,048.09 | 307,454,884.29 | 314,829,046.47 |
| 长期待摊费用 | 33,324,191.14 | 38,965,397.70 | 46,009,458.11 |
| 递延所得税资产 | 20,796,187.11 | 19,305,062.26 | 16,935,985.46 |
| 其他非流动资产 | - | 450,030.00 | 450,030.00 |
| 非流动资产合计 | 596,612,593.77 | 682,766,661.73 | 708,905,307.01 |
| 资产总计 | 1,038,436,290.52 | 1,137,635,299.10 | 1,094,162,658.83 |
| 短期借款 | - | - | 10,000,000.00 |
| 应付账款 | 156,406,519.90 | 172,237,760.61 | 180,996,957.04 |
| 预收款项 | 232,741,689.90 | 274,211,751.55 | 248,572,036.00 |
| 应付职工薪酬 | 25,359,858.24 | 25,860,735.82 | 24,359,404.69 |
| 应交税费 | 12,279,166.93 | 7,572,668.38 | 7,430,489.25 |
| 其他应付款 | 28,769,923.94 | 23,181,523.89 | 22,158,174.06 |
| 其他流动负债 | 64,238,425.78 | 62,793,098.71 | 54,288,762.67 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 290,000.00 | 200,000.00 |
| 流动负债合计 | 519,795,584.69 | 566,147,538.96 | 548,005,823.71 |
| 长期应付款 | - | 4,660,000.00 | 4,880,000.00 |
| 非流动负债合计 | - | 4,660,000.00 | 4,880,000.00 |
| 负债合计 | 519,795,584.69 | 570,807,538.96 | 552,885,823.71 |
| 实收资本 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 |
| 资本公积 | 231,855,241.80 | 294,492,469.72 | 294,372,469.72 |
| 盈余公积 | - | 12,952,963.63 | 9,114,242.21 |
| 未分配利润 | -13,214,535.97 | -40,617,673.21 | -62,209,876.81 |
| 股东权益合计 | 518,640,705.83 | 566,827,760.14 | 541,276,835.12 |
| 负债和股东权益总计 | 1,038,436,290.52 | 1,137,635,299.10 | 1,094,162,658.83 |
| 项目 | 2013年10月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 一、营业收入 | 1,277,926,835.55 | 1,648,744,901.02 | 1,666,167,052.63 |
| 营业成本 | 1,024,438,326.05 | 1,331,140,859.44 | 1,352,912,349.32 |
| 营业税金及附加 | 11,736,459.35 | 13,945,506.22 | 13,187,945.93 |
| 销售费用 | 110,111,340.37 | 139,508,984.55 | 149,971,319.45 |
| 管理费用 | 91,233,962.78 | 115,295,397.86 | 107,426,739.09 |
| 财务费用 | 7,503,024.33 | 11,013,868.84 | 11,739,913.70 |
| 资产减值损失 | -4,405,749.51 | - | 4,985,960.51 |
| 投资收益 | 2,197,528.77 | 4,147,926.40 | 2,081,301.37 |
| 二、营业利润 | 39,507,000.95 | 41,988,210.51 | 28,024,126.00 |
| 加：营业外收入 | 8,257,116.99 | 2,308,849.37 | 8,335,266.63 |
| 减：营业外支出 | 154,285.44 | 680,636.83 | 186,584.16 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 154,084.44 | 78,610.12 | 83,584.16 |
| 三、利润总额 | 47,609,832.50 | 43,616,423.05 | 36,172,808.47 |
| 减：所得税费用 | 13,294,695.26 | 13,288,498.03 | 11,133,975.08 |
| 四、净利润 | 34,315,137.24 | 30,327,925.02 | 25,038,833.39 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 34,315,137.24 | 30,327,925.02 | 25,038,833.39 |
| 五、其他综合收益 | 220,000.00 | 120,000.00 | -240,000.00 |
| 七、综合收益总额 | 34,535,137.24 | 30,447,925.02 | 24,798,833.39 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 34,535,137.24 | 30,447,925.02 | 24,798,833.39 |