(上接B20版)

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2013年10月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
货币资金	199,284,268.92	207,776,992.33	126,426,048.21
应收账款	7,131,788.83	13,997,548.57	7,812,542.05
预付账款	-	-	30,663.75
其他应收款	1,842,415.48	1,528,374.43	3,511,586.06
存货	11,637,803.74	14,013,383.25	19,674,164.54
可供出售金融资产	-	-	30,000,000.00
其他流动资产	9,057,118.81	13,072,619.00	12,545,938.63
流动资产合计	228,953,395.78	250,388,917.58	200,000,943.24
固定资产	347,606,899.14	467,424,830.51	485,227,271.90
无形资产	927,105.03	1,087,515.03	1,247,925.03
递延所得税资产	3,013,507.50	4,523,123.97	5,383,847.72
非流动资产合计	351,547,511.67	473,035,469.51	491,859,044.65
资产总计	580,500,907.45	723,424,387.09	691,859,987.89
应付账款	66,933,003.72	94,741,296.62	90,866,100.19
预收款项	69,118,831.51	81,589,480.19	66,575,814.87
应付职工薪酬	3,319,971.86	3,799,168.00	4,261,108.51
应交税费	12,683,672.43	18,491,585.75	14,840,915.55
其他应付款	81,684,077.95	13,999,539.30	12,324,419.15
一年内到期的非流动负债	1,875,102.65	9,385,102.66	11,185,102.65
其他流动负债	2,664,427.58	2,742,853.40	3,369,028.00
流动负债合计	238,279,087.7	224,749,025.92	203,422,488.92
长期应付款	-	67,850,000.00	74,530,000.00
其他非流动负债	10,127,252.64	11,689,838.18	13,564,940.85
非流动负债合计	10,127,252.64	79,539,838.18	88,094,940.85
负债合计	248,406,340.34	304,288,864.10	291,517,429.77
实收资本	300,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00
资本公积	72,949,037.17	173,373,390.93	171,423,390.93
盈余公积	-	3,945,065.97	1,913,218.66
未分配利润	-40,854,470.06	-58,182,933.91	-72,994,051.47
股东权益合计	332,094,567.11	419,135,522.99	400,342,558.12
负债和股东权益总计	580,500,907.45	723,424,387.09	691,859,987.89

2、合并利润表

单位：元

项目	2013年1-10月	2012年度	2011年度
一、营业收入	575,275,979.58	670,527,433.68	689,912,325.78
营业成本	464,119,834.20	540,804,411.58	559,848,312.29
营业税金及附加	6,737,532.95	7,803,959.54	8,066,510.64
销售费用	46,221,383.43	54,887,198.04	52,885,851.69
管理费用	34,921,437.42	41,438,760.05	41,144,364.45
财务费用	-947,378.02	1,469,645.46	3,304,458.92
投资收益	1,732,630.14	1,873,287.66	976,520.55
二、营业利润	25,955,799.74	25,996,746.67	25,639,348.34
加：营业外收入	2,562,150.56	2,463,865.02	1,968,272.80
减：营业外支出	240,826.27	378,831.28	206,684.30
其中：非流动资产处置损失	129,759.24	49,503.28	76,672.53
三、利润总额	28,277,124.03	28,081,780.41	27,400,936.84
减：所得税费用	7,280,460.18	7,792,815.54	7,650,746.45
四、净利润	20,996,663.85	20,288,964.87	19,750,190.39
归属于母公司所有者的净利润	20,996,663.85	20,288,964.87	19,750,190.39
五、其他综合收益	3,410,000.00	1,950,000.00	-4,320,000.00
六、综合收益总额	24,406,663.85	22,238,964.87	15,430,190.39
归属于母公司所有者的综合收益总额	24,406,663.85	22,238,964.87	15,430,190.39

二、上市公司本次交易模拟实施后最近一年及一期的备考财务资料

本公司编制了本次交易模拟实施后最近一年及一期的备考合并财务报表，该报表未经审计。

该备考合并财务报表系按照以下编制基础编制：

1、该备考合并财务报表系以本公司2013年1月1日起至10月31日止期间未经审计的合并财务报表及2012年度经审计的合并财务报表为基础编制而成，2012年度经审计的合并财务报表已经德勤华永审计，并于2013年3月29日出具了“德师报(审)字(13)第P0472号”《审计报告》；作为该备考合并财务报表基础的当代商城和甘家口大厦2013年1月1日起至10月31日止期间、2012年度及2011年度的财务报表已经德勤华永审计，并于2014年2月8日出具了“德师报(审)字(14)第S0010号”和“德师报(审)字(14)第S0011号”《审计报告》。

2、在编制该备考合并财务报表时，假设当本次发行股份及支付现金购买标的资产交易完成后的股权架构于本报告期初（2012年1月1日）已经存在，并按此假设的股权架构合并后作为财务报表报告主体，并不考虑本公司购买该等股权时需要支付的对价及其影响。

3、该备考合并财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则及其相关会计规定而编制。

4、考虑该备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表时，仅编制了本报告期的备考合并资产负债表和备考合并利润表，未编制备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动表和除“主要会计政策和会计估计”、“税项”和“子公司情况”之外的其他备考合并财务报表附注，也亦未编制本公司的公司财务报表及附注。

上市公司本次交易模拟实施后2012年和2013年1-10月备考合并财务报表如下：

1、备考合并资产负债表

单位：元

项目	2013年10月31日	2012年12月31日
货币资金	1,479,187,355.64	1,548,223,833.57
交易性金融资产	12,000,000.00	-
可供出售金融资产	107,000,000.00	-
应收账款	33,132,962.36	56,476,817.18
其他应收款	14,131,154.86	19,566,112.77
预付款项	7,219,686.23	934,557.82
存货	159,616,182.63	176,825,355.08
其他流动资产	118,164,197.48	117,733,955.98
流动资产合计	1,930,451,539.20	1,919,760,632.40
长期应收款	27,533,550.00	25,973,550.00
长期股权投资	2,461,693.76	2,461,693.76
投资性房地产	14,097,765.13	36,013,562.91
固定资产	2,425,319,988.39	2,653,818,604.26
在建工程	32,374,499.97	2,666,132.47
无形资产	284,390,038.53	326,412,896.42
长期待摊费用	178,739,840.95	232,659,386.61
递延所得税资产	82,050,877.01	86,637,224.29
其他非流动资产	-	450,030.00
非流动资产合计	3,046,968,253.74	3,367,093,080.72
资产总计	4,977,419,792.94	5,286,853,713.12
应付账款	592,644,254.59	665,298,692.71
预收款项	1,239,644,114.58	1,332,462,234.55
应付职工薪酬	49,401,031.66	80,940,382.74
应交税费	41,457,022.35	36,131,334.66
其他应付款	209,414,455.16	208,860,322.75
其他流动负债	305,055,023.16	256,234,137.50
一年内到期的非流动负债	1,875,102.65	9,675,102.66
流动负债合计	2,439,491,004.15	2,589,602,207.57
长期应付款	-	72,510,000.00
其他非流动负债	10,127,252.64	11,689,838.18
非流动负债合计	10,127,252.64	84,199,838.18
负债合计	2,449,618,256.79	2,673,802,045.75
归属于母公司股东权益合计	2,517,591,664.61	2,603,954,033.14
少数股东权益	10,209,871.54	9,097,634.23
股东权益合计	2,527,801,536.15	2,613,051,667.37
负债和股东权益总计	4,977,419,792.94	5,286,853,713.12

2、备考合并利润表

单位：元

项目	2013年1-10月	2012年度
一、营业收入	5,611,900,152.08	7,267,139,927.39
减：营业成本	4,490,466,828.64	5,821,405,969.05
营业税金及附加	64,266,661.87	78,874,953.82
营业费用	632,394,910.36	793,714,027.79
管理费用	222,023,338.75	290,477,920.27
财务费用	2,758,563.76	27,100,889.33
资产减值损失	-4,405,749.51	-
加：投资收益(损失以“-”号填列)	5,010,158.91	7,101,214.06
其中：对联营企业的投资收益	-	-
二、营业利润	209,405,757.12	262,667,381.19
加：营业外收入	16,779,530.59	10,940,020.39
减：营业外支出	687,768.47	1,454,068.12
其中：非流动资产处置损失	424,935.17	223,823.35
三、利润总额	225,497,519.24	272,153,333.46
减：所得税费用	58,482,889.20	71,464,374.87
四、净利润	167,014,630.04	200,688,958.59
归属于母公司所有者的净利润	165,777,442.73	198,686,165.31
少数股东损益	1,237,187.31	2,002,793.28
五、其他综合收益	3,630,000.00	2,070,000.00
六、综合收益总额	170,644,630.04	202,758,958.59
归属于母公司所有者的综合收益总额	169,407,442.73	200,756,165.31
归属于少数股东的综合收益总额	1,237,187.31	2,002,793.28

三、标的公司2014年度的盈利预测资料

德勤华永对当代商城2014年度合并盈利预测报告和甘家口大厦2014年度合并盈利预测报告进行了审核，并分别出具了“德师报(核)字(14)第E0007号”和“德师报(核)字(14)第E0006号”《审核报告》。德勤华永的审核意见均为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为合并盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，合并盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照合并盈利预测报告‘二、合并盈利预测的编制基础’进行了列报。”

（一）合并盈利预测报告的编制基础

重要提示：该合并盈利预测报告（系指当代商城2014年度合并盈利预测报告和/或甘家口大厦2014年度合并盈利预测报告）是当代商城（甘家口大厦）管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用，不应过分依赖该项资料。

该合并盈利预测报告的主要编制基础如下：

该合并盈利预测报告系为翠微股份向中国证监会等有关主管政府部门报送拟实施的翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易的申报材料之目的而编制。该合并盈利预测报告所预测的2014年度经营成果将纳入翠微股份2014年度备考合并盈利预测报告中。

该合并盈利预测报告系根据当代商城（甘家口大厦）及子公司业经审计的2012年度和2013年1月1日至10月31日止期间的合并经营业绩、2013年11至12月的未经审计的合并经营业绩，结合经营计划、投资计划及融资计划、公司董事会的相关决议以及该备考盈利预测报告“三、合并盈利预测的基本假设”所述的各项假设等，本着重要性原则予以编制的。

该合并盈利预测报告的预测期间为2014年1月1日至12月31日止期间（以下简称“预测期”）。

该合并盈利预测报告系按照合并盈利预测报告“五、主要会计政策和会计估计”所述会计政策和会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与编制当代商城（甘家口大厦）2013年度和2012年度的财务报告采用的主要会计政策和会计估计一致。

（二）合并盈利预测的基本假设

1、预测期内当代商城（甘家口大厦）相关会计政策、会计估计不会发生重大变化；

2、预测期内当代商城（甘家口大厦）从事经营所遵循的国家有关法律、法规、部门规章、税收政策和当代商城（甘家口大厦）所在地区的社会经济环境与目前状况相比无重大变化，零售业务涉及的借款利率和消费品价格将在正常范围内波动；

3、预测期内国家对零售百货行业政策将不会发生重大改变，当代商城（甘家口大厦）与供应商签订的购销合同不会发生重大调整，并能根据合同规定如期履行；

4、预测期内当代商城（甘家口大厦）经营所遵循的税收政策无重大变化；

5、预测期内当代商城（甘家口大厦）的经营销售计划、固定资产投资及更新改造计划、融资计划能如期实现且无重大变化；

6、预测期内当代商城（甘家口大厦）的销售商品的市场需求和价格在预测范围内变动，日常经营所需的能源供求状况和价格及人力资源成本在预测范围内变动；根据近三年来社会消费品价格的变动规律，2014年社会消费品价格整体不会发生重大变化；

7、预测期内当代商城（甘家口大厦）的相关组织机构不会发生重大变化；

8、预测期内当代商城（甘家口大厦）不存在其他重大资产交易的计划；

9、预测期内当代商城（甘家口大厦）不会受重大或有事项的影响而导致经营成本大幅增长；

10、无其他不可抗拒及不可预见因素对当代商城（甘家口大厦）造成的重大不利影响。

（三）标的公司2014年度盈利预测表

1、当代商城2014年度合并盈利预测表

单位：千元

项目	2012年	2013年			2014年
	1-12月	1-10月	11-12月	1-12月	1-12月
	已审实现数	已审实现数	已实现未审数	合计	预测数
一、营业收入	1,648,745	1,277,927	204,085	1,482,012	1,638,849
减：营业成本	1,331,141	1,024,438	164,749	1,189,187	1,298,436
营业税金及附加	13,946	11,736	1,216	12,952	14,823
营业费用	139,509	110,112	27,844	137,956	141,453
管理费用	115,295	91,234	20,895	112,129	114,348
财务费用	11,014	7,503	1,224	8,727	9,671
资产减值损失	-	-4,405	-	-4,405	-
加：投资收益	4,148	2,198	1,540	3,738	400
二、营业利润	41,988	39,507	-10,303	29,204	60,518
加：营业外收入	2,309	8,257	13,470	21,727	5,000
减：营业外支出	681	154	1,082	1,236	-
三、利润总额	43,616	47,610	2,085	49,695	65,518
减：所得税费用	13,288	13,295	795	14,090	18,341
四、净利润	30,328	34,315	1,290	35,605	47,177
归属于母公司所有者的净利润	30,328	34,315	1,290	35,605	47,177

2、甘家口大厦2014年度合并盈利预测表

单位：千元

项目	2012年	2013年			2014年
	1-12月	1-10月	11-12月	1-12月	1-12月
	已审实现数	已审实现数	已实现未审数	合计	预测数
一、营业收入	670,527	575,276	122,267	697,543	749,284
减：营业成本	540,804	464,120	100,143	564,263	606,495
营业税金及附加	7,804	6,738	1,973	8,711	8,767
营业费用	54,886	46,221	10,234	56,455	61,061
管理费用	41,439	34,921	7,717	42,638	42,521
财务费用	1,470	-947	-526	-1,473	99
资产减值损失	-	-	-	-	-
加：投资收益	1,873	1,733	-	1,733	-
二、营业利润	25,997	25,956	2,726	28,682	30,341
加：营业外收入	2,464	2,562	651	3,213	13,875
减：营业外支出	379	241	178	419	-
三、利润总额	28,082	28,277	3,199	31,476	44,216
减：所得税费用	7,793	7,280	1,049	8,329	11,157
四、净利润	20,289	20,997	2,150	23,147	33,059
归属于母公司所有者的净利润	20,289	20,997	2,150	23,147	33,059

四、上市公司本次交易模拟实施后的备考盈利预测资料

德勤华永对本公司为本次重大资产重组编制的、本次交易模拟实施后的2014年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了“德师京报(核)字(14)第E0008号”《审核报告》。德勤华永的审核意见为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为备考合并盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，备考合并盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测报告“二、备考合并盈利预测报告编制基础”中所述的编制基础进行了列报。”

（一）备考合并盈利预测报告的编制基础

重要提示：该备考合并盈利预测报告是本公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用，不应过分依赖该项资料。

该备考合并盈利预测报告的主要编制基础如下：

该备考合并盈利预测报告系在假设本次资产重组完成后的股权架构于该备考合并盈利预测报告比较期间期初即已存在的基础上编制，即：

1、该备考合并盈利预测报告系为向中国证监会报送拟实施的本公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易的申报材料之目的而编制；

2、该备考合并盈利预测报告的合并范围包括本公司（及其子公司）以及标的公司（即当代商城和甘家口大厦）；

3、该备考盈利预测报告系基于本公司及标的公司2013年度未经审计的合并财务报表和2012年度业经审计的合并财务报表，按重组架构编制的2013年度和2012年度的备考合并财务报表，并结合本公司及标的公司未来战略发展规划，依照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则予以编制；

4、该备考盈利预测报告的预测期间为2014年1月1日至12月31日止期间（以下简称“预测期”）；

5、该备考合并盈利预测报告系按照该报告中所述“五、主要会计政策和会计估计”进行编制，所采用的会计政策和会计估计在所有重大方面与编制2013年度和2012年度的备考合并财务报表时所采用的主要会计政策和会计估计一致。

（二）备考合并盈利预测的基本假设

1、预测期内本公司及标的公司相关会计政策、会计估计不会发生重大变化；

2、预测期内本公司及标的公司从事经营所遵循的国家有关法律、法规、部门规章、税收政策和本公司及标的公司所在地区的社会经济环境与目前状况相比无重大变化，零售业务涉及的借款利率和消费品价格将在正常范围内波动；

3、预测期内国家对零售百货行业政策将不会发生重大改变，本公司及标的公司与供应商签订的购销合同不会发生重大调整，并能根据合同规定如期履行；

4、预测期内本公司及标的公司与出租人和承租人的租赁合同不会发生重大调整，并能根据合同规定如期履行；

5、预测期内本公司及标的公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

6、预测期内本公司及标的公司的经营销售计划、固定资产投资及更新改造计划、融资计划能如期实现且无重大变化；

7、预测期内本公司及标的公司的销售商品的市场需求和价格在预测范围内变动，日常经营所需的能源供求状况和价格及人力资源成本在预测范围内变动；根据近三年来社会消费品价格的变动规律，2014年社会消费品价格整体不会发生重大变化；

8、预测期内本公司及标的公司的相关组织机构不会发生重大变化；

9、预测期内本公司及标的公司不存在其他重大资产交易的计划；

10、预测期内本公司及标的公司不会受重大或有事项的影响而导致经营成本大幅增长；

11、无其他不可抗拒及不可预见因素对本公司及标的公司造成的重大不利影响。

（三）上市公司2014年度备考盈利预测表

单位：千元

项目	2012年1-12月	2013年1-12月	2014年1-12月
	已审数	未审数	预测数
一、营业收入	7,267,140	6,864,517	7,377,671
减：营业成本	5,821,406	5,494,995	5,885,655
营业税金及附加	78,875	79,154	83,115
营业费用	793,713	790,768	849,935
管理费用	290,477	275,044	280,039
财务费用	27,102	2,056	6,014
资产减值损失	-	-2,736	-
加：投资收益	7,101	6,551	1,480
二、营业利润	262,668	231,787	274,393
加：营业外收入	10,940	34,500	19,895
减：营业外支出	1,455	2,188	-
三、利润总额	272,153	264,099	294,288
减：所得税费用	71,464	69,094	75,786
四、净利润	200,689	195,005	218,502
归属于母公司所有者的净利润	198,686	193,573	217,058
少数股东损益	2,003	1,432	1,444

北京翠微大厦股份有限公司

年 月 日