证券代码：000908 证券简称： *ST天一 公告编号：2014—011

湖南天一科技股份有限公司

第五届董事会第二十四次

会议决议暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月26日以书面及通讯等方式通知召开第五届董事会第二十四次会议，会议于2014年2月28日上午9:30在长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层会议室召开，会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长王海先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了下列议案：

一、关于调整拟购买资产交易价格、发行数量并签订《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》的议案。

该议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事王海、滕小青、鲁杰、李灵明均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

为继续推进本次重组，北京中天华资产评估有限责任公司对《湖南天一科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海景峰制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》进行了修订。根据修订情况，拟购买资产的价格拟由3,501,859,945.22元调整为3,447,993,491.06元。因上述调整，公司向交易对方发行股份购买资产发行的股份数量拟由465,672,865股调整为458,509,772股，各交易对方认购的本次发行股份购买资产的股份数亦将进行相应调整。为此，公司拟与交易对方签订《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》，就上述事宜进行约定。

修订后的交易价格较修订前下调5,386.64万元，调整比例未超过20%。参照中国证监会于2011年11月23日发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》中的相关规定，上述调整不构成对重组方案的重大调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

二、关于调整拟出售资产过渡期间损益并签订《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售协议书之补充协议》的议案。

该议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事王海、滕小青、鲁杰、李灵明均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

为继续推进本次重组，经各方协商一致，拟签订《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售协议书之补充协议》（下称“补充协议”），对拟出售资产过渡期间损益的约定进行调整，具体如下：

调整前	调整后
2、公司以截至交割日经审计的拟出售资产向长城公司或长城公司指定的资产接收方进行交割，但评估基准日至交割日期间，公司支付的与本次拟出售资产相关的款项应从拟交割资产中的货币资金中扣除，拟交割资产中货币资金不足以扣除的，差额部分由长城公司自行或促使资产接收方以现金方式支付给公司，用于支付与拟出售资产相关的款项。 3、自评估基准日至交割日期间，拟出售资产亏损的，长城公司应自行或促使资产接收方在亏损数额经审计确定后的十个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。	4、过渡期间内，天一科技支付的与本次拟出售资产相关的款项应从拟出售资产中的货币资金中扣除，拟出售资产中货币资金不足以扣除的，差额部分由长城公司或长城公司促使资产接收方在十个工作日内以现金方式支付给天一科技，用于支付与拟出售资产相关的款项。 5、拟出售资产在交割日经审计归属于母公司所有者权益账面值（合并报表口径），扣除长城公司按照前述条款应在交割日后保留在天一科技的货币资金后，余额高于1元的，则长城公司保证在余额确定后十个工作日内在天一科技银行账户留有与该金额相等的货币资金。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

三、关于与交易对方签订《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书之补充协议》的议案。

该议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事王海、滕小青、鲁杰、李灵明均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

为继续推进本次重组，经各方协商一致，拟签订《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书之补充协议》（下称“补充协议”），对业绩补偿相关约定进行调整，拟购买资产交易对方对景峰制药（合并口径）、景峰制药母公司及其各子公司的业绩分别进行承诺。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

四、关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案。

公司董事会认为公司本次重大资产重组交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会认为本次重大资产重组法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、湖南天一科技股份有限公司章程修正案。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，对公司章程第八章 第一百五十六条进行如下修改：

原文：

第一百五十六条 公司实施积极的利润分配办法：

（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。

（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，且当年末累计未分配利润为正数时，董事会应提出科学、合理的现金分红建议和利润分配预案，同时独立董事应当发表独立意见，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金和任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。

（五）公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交相关议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修改为：

第一百五十六条 公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应 保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司可以进行中期现金分红；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（三）利润分配的条件及比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金股利分配。

（五）董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制定公司的利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定；董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定利润分配政策变动方案，独立董事发表独立意见，由股东大会以特别决议审议决定。

（六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

若当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年报中披露未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

（七）公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年报中对其制定及执行情况进行专项说明。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本次会议相关议案之独立董事意见详见巨潮资讯网站。

经公司申请，公司股票自2014年3月4日开市起复牌。《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体发布为准，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

湖南天一科技股份有限公司董事会

2014年3月4日

证券代码：000908 证券简称：*ST天一 公告编号：2014—012

湖南天一科技股份有限公司

关于控股股东股份锁定和

业绩补偿承诺的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为进一步推动湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的进行，最大限度维护本次重组后公司全体股东特别是中小股东的利益，公司控股股东中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）对本次重组完成后所持有公司股份锁定期、上海景峰制药股份有限公司（以下简称“景峰制药”）业绩补偿承诺如下：

一、股份锁定承诺

截至公司在本次重组中为购买景峰制药100%股份而发行的股份（以下简称“本次发行的股份”）上市之日，长城公司所持公司全部股份（拟向叶湘武等人协议转让的5,000万股股份除外，下同），自公司本次发行的股份上市之日起12个月内不转让。

自公司本次发行的股份上市之日起第13个月至第24个月期间，长城公司所持公司全部股份的50%不转让。

自公司本次发行的股份上市之日起24个月届满后，长城公司所持公司全部股份解除锁定。

二、业绩补偿承诺

在本次重组的交割日，长城公司将在公司的专用账户中保留人民币7,000万元的货币资金。若景峰制药在2014、2015、2016年度中任一年度当期累计的经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的实际净利润（合并报表口径）低于当期累计承诺净利润，则差额部分由长城公司使用前述专用账户中的货币资金予以补足。

长城公司补偿金额以上述保留在公司专用账户中的人民币7,000万元为限。

长城公司依据承诺进行的业绩补偿，与本次重组拟购买资产交易对方依据《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书》及其补充协议履行业绩补偿义务，两者互不影响。

业绩承诺期限届满后，若上述款项仍有余额，则余额全部归公司所有。

公司本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次重大资产重组的后续进展情况。

特此公告

湖南天一科技股份有限公司董事会

2014年3月4日