第六届董事会第九次会议
决议公告
证券代码:600170 证券简称：上海建工 编号: 临2014-005
上海建工集团股份有限公司
第六届董事会第九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2014年3月4日在公司会议室召开。会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长召集、主持。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议通知于2月26日发出。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：
一、会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
二、经公司非关联董事逐项表决，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票的议案》，主要内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过71,942.446万股（含71,942.446万股），其中，上海建工（集团）总公司（简称“建工总公司”）承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次非公开发行股份总数的15%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行；公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行股票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东建工总公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名（含10名）的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（五）定价基准日与发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即本次非公开发行价格不低于5.56元/股。发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格将作相应调整。
建工总公司不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
（六）限售期
建工总公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途和数量
本次非公开发行募集资金总额不超过400,000万元（含400,000万元），在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 昆山市中环快速化改造工程项目 | 1,084,700 | 230,000 |
| 施工机械设备购置项目 | 106,272 | 53,000 |
| 向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资 | 117,000 | 117,000 |
| 合计 | 1,307,972 | 400,000 |
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
（十）决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
三、经公司非关联董事表决，会议审议通过了《公司2014年度非公开发行股票预案》。
上述预案尚需提交公司股东大会审议，报中国证监会核准后方可实施。《公司2014年度非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
四、会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》
本报告需提交股东大会审议。《关于前次募集资金使用情况的报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
五、会议审议通过了《关于2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》。
本报告需提交公司股东大会审议。《关于2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
六、经公司非关联董事表决，会议审议通过了《关于公司非公开发行股份涉及关联交易的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。详细内容见《上海建工集团股份有限公司关非公开发行股份涉及关联交易的公告》（公告：临2014-006）。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
七、经公司非关联董事表决，会议审议通过了《关于与上海建工（集团）总公司签订<附生效条件的股份认购合同>的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
八、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票暨关联交易相关事宜的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
九、会议审议通过了《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》。
本规划需提交公司股东大会审议。《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十、会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。具体修改内容见《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的公告》（公告：临2014-007）。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十一、会议审议通过了《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
详细内容见《上海建工集团股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告：临2014-008）。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
上海建工集团股份有限公司董事会
2014年3月5日
证券代码:600170 证券简称：上海建工 编号: 临2014-006
上海建工集团股份有限公司
非公开发行股份涉及关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金，公司控股大股东上海建工（集团）总公司以现金方式认购不少于本次非公开发行股份总数的15%，双方将就此事宜签订《附生效条件的股份认购合同》。
●本次交易须经公司股东大会批准，并报国有资产监督管理部门批准以及报中国证监会核准后方可实施。
●本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为实现上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）的可持续发展，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金，以增加公司资本竞争优势，优化公司业务结构，扩大公司业务规模。
本次发行股票数量不超过71,942.446万股，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次发行对象为包括公司大股东上海建工（集团）总公司（以下简称“建工总公司”）在内的不超过十名特定对象。建工总公司以现金方式认购不少于本次非公开发行股份总数的15%。建工总公司认购的股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
建工总公司为公司控股股东，现持有公司股份202,272.36万股，占公司总股本的72.88%。
（二）关联方基本情况
企业名称：上海建工（集团）总公司
企业性质：全民所有制
住所：上海市浦东新区福山路33号
主要办公地点：上海市虹口区东大名路666号
法定代表人：蒋志权
注册资本：300,000万元
税务登记证号码：国地税沪字310115132222641号
企业法人营业执照注册号：310000000026125
经营范围：实业投资，投资咨询，自有房屋租赁，停车场库管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建工总公司最近一年一期简要合并资产负债表如下：
单位：万元
| 项 目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 |
| 总资产 | 9,172,635 | 9,221,587 |
| 总负债 | 7,466,291 | 7,659,798 |
| 所有者权益合计 | 1,706,344 | 1,561,790 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 1,234,889 | 1,127,982 |
建工总公司最近一年一期简要合并利润表如下：
单位：万元
| 项 目 | 2013年1-9月 | 2012年度 |
| 营业收入 | 7,623,132 | 9,841,189 |
| 营业利润 | 127,324 | 146,903 |
| 利润总额 | 162,758 | 204,669 |
| 净利润 | 128,393 | 159,029 |
注：以上2012年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年1-9月数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的类别
公司本次发行股票数量不超过71,942.446万股，建工总公司以现金方式认购不少于本次非公开发行股份总数的15%。
2、公司本次发行的股票产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即本次非公开发行价格不低于5.56元/股。发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
建工总公司不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
四、关联交易合同的主要条款及履约安排
1、合同主体和签约时间
发行人：上海建工集团股份有限公司
认购人：上海建工（集团）总公司
签订时间：2014年3月4日
2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
（1）认购方式、支付方式：建工总公司以支付现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（2）认购数量：公司本次非公开发行股票不超过71,942.446万股，建工总公司认购不少于本次非公开发行股份总数的15%。
（3）认购价格：本次发行价格不低于5.56元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。建工总公司不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，应对公司向建工总公司发行的股票认购数量及发行底价予以相应调整。
（4）限售期：建工总公司认购的股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、合同生效条件
（1）本次非公开发行获得建工总公司董事会批准；
（2）本次非公开发行获得公司董事会批准；
（3）本次非公开发行获得上海市国有资产监督管理委员会批准；
（4）本次非公开发行获得公司股东大会审批通过；
（5）本次非公开发行获得中国证监会核准。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行是公司在新型城镇化稳步推进的背景下，为增强竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。募集资金投入使用有助于优化公司业务结构，提高公司盈利能力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力。建工总公司基于对公司未来发展的信心，拟认购不少于本次非公开发行股份总数的15%。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行不会对公司主营业务产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
本次非公开发行募集资金投入使用后将进一步增强公司主营业务能力，增强公司资本实力，降低负债率，提升公司竞争力和盈利能力，促进公司的可持续发展。本次发行完成后，公司股本将进一步扩大，公司股票的每股收益和权益将相应变化。
六、本项关联交易应当履行的审议程序
（一）本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决；
（二）公司三名独立董事对本事项已发表事前认可意见，董事会审议后对该议案发表了如下独立意见：
1、公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、本次非公开发行股份涉及关联交易。关联董事、关联股东应在公司董事会、股东大会审议本项关联交易相关议案时，回避表决。本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次非公开发行股份暨关联交易的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，资金用途符合公司的实际情况和发展需要，实施后将有利于提升公司盈利能力。
4、本次非公开发行股份的价格不低于本次非公开发行股份定价基准日（公司第六届董事会第九次会议决议公告日）前二十个交易日股票均价的90%，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
综上，我们同意将本次非公开发行暨关联交易事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）上海建工集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议
（二）《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司之附生效条件的股份认购合同》
（三）《上海建工2014年度非公开发行股票预案》
（四）独立董事发表的事前认可意见和独立意见
上海建工集团股份有限公司董事会
2014年3月5日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2014－007
上海建工集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2014年3月4日上午召开。会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，同意对《公司章程》中的部分条款作如下修改：
| 章节条款 | 原文内容 | 修改后内容 |
| 第五十七条 第二款 | 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 |
| 第四节 第八十九条第二款 | 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 | 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 |
| 第二节 第一百九十八条第二款 | 监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。 | 监事会由五名监事组成，设监事会主席一名、监事会副主席一名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 |
| 第二节 第一百九十八条第三款 | 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第二十七条 第二款 | 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 |
| 《监事会议事规则》 第六条 | 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 | 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
《公司章程》其他条款不做修订。上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。
上海建工集团股份有限公司董事会
2014年3月5日
证券代码:600170 证券简称：上海建工 编号: 临2014-008
上海建工集团股份有限公司
关于召开2014年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年3月20日
●股权登记日：2014年3月13日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、现场会议时间：2014年3月20日下午2:00
网络投票时间：2014年3月20日9:30～11:30、13:00～15:00
4、会议表决方式：现场结合网络投票方式
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权（网络投票操作流程详见附件1）。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次表决为准。
5、会议地点：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦B楼201会议室
6、在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司，可以按照上海证券交易所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》的规定，通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加本次股东大会网络投票，并可根据融资融券投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。
二、会议审议事项
| 序号 | 审议事项 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 否 |
| 2 | 2.9 本次非公开发行前公司滚存未分配利润 2.10 决议有效期限 | 是 |
| 3 | 《公司2014年度非公开发行股票预案》 | 是 |
| 4 | 《关于前次募集资金使用情况的报告》 | 否 |
| 5 | 《关于2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》 | 否 |
| 6 | 《关于公司非公开发行股份涉及关联交易的议案》 | 否 |
| 7 | 《关于与上海建工（集团）总公司签订<附生效条件的股份认购合同>的议案》 | 否 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票暨关联交易相关事宜的议案》 | 否 |
| 9 | 《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》 | 否 |
| 10 | 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 | 是 |
| 11 | 《公司募集资金管理制度》 | 否 |
上述议案详见公司于2014年3月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）的上海建工第六届董事会第九次会议决议公告（编号：临2014-005）、《公司2014年度非公开发行股票预案》、《公司非公开发行股份涉及关联交易的公告》（编号：临2014-006）、《关于修改<公司章程>部分条款的公告》（编号：临2014-007）及将在上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）刊登的上海建工2014年第一次临时股东大会会议资料。
三、会议出席对象
1、截止2014年3月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及其以书面形式委托的代理人（该代理人不必是公司股东）；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法
为保证大会有序组织和召开，建议出席现场会议的股东根据实际情况进行参会登记。法人股东持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记。个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记。委托代理人持本人身份证、股东授权委托书（详见附件2）、授权人上海证券帐户卡及持股凭证进行登记。
具体登记办法如下：
（一）现场登记
1、登记时间：2014年3月14日，9:00－15:00
2、登记地点：东诸安浜路165弄29号纺发大厦4楼（靠近江苏路，地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）
（二）信函或传真登记
1、联系地址：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦 证券部 （邮编：200080）
2、联系传真：021-35318170
信函或传真登记须将前述规定登记凭证复印件在2014年3月14日前以信函或传真送达本公司。
五、其它事项
1、出席会议的股东食宿、交通费自理。
2、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会将坚持朴素从简原则，对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。
3、联系地址：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦 证券部
4、联系电话：021-35318170，35100838
5、会议地址周边公共交通
会议召开地点位于虹口区东大名路（高阳路以西、新建路以东）。公交22、28、33、37、135、868、921、934路以及地铁12号线国际客运中心站可到达会议场所附近。
上海建工集团股份有限公司董事会
二〇一四年三月五日
附件1：网络投票操作流程
本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作，其具体投票流程如下：
一、网络投票时间：2014年3月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
二、总提案数：20个
三、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738170 | 建工投票 | 20 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-11号 | 本次股东大会的所有20项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 序号 | 审议事项 | 委托价格（元） |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司非公开发行股票的议案》（逐项表决） | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行数量 | 2.02 |
| 2.3 | 发行方式 | 2.03 |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | 2.04 |
| 2.5 | 定价基准日与发行价格 | 2.05 |
| 2.6 | 限售期 | 2.06 |
| 2.7 | 上市地点 | 2.07 |
| 2.8 | 募集资金用途和数量 | 2.08 |
| 2.9 | 本次非公开发行前公司滚存未分配利润 | 2.09 |
| 2.10 | 决议有效期限 | 2.10 |
| 3 | 《公司2014年度非公开发行股票预案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于前次募集资金使用情况的报告》 | 4.00 |
| 5 | 《关于2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》 | 5.00 |
| 6 | 《关于公司非公开发行股份涉及关联交易的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于与上海建工（集团）总公司签订<附生效条件的股份认购合同>的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票暨关联交易相关事宜的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》 | 9.00 |
| 10 | 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《公司募集资金管理制度》 | 11.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 |
| 反对 | 2 |
| 弃权 | 3 |
（四）买卖方向：均为买入
四、投票举例
（一）如某A股投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738170 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738170 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738170 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738170 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
附件2:授权委托书
上海建工集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年3月20日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司非公开发行股票的议案》（逐项表决） | |||
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行数量 | |||
| 2.3 | 发行方式 | |||
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.5 | 定价基准日与发行价格 | |||
| 2.6 | 限售期 | |||
| 2.7 | 上市地点 | |||
| 2.8 | 募集资金用途和数量 | |||
| 2.9 | 本次非公开发行前公司滚存未分配利润 | |||
| 2.10 | 决议有效期限 | |||
| 3 | 《公司2014年度非公开发行股票预案》 | |||
| 4 | 《关于前次募集资金使用情况的报告》 | |||
| 5 | 《关于2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》 | |||
| 6 | 《关于公司非公开发行股份涉及关联交易的议案》 | |||
| 7 | 《关于与上海建工（集团）总公司签订<附生效条件的股份认购合同>的议案》 | |||
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票暨关联交易相关事宜的议案》 | |||
| 9 | 《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》 | |||
| 10 | 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 | |||
| 11 | 《公司募集资金管理制度》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:600170 证券简称：上海建工 编号: 临2014-009
上海建工集团股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2014年3月4日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席召集、主持。会议通知于2月26日发出。
二、监事会会议审议情况
本次会议以现场记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：
一、会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
二、经公司监事逐项表决，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票的议案》，主要内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过71,942.446万股（含71,942.446万股），其中，上海建工（集团）总公司（简称“建工总公司”）承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次非公开发行股份总数的15%。最终发行数量将提请股东大会授权公司监事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在监事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行；公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行股票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东建工总公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名（含10名）的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（五）定价基准日与发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即本次非公开发行价格不低于5.56元/股。发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司监事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的监事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格将作相应调整。
建工总公司不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
（六）限售期
建工总公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途和数量
本次非公开发行募集资金总额不超过400,000万元（含400,000万元），在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 昆山市中环快速化改造工程项目 | 1,084,700 | 230,000 |
| 施工机械设备购置项目 | 106,272 | 53,000 |
| 向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资 | 117,000 | 117,000 |
| 合计 | 1,307,972 | 400,000 |
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
（十）决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议批准。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
三、经公司监事表决，会议审议通过了《公司2014年度非公开发行股票预案》。
上述预案尚需提交公司股东大会审议，报中国证监会核准后方可实施。《公司2014年度非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
四、会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》
本报告需提交公司股东大会审议。《关于前次募集资金使用情况的报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
五、会议审议通过了《关于2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》。
本报告需提交公司股东大会审议。《关于2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
六、会议审议通过了《关于公司非公开发行股份涉及关联交易的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。详细内容见《上海建工集团股份有限公司非公开发行股份涉及关联交易的公告》（公告：临2014-006）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
七、会议审议通过了《关于与上海建工（集团）总公司签订<附生效条件的股份认购合同>的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
八、会议审议通过了《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》。
本议案需提交公司股东大会审议。《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
上海建工集团股份有限公司监事会
2014年3月5日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2014－010
上海建工集团股份有限公司
高级管理人员辞职公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司副总裁童继生先生的书面辞职报告。童继生先生因工作变动，申请辞去公司副总裁职务。根据相关规定，童继生先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
公司对童继生先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
上海建工集团股份有限公司董事会
2014年3月5日
证券代码:600170 证券简称：上海建工 编号: 临2014-011
上海建工集团股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划增发A股股票事宜，经向上海证券交易所申请，公司股票于2014年3月4日停牌。
2014年3月4日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票的议案》和《公司2014年度非公开发行股票预案》等议案，详见3月5日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》的公司公告。按照相关规定，经公司申请，公司股票自2014年3月5日起恢复交易。
特此公告。
上海建工集团股份有限公司董事会
2014年3月5日
上海建工集团股份有限公司
未来三年（2014年～2016年）
股东回报规划
为了进一步完善和健全上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）分配机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制订了公司未来三年（2014年～2016年）股东回报规划（以下简称“《规划》”），具体内容如下：
一、制定《规划》的原则
董事会制订《规划》应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视投资者的合理投资回报，充分考虑股东的意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定及履行《规划》的决策程序
公司每三年审阅一次股东回报规划，根据公司状况以及股东、独立董事、监事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段的股东回报规划。
公司可通过电话、网络媒体或当面沟通的方式广泛听取股东（特别是中小股东）对公司分配政策的意见和建议，综合考量公司股东、独立董事、监事会的意见，合理制定规划并提交公司股东大会审议通过。
公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》、《规划》要求，结合公司年度盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事的意见，制定合理的分配预案，提交股东大会表决通过后实施。公司应接受股东、独立董事、监事会对分配方案制定及实施的监督。
公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
三、未来三年（2014年～2016年）具体的股东回报计划
1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利。
2、利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。
3、现金分红比例：公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配）与年度归属于公司股东的净利润之比不低于15%，但经股东大会特别决议同意不按前述比例进行分配的情形除外。公司在特殊情况下无法按上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
4、发放股票股利的条件：若公司增长快速，在保证足额现金分红比例及公司股本规模合理的前提下，董事会可提议采取现金股票相结合的方式分配股利。
公司派发现金、股票股利的比例应满足以下要求：
若公司无重大资金支出安排的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；若公司有重大资金支出安排的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。
重大资金支出是指公司及控股的子公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或者超过公司最近一个会计年度经审计净资产的10%。
上海建工集团股份有限公司
2014年3月5日