证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2014-009

  江西昌九生物化工股份有限公司关于江西证监局监管关注函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，公司间接控股股东赣州工业投资集团有限公司（以下简称：赣州工投）收到江西证监局《关于赣州工投收购昌九集团资金来源的监管关注函》（赣证监函〔2014〕55号）（以下简称：《关注函》）。赣州工投已按照相关要求作出了说明，现公告如下：

  一、《关注函》主要内容如下：

  2011年11月，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“昌九生化”）披露你公司拟收购昌九生化控股股东江西昌九化工集团有限公司的85.4%股权。2011年12月2日，你公司披露了《江西昌九生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《权益变动报告书》”）。在《权益变动报告书》第四章“资金来源”中，你公司披露：“根据赣州市国资委《关于同意收购江西昌九化工集团有限公司股权的批复》（赣市国资字[2011]34号），同意赣州工投收购江西国控所持有的昌九集团全部股权，收购资金以新增赣州工投国有资本金的方式解决。首次新增国有资本金29,000万元已于2011年11月22日注入赣州工投。最终转让价格超过29,000万元的部分，将在签署本次交易的《股权转让合同》前完成对赣州工投的国有资本金注入工作”。

  近日，我局在监管中关注到，你公司至今未按照《权益变动报告书》披露的内容完成国有资本金注入工作。你公司应立即核实上述事项，并于3月5日前通过上市公司信息披露渠道进行专项披露，包括本关注函、注入国有资本金工作的实际情况、未完成注资的具体原因、是否属于承诺事项、下一步明确的解决方案等内容。

  二、赣州工投对《关注函》有关事项的说明如下：

  （一）关于“注入国有资本金工作的实际情况”问题

  在赣州工投披露《详式权益变动报告书》后，最终转让价格超过29000万元的34370万元部分，赣州市国资委已以新增其国有资本金方式全部注入到赣州工投，相关的工商变更登记手续已于2014年2月27日在赣州市工商行政管理局办理完成。

  （二）关于“未完成注资的具体原因”问题

  赣州工投在启动收购江西国控持有昌九集团85.4%的股权时，于2011年11月22日获得了新增国有资本金人民币29000万元。本次股权转让系市场平等民事主体间的民事行为，《股权转让合同》（以下简称《合同》）签署前，合同双方认为《合同》的正式签署及其签署后获得省政府批准和国务院国资委核准还存在重大不确定性，经合同双方慎重协商，在《合同》中明确约定，《合同》签署后5个工作日内，赣州工投按股权转让价款总额的30%付足首期股权转让款，其他未付的股权转让款由赣州工投委托的担保机构提供担保。鉴于上述情况和赣州工投当时存款资金余额较大，项目建设没有落实，该资金一直存放在专户上，随时需要随时可支付，市里又能及时调度安排后续资金，且赣州市财政局全资的国有担保公司赣州金盛源担保有限公司愿为赣州工投向江西国控支付剩余股权转让款提供担保，不存在影响股权转让款全额支付的因素，为避免资金闲置和监管风险，因此，在签署《合同》前赣州市国资委暂没有对赣州工投再次注入国有资本金。

  （三）关于“是否属于承诺事项”问题

  根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关精神，赣州工投经认真自查认为，《详式权益变动报告书》第四章资金来源“……将在签署本次交易的《股权转让合同》前完成对赣州工投的国有资本金注入工作”，只是对资金来源方式及基本情况进行阐述和说明，不属于相关方承诺。

  （四）关于“下一步明确的解决方案”问题

  鉴于《详式权益变动报告书》披露的“收购资金以新增赣州工投国有资本金的方式解决”，实际应新增赣州工投国有资本金63370万元已经全部到位，因此，该事项不存在下一步明确的解决方案。

  特此公告。

  江西昌九生物化工股份有限公司董事会

  二〇一四年三月五日