上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会《关于核准航天时代电子技术股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]596号文）核准，航天电子于2013年向原股东配售股份228,496,253股，每股发行价格为人民币6.01元，募集资金总额为人民币1,373,262,480.53元，扣除发行费用合计人民24,782,135.71元后，募集资金净额共计人民币1,348,480,344.82元。上述资金于2013年6月4日全部到位，业经北京中证天通会计师事务所有限公司验证，并出具了中证天通[2013]审字第1-1185号《验资报告》。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）担任航天电子本次配股发行的保荐及持续督导机构，负责对本次配股股份上市后的持续督导工作。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”），国泰君安从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以及募集资金使用等方面对航天电子进行了持续督导。

2013年，国泰君安对航天电子的持续督导情况如下：

一、持续督导工作情况

国泰君安已建立健全并有效执行了持续督导制度，保荐代表人已根据航天电子的实际情况制定了相应的工作计划，并从以下几个方面对公司进行了持续督导工作。

（一）日常督导情况

1、公司治理及规范运作方面

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2、信息披露方面

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3、募集资金使用方面

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（二）现场核查情况

1、年度现场检查情况

根据《上海证券交易所持续督导工作指引》等法规的相关规定，保荐代表人张斌于2013年12月11日对航天电子进行了现场检查。

根据现场检查的工作计划，张斌通过现场访谈、现场查看以及查阅相关资料等方式，就（1）公司治理和内部控制情况（2）信息披露情况（3）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况（4）募集资金使用情况（5）关联交易、对外担保、重大对外投资情况（6）经营状况等六大方面的情况，对航天电子进行了现场检查。

2、募集资金使用与存放检查情况

2014年2月17日，保荐代表人张斌对航天电子2013年度募集资金使用情况、三会运作情况进行了检查。

2014年2月21日，本保荐机构委托航天电子向贵所报送了《2013年度募集资金使用与存放情况的专项核查报告》。

3、专项现场检查情况

在2013年度持续督导过程中，由于未发现发行人存在以下根据《持续督导指引》需要本保荐机构进行专项现场检查并出具报告的情况，本保荐机构未对航天电子进行专项现场检查：

（1）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用其资金；

（2）违规为他人提供担保；

（3）违规使用募集资金；

（4）违规进行证券投资、套期保值业务等；

（5）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；

（6）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上。

二、信息披露审阅情况

2013年，国泰君安保荐代表人在航天电子本次配股发行并上市完成后的持续督导过程中对于航天电子的信息披露进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、年度报告、半年度报告等。本保荐机构主要就如下方面对于航天电子的信息披露情况进行了审查：

1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；

2、审查董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；

3、审查董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合《公司章程》；

4、审查董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法规及《公司章程》；

5、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。

三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，航天电子暂不存在按《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

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国泰君安证券股份有限公司

二〇一四年二月二十八日

督导事项	督导工作内容	督导结果
1.1督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺	就相关事项提供咨询和建议； 持续关注中国证监会、上海证券交易所网站是否发布关于对公司或其董、监、高进行的行政处罚、交易所纪律处分或出具监管关注函的消息	未发现公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法违规或未切实履行所做承诺的情况
1.2督导公司建立健全并有效执行股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等公司治理制度	持续关注公司治理制度变化情况； 查阅公司“三会”会议资料等相关文件，核查“三会”运行是否规范	公司已建立了较为完善的公司治理制度，且基本能够得到有效执行
1.3督导公司建立健全并有效执行财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等内控制度	持续关注公司内控制度是否健全； 核查相关事项是否已履行必要审批程序	公司已建立了较为完善的内控制度，未发现内控制度执行存在失效的情况
1.4督导公司建立健全并有效执行防止其控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源的制度，以及防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害其利益的内控制度和保障关联交易公允性和合规性的制度	核查关联交易是否已履行必要审批程序； 查阅关联交易协议或合同，关注交易价格是否公允	未发现公司控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源，未发现公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害其利益的内控制度和保障关联交易公允性和合规性
1.5关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正	持续关注中国证监会、上海证券交易所网站相关信息	中国证监会、上海证券交易所没有对公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行行政处罚、纪律处分或者出具监管关注函

督导事项	督导工作内容	督导结果
2.1督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度	持续关注公司信息披露制度变化情况； 根据日常沟通、尽职调查所掌握的情况以及媒体报道的内容，核查公司是否存在应披露而未披露的事项	公司已建立了较为完善的信息披露管理制度，信息披露事务由专人负责，相关制度基本能得到有效执行
2.2审阅公司信息披露文件及其他相关文件，确保信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏	审阅公司董事会决议公告、监事会决议公告等信息披露文件，就相关事项询问公司董事会秘书或其他相关人员，并查阅相关支持文件	公司在所有重大方面能够真实、准确、完整、及时地披露信息，不存在重大的应披露而未披露的事项，未发现公司的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形
2.3关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查，经核查后发现公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促公司如实披露或予以澄清；公司不予披露或澄清的，及时向证券交易所报告	持续关注公共传媒关于公司的传闻和报道，并与公司信息披露文件的内容进行比较	未发现公共传媒报道或传闻的内容涉及公司应披露未披露的重大事项或存在与公司披露的信息与事实不符的情况

督导事项	督导工作内容	督导结果
3.1 督导公司合法合规地使用募集资金	查阅银行对账单，核查是否存在其他需要公司董事会、股东大会审批和保荐人出具意见的事项 核查募集资金使用情况，并出具募集资金补充流动资金、变更募集资金投向、年度募集资金使用情况等的核查意见	公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况