(上接B19版)

单位：万元

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海隆软件拟向信佳科技、动景科技（ＵＣ）、秦海丽、李春志４名特定对象非公开发行股份募集配套资金８８，３００万元，配套融资规模不超过本次交易总额的２５％？其中信佳科技拟认缴配套募集资金８１，３００万元，其系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业？

五、本次交易构成关联交易

由于本次交易涉及上市公司向其实际控制人包叔平控制的信佳科技发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。除信佳科技与上市公司同属包叔平控制的企业外，交易对方、募集资金认购方与上市公司之间不存在关联关系。

六、本交易构成重大资产重组

本次交易的交易标的为二三四五３４．５１％股权、瑞信投资１００．００％股权以及瑞美信息１００．００％股权。瑞信投资主要资产为二三四五３８．００％股权，瑞美信息主要资产为二三四五２７．４９％股权，故本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五１００．００％股权。

本次交易标的资产总额、资产净额占上市公司的比例如下表：

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注：交易标的资产总额和资产净额按照资产总额和资产净额与交易金额孰高的原则选取。交易标的营业收入为二三四五２０１３年度营业收入，瑞信投资、瑞美信息目前暂未开展经营业务。

综上所述，交易标的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司的比例均超过５０％，根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不构成借壳上市

（一）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更

本次交易前，包叔平持有及协议控制上市公司３，０３９．１４万股股票，实际控制公司２６．８２％股权，系公司实际控制人。

包叔平为巩固实际控制人地位，在本次交易的募集配套资金中拟通过其控制的信佳科技以现金８１，３００万元认购本次非公开发行的５，３９８．４１万股股票。同时，孙毅出具承诺，本次交易完成后，其将委托包叔平行使其持有的海隆软件９６４．７４万股股票对应的除收益权和处分权之外的全部股东权利，包括股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。

本次交易完成后，包叔平持有及协议控制海隆软件９，４０２．２８万股股票，包叔平实际控制公司２７．０２％股权，仍拥有上市公司的控制权。

因此，本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变化。

此外，海隆软件已于２０１３年１２月２０日发布要约收购公告，公司实际控制人包叔平为加强对海隆软件的控制力，拟向公司除一致行动人外的其他全体股东发出部分要约收购。包叔平已分别与欧姆龙、慧盛创业签订了《预受要约意向协议》，其中欧姆龙承诺将以其目前持有的全部海隆软件１，７９４．５２万股股票接受本次包叔平发出的收购要约，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后将以其目前持有的海隆软件中５４０．００万股股票接受本次包叔平发出的收购要约。

２０１４年２月１２日，海隆软件发布公告，公司收到中国证监会《关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书的批复》，中国证监会对本次要约收购无异议。同日，海隆软件公告《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》，包叔平拟以１５．０６元／股的价格要约收购不高于４，８９３．９６万股，要约收购期限自２０１４年４月８日至２０１４年５月７日。若包叔平成功收购欧姆龙和慧盛创业上述股份并且本次交易顺利完成，其将持有及协议控制公司１１，７３６．８０万股股票，实际控制公司３３．７３％股权。

（二）本次交易的交易对方间除直接、间接投资二三四五及瑞创网络外，不存在其他共同投资、合作、合营的共同利益情形，亦无其他一致行动方面的约定或协议

截至本摘要出具之日，本次交易的交易对方为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅１５名自然人，交易对方之间存在以下关联关系：

１、孙毅持有浙富控股２４．７８％股权，为其控股股东和实际控制人；

２、庞升东持有瑞度投资８４．２４％股权，为其控股股东和实际控制人；

３、张淑霞持有瑞科投资１００．００％股权，为其控股股东和实际控制人；

４、李春志、李伟、康峰、寇杰毅分别持有瑞度投资３．４１％、１．４２％、０．６８％、０．５７％股权；

５、庞升东、何涛峰、威震、徐灵甫、罗玉婷、李伟、赵娜、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅１１名自然人分别持有瑞创网络４５．１７％、０．５０％、０．３８％、０．１６％、０．１５％、０．１１％、０．１０％、０．０６％、０．０５％、０．０５％、０．０５％股权；瑞度投资持有瑞创网络４．２５％股权。目前瑞创网络正在履行注销程序。

除此之外，交易对方不存在关联关系，也不存在通过协议或者其他安排在二三四五的经营、决策、提案等方面形成一致行动关系的情形。

本次交易的交易对方间除直接、间接投资二三四五及瑞创网络外，不存在其他共同投资、合作、合营的共同利益情形，亦无其他一致行动方面的约定或协议。同时，庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系。

（三）本次交易后上市公司董事会控制权不会发生变更

海隆软件现有董事会成员共９名，其中独立董事３名。本次重大资产重组完成后，海隆软件将依据相关法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行修改，在保持现有董事会架构、控制权不发生变更的前提下酌情适当调整董事会人选。本次交易后，上市公司董事会控制权不会发生变更。

八、董事会的表决情况

２０１４年１月１４日，公司召开第五届董事会第五次会议，以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。关联董事包叔平先生、潘世雷先生及张怡方女士回避表决。

２０１４年３月５日，公司召开第五届董事会第八次会议，以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。关联董事包叔平先生、潘世雷先生及张怡方女士回避表决。

第二章 上市公司基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：上海海隆软件股份有限公司

英文名称：Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｈｙｒｏｎ Ｓｏｆｔｗａｒｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

上市证券交易所：深圳证券交易所

证券简称：海隆软件

证券代码：００２１９５

注册资本：１１，３３３万元

法定代表人：包叔平

成立时间：１９８９年４月７日

注册地址：上海市徐汇区宜山路７００号８５幢６楼

办公地址：上海市徐汇区宜山路７００号普天信息产业园２号楼１２楼

邮政编码：２００２３３

董事会秘书：李静

联系电话：０２１－６４６８９６２６

传真：０２１－６４６８９４８９

网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｙｒｏｎ．ｃｏｍ

电子邮箱：ｚｈｅｎｇｑｕａｎ＠ｈｙｒｏｎ．ｃｏｍ

经营范围：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业信息服务业务（不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务）（涉及许可经营的凭许可证经营）。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

１、设立情况－２００１年７月整体变更

２００１年７月２４日，本公司前身上海欧姆龙计算机有限公司，经上海市人民政府沪府体改审（２００１）０１２号《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》的批准，以２０００年１２月３１日经审计的账面净资产３０，０８７，１０８．２６元为基础，按１：１的比例折合股份总额３０，０００，０００．００股（另８７，１０８．２６元计入资本公积金），整体变更设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司（以下简称“交大欧姆龙”）。上海欧姆龙计算机有限公司前身系上海中立计算机有限公司，成立于１９８９年４月。

本次整体变更后，交大欧姆龙股权结构如下：

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注：包叔平等３０名自然人合计持有公司６７０万股，持股比例为２２．３３％；上表中沈斌为两个自然人，其一身份证号为１１０１０８６７０４０６８９３，持股比例为０．３０％；其一身份证号为３１０１０５６８０２１３００１，持股比例为０．８３％。

２、首次公开发行股票情况

２００７年１１月２０日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］４１３号文《关于核准上海海隆软件股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，同意公司公开发行不超过１，４５０万股人民币普通股。本次发行后，公司总股本为５，７４０万股。２００７年１２月１２日，经深圳证券交易所《关于上海海隆软件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００７］１９４号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“海隆软件”，股票代码“００２１９５”。

首次公开发行股票完成后，公司股权结构变更为：

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（二）近三年控股权变动及重大资产重组情况

近三年海隆软件控股权未发生变化，除本次拟进行的重大资产重组外，未发生其他重大资产重组；近三年公司股本变动情况如下：

１、２０１１年５月，资本公积金转增股本

经２０１１年０５月１２日召开的２０１０年度股东大会审议通过，公司以总股本７，４６２万股为基数，向全体股东每１０股派１元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派０．９元）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。转增后，公司股本总额由７，４６２万元增至１１，１９３万元。

２、２０１２年２月，限制性股票激励

经２０１１年９月１９日召开的公司第四届董事会提名薪酬与考核委员会审议通过后，提交公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议并通过《限制性股票激励计划（草案）》，监事会对激励对象名单发表了审核意见。

２０１１年１２月初，收到证监会备案无异议通知，并于２０１２年１月９日经２０１２年度第一次临时股东大会通过后，公司于２０１２年１月９日向５２名激励对象授予２０３万股的限制性股票，每股发行价人民币８．９５元。授予股份于２０１２年２月７日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记，上市日期为２０１２年２月９日。本次股权激励完成后，公司股本总额由１１，１９３万元增至１１，３９６万元。

３、２０１３年８月，股份回购

２０１３年１月２８日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》。决定回购注销已离职的限制性股票激励对象方森所持有的尚未解锁的限制性股票共计３万股，占回购前公司总股份的０．０２６％，回购价格为８．９５元／股。

２０１３年４月８日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关于回购注销＜限制性股票激励计划＞第二期拟解锁股票的议案》。决定回购注销《限制性股票激励计划》第二期拟解锁股票共计６０万股，占回购前公司总股份的０．５３％，回购价格为８．９５元／股。

公司于２０１３年１月２９日、４月１０日在《中国证券报》和巨潮资讯网发布《减资公告》，自公告日起４５天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的要求。

２０１３年８月３０日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共６３万股的回购注销。本次股份回购注销结束后，公司股本总额由１１，３９６万元减至１１，３３３万元。

４、２０１４年，股份回购

２０１４年１月２７日，海隆软件召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会五次会议，审议并通过《关于回购注销＜限制性股票激励计划＞第三期拟解锁股票的议案》。决定回购注销已离职的限制性股票激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计８０万股，占回购前公司总股份的０．７１％，回购价格为８．９５元／股。

公司于２０１４年１月２９日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网发布《减资公告》。

目前，本次股份回购注销工作正在办理中。

（三）目前的股本结构

截至２０１３年１２月３１日，公司的股权结构如下：

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注：其中，包叔平及其行使表决权的股东合计持有本公司３，０３９．８６万股，持股比例为２６．８２％。

三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

公司最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。

四、公司主营业务情况

公司及其前身上海欧姆龙计算机有限公司自成立以来，一直专注于从事面向海外的软件外包服务，主要为客户提供需求分析、基本设计、系统测试与运行维护等部分高端增值服务和提供详细设计、编程设计、单元测试、连接设计等基础服务，积累了包括银行、证券、保险、制造业、互联网、移动互联网等行业一批稳定优质的客户群。海隆软件具有与国际一流水平接轨的软件开发技术、软件开发管理能力及信息安全管理的实力。公司成立以来，业务规模持续稳定发展，目前已拥有丰富的软件研发经验及超过１，４００人的软件研发队伍，掌握包括互联网、移动互联网研发在内的各种软件技术，并通过自制或代理积累了一些互联网、移动互联网领域的产品。

五、公司主要财务指标

本公司最近三年的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）利润表主要数据

单位：万元

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（三）现金流量表主要数据

单位：万元

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六、公司控股股东及实际控制人概况

截至本摘要出具之日，本公司实际控制人为包叔平，包叔平控制本公司２６．８２％的股份；其中：直接持股３．７９％，通过与公司３６名自然人股东及上海古德投资咨询有限公司签订协议的方式控制公司２３．０３％的股份。

包叔平从２０００年开始便与自然人股东和古德投资签订一致行动协议，目前正在履行的一致行动协议情况如下：

２００７年１月４日，上海古德投资咨询有限公司与包叔平签订协议，约定古德投资授权包叔平行使其股东权利，包括股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。

２００７年３月２日，公司除包叔平外的全部自然人股东共同签署《上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则》，约定由包叔平作为受托人，代理本规则的全体参与人，代为行使其作为公司股东除收益权和依照法律法规、公司章程及本规则的处分权之外的全部股东权利，包括股东大会的投票权、提案权及董事、独立董事、监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。

包叔平，中国国籍，１９５５年生，博士学历。曾任日本欧姆龙株式会社ＩＴ研究所研究员，自１９８９年受欧姆龙株式会社委派回国创办上海中立计算机有限公司（本公司前身）并经营至今。现任本公司董事长、总经理，日本海隆株式会社董事长兼总经理，上海华钟计算机软件开发有限公司董事，江苏海隆软件技术有限公司董事长、上海海隆宜通信息技术有限公司董事长，上海艾云慧信创业投资有限公司副董事长，曲水信佳科技有限公司执行董事。

第三章 交易对方基本情况

本次交易，海隆软件拟以非公开发行股份的方式购买瑞科投资、瑞度投资、庞升东等１６名股东持有的二三四五３４．５１％股权、浙富控股和孙毅２名股东持有的瑞信投资１００．００％股权以及庞升东、张淑霞和秦海丽３名股东持有的瑞美信息１００．００％股权；并向信佳科技、动景科技（ＵＣ）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的２５％。

瑞信投资持有二三四五３８．００％股权，瑞美信息持有二三四五２７．４９％股权，本次交易完成后，海隆软件将直接和间接持有二三四五１００．００％股权。

一、交易对方与标的公司的股权关系

（一）二三四五

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（二）瑞信投资

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（三）瑞美信息

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二、发行股份购买资产交易对方基本情况

本次发行股份购买资产交易对方为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅１５名自然人。

（一）交易对方概况

截至本摘要出具之日，交易对方瑞科投资、瑞度投资２名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅１４名自然人拟出让的二三四五股权比例如下：

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截至本摘要出具之日，交易对方浙富控股和孙毅拟出让的瑞信投资股权比例如下：

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截至本摘要出具之日，交易对方庞升东、张淑霞和秦海丽拟出让的瑞美信息股权比例如下：

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（二）３名法人的情况

１、浙富控股

（１）基本情况

公司名称：浙富控股集团股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市）

上市证券交易所：深圳证券交易所

证券简称：浙富控股

证券代码：００２２６６

注册资本：１４２，６４３．１１４４万元

实收资本：１４２，６４３．１１４４万元

法定代表人：孙毅

注册地址：浙江省桐庐经济开发区梅林路６９９号Ｂ幢２０６室

办公地址：浙江省杭州市西湖区古墩路７０２号赞宇大厦１１楼

营业执照注册号：３３０１２２０００００１３２０

税务登记证号：３３０１２２７５９５２２９４７

组织机构代码：７５９５２２９４－７

经营范围：许可经营项目：压力容器（《中华人民共和国特种设备制造许可证》有效期至２０１７年１０月２８日）；电站机电设备工程总承包。（经营范围中涉及许可证的项目凭证经营），对外承包工程（详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。一般经营项目：生产、加工：水轮发电机组及安装、水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属结构件、电站机电设备、有色金属销售，实业投资，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

成立时间：２００４年３月２６日

营业期限：２００４年３月２６日至（长期）

（２）历史沿革

①２００７年８月，浙江富春江水电设备股份有限公司设立

浙江富春江水电有限公司于２００７年８月１５日召开的股东会决议，以截至２００７年７月３１日经浙江天健会计师事务所有限公司审计的净资产１５８，４７１，９０８．２７元，按１．４７５７：１的比例折为１０７，３９０，０００股，整体变更设立浙江富春江水电设备股份有限公司。浙江省工商行政管理局核发了注册号为３３０１２２０００００１３２０的《企业法人营业执照》，浙江富春江水电设备股份有限公司注册资本为１０，７３９万元。

②２００８年８月，浙江富春江水电设备股份有限公司上市

２００８年７月，经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］９２３号文核准，浙江富春江水电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票３，５８０万股，发行价为１４．２９元／股，总股本变更为１４，３１９万股。２００８年８月６日，经深圳证券交易所《关于浙江富春江水电设备股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００８］１１１号）同意，浙江富春江水电设备股份有限公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“浙富股份”，股票代码“００２２６６”。

２０１３年１２月２６日，浙江富春江水电设备股份有限公司更名为浙富控股集团股份有限公司。２０１４年１月２日，经深圳证券交易所核准，浙富控股集团股份有限公司证券简称由“浙富股份”变更为“浙富控股”。

截至２０１３年１２月３１日，浙富控股总股本为１４２，６４３．１１４４万股。

（３）股东基本信息情况

截至２０１３年１２月３１日，浙富控股前十大股东名单如下：

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注：根据浙富控股２０１３年２月２８日发布的股东减持公告，浙富控股实际控制人孙毅于２０１４年２月２６日－２７日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股票共计６，９５０万股，占公司总股本的４．８７％，本次减持完成后，孙毅持有浙富控股的比例为２４．７８％。

（４）主营业务及主要财务指标

浙富控股目前主要从事水电设备、核电设备、特种电机的研制、生产及销售，在行业内拥有较高市场地位，主要产品涵盖贯流式、轴流式及混流式三大常规水轮发电机组和潮汐发电机组、抽水蓄能发电机组等水电设备、以核电控制棒驱动机构为主的核岛一级设备，以小型同步发电机及潜水电机为主的各类特种电机设备。

经过多年快速发展，浙富控股从单一水电设备制造商，横向拓展业务种类，成长为兼具水电、核电、特种电机设备业务的一流能源装备供应商，纵向延伸产业链至能源工程服务行业，成为具备优秀境内外履约能力的水电站机电设备工程总成套服务商。

最近一年一期浙富控股的主要财务指标如下（２０１２年数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１３年１－９月数据未经审计）：

①合并资产负债表数据

单位：万元

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②合并利润表数据

单位：万元

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（５）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至２０１３年１２月３１日，浙富控股的实际控制人为孙毅先生。

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（６）对外投资情况

截至２０１３年１２月３１日，除瑞信投资外，浙富控股主要对外投资情况如下：

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２、瑞科投资

（１）基本情况

公司名称：吉隆瑞科投资有限公司

公司类型：一人有限责任公司

注册资本：５００万元

实收资本：５００万元

法定代表人：张淑霞

注册地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心２０２室

办公地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心２０２室

营业执照注册号：５４２３３５２０００００３２Ｘ

税务登记证号：５４２３３５０６４６７１７００

组织机构代码：０６４６７１７０－０

经营范围：实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易。（经营范围中涉及行政许可证件的，凭有效的行政许可证件经营。）

成立时间：２０１３年８月１９日

营业期限：２０１３年８月１９日至２０３３年８月１８日

（２）历史沿革

吉隆瑞科投资有限公司是一家由张淑霞于２０１３年８月１９日设立的一人有限责任公司，成立时注册资本５００万元，实收资本５００万元，股权结构如下：

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截至本摘要出具之日，瑞科投资股权结构未发生变化。

（３）股东基本信息

张淑霞基本情况参见本摘要“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（三）１５名自然人的情况”之“３、张淑霞”。

（４）主营业务及主要财务指标

瑞科投资成立于２０１３年８月，主要从事实业投资、股权投资等业务，目前除投资二三四五外，暂未开展其他经营。

截至２０１３年１２月３１日，瑞科投资２０１３年度的主要财务数据如下：

①资产负债表

单位：万元

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②利润表

单位：万元

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（５）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本摘要出具之日，瑞科投资的实际控制人为张淑霞女士。

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（６）对外投资情况

截至本摘要出具之日，除二三四五外，瑞科投资不存在其他对外投资企业。

３、瑞度投资

（１）基本情况

公司名称：上海瑞度投资有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：４００万元

实收资本：４００万元

法定代表人：庞升东

注册地址：浦东新区杨高北路５２８号１４幢１Ｄ０８室

办公地址：浦东新区杨高北路５２８号１４幢１Ｄ０８室

营业执照注册号：３１０１１５００１２１３０１０

税务登记证号：３１０１１５５５２９０８３９１

组织机构代码：５５２９０８３９－１

经营范围：实业投资、投资管理，投资咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验），企业形象策划，市场营销策划，电脑图文设计（企业经营涉及行政许可的，凭行政许可证件经营）。

成立时间：２０１０年３月２４日

营业期限：２０１０年３月２４日至２０３０年３月２３日

（２）历史沿革

２０１０年３月，韩猛等２１名自然人设立上海瑞度投资有限公司，注册资本４００万元，法定代表人为韩红昌，具体股权结构如下：

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２０１０年９月，经瑞度投资股东会同意，韩猛将持有的瑞度投资出资额中的１０．１９万元（占比２．５５％）转让给李伟等６人；韩红昌将持有的瑞度投资出资额中的２１．９６万元（占比５．４９％）转让给薛菡等７人；钱武星将持有的瑞度投资出资额４．１６万元（占比１．０４％）转让给陈婷婷等５人；白巍、何涛峰、商林云分别将瑞度投资出资额４．１６万元（占比１．０４％）、２．６０万元（占比０．６５％）、６．２０万元（占比１．５５％）转让给韩红昌。本次股权转让后，瑞度投资的股权结构变更为：

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２０１３年６月，经瑞度投资股东会同意，韩猛、韩红昌将合计持有瑞度投资出资额中的３３４．７０万元（占比８３．６８％）转让给庞升东，瑞度投资法定代表人由韩红昌变更为庞升东。本次转让后，瑞度投资的股权结构如下：

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２０１３年７月，经瑞度投资股东会同意，梁泰鹤将持有瑞度投资出资额中的２．２８万元（占比０．５７％）转让给庞升东。本次转让后，瑞度投资的股权结构如下：

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截至本摘要出具之日，瑞度投资股权结构未发生变化。

（３）股东基本信息

Ａ、庞升东

庞升东情况参见本摘要“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（三）１５名自然人的情况”之“２、庞升东”。

Ｂ、李春志

李春志情况参见本摘要“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（三）１５名自然人的情况”之“１４、李春志”。

Ｃ、薛菡

薛菡，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号３７１３０２１９７９０５１１＊＊＊＊，住所：山东省临沂市兰山区＊＊＊，通讯地址：上海市沪南路＊＊＊，２０１０年１月至２０１１年５月担任上海瑞创网络科技股份有限公司市场部经理，持有瑞度投资２．８４％股权。

Ｄ、吴峻

吴峻，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号１５２３０２１９７９０１１２＊＊＊＊，住所：内蒙古霍林郭勒市＊＊＊，通讯地址：上海市浦东新区＊＊＊，２０１０年１月至２０１３年５月担任上海瑞创网络科技股份有限公司技术经理，持有瑞度投资１．７１％股权。

Ｅ、李伟

李伟基本情况参见本摘要“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（三）１５名自然人的情况”之“１１、李伟”。

Ｆ、薛舒文

薛舒文，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号３２０６８２１９８２１２２１＊＊＊＊，住所：江苏省如皋市郭园镇＊＊＊，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路１１２号Ｙ２座９楼，２０１０年１月至２０１３年８月担任上海瑞创网络科技股份有限公司项目部经理，２０１３年８月至今担任二三四五项目部经理，持有瑞度投资１．０２％股权。

Ｇ、程勇

程勇，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号４２１０２２１９８６０９１２＊＊＊＊，住所：湖北省公安县孟家溪镇＊＊＊，通讯地址：上海市浦东新区沪南路１１６８弄，２０１０年１月至２０１２年５月担任上海瑞创网络科技股份有限公司市场部经理，持有瑞度投资０．６８％股权。

Ｈ、康峰

康峰基本情况参见本摘要“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（三）１５名自然人的情况”之“１２、康峰”。

Ｉ、罗华

罗华，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号３３０５０１１９８２１０２１＊＊＊＊，住所：浙江省湖州市南浔区南浔镇＊＊＊，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路１１２号Ｙ２座９楼，２０１０年１月至２０１３年８月担任上海瑞创网络科技股份有限公司高级渠道经理，２０１３年８月至今担任二三四五高级渠道经理，持有瑞度投资０．６８％股权。

Ｊ、桑文静

桑文静，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号２３０６０２１９８１０２２３＊＊＊＊，住所：上海徐汇区＊＊＊，通讯地址：上海市浦东新区＊＊＊，２０１０年１月至２０１３年６月担任上海瑞创网络科技股份有限公司市场部经理，持有瑞度投资０．６８％股权。

Ｋ、陈婷婷

陈婷婷，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号３４２９０１１９８１１２２１＊＊＊＊，住所：上海市闵行区＊＊＊，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路１１２号Ｙ２座９楼，２０１０年１月至２０１３年８月担任上海瑞创网络科技股份有限公司产品经理，２０１３年８月至今担任二三四五产品经理，持有瑞度投资０．５７％股权。

Ｌ、寇杰毅

寇杰毅情况参见本摘要“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（三）１５名自然人的情况”之“１５、寇杰毅”。

Ｍ、沈知磊

沈知磊，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号３１０１０２１９８２１１１１＊＊＊＊，住所：上海市黄浦区＊＊＊，通讯地址：上海市钦州南路＊＊＊， ２０１０年１月至２０１２年５月担任上海瑞创网络科技股份有限公司人事主管，２０１２年５月至２０１２年８月担任二三四五人力资源专员，持有瑞度投资０．５７％股权。

Ｎ、曾令柏

曾令柏，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号４３０７０３１９８７０２２４＊＊＊＊，住所：湖南省常德市鼎城区牛鼻滩镇＊＊＊，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路１１２号Ｙ２座９楼，２０１０年１月至２０１３年８月担任上海瑞创网络科技股份有限公司项目部副经理，２０１３年８月至２０１３年１１月担任二三四五项目部副经理，持有瑞度投资０．４６％股权。

Ｏ、徐海东

徐海东，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号３２０６２６１９７４１２０６＊＊＊＊，住所：上海市浦东新区川沙镇＊＊＊，通讯地址：上海闵行区＊＊＊，２０１０年１月至２０１２年３月担任上海瑞创网络科技股份有限公司开发经理，持有瑞度投资０．４６％股权。

（４）主营业务及主要财务指标

瑞度投资主要从事实业投资、投资管理，投资咨询、商务咨询等业务，目前除投资二三四五、凤侠科技、瑞创网络外，暂未开展其他经营。

截至２０１３年１２月３１日，瑞度投资２０１３年度的主要财务数据如下：

①资产负债表

单位：万元

■

②利润表

单位：万元

■

（５）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本摘要出具之日，瑞度投资的实际控制人为庞升东。

■

（６）对外投资情况

截至本摘要出具之日，除二三四五外，瑞度投资对外投资情况如下：

■

（三）１５名自然人的情况

１、孙毅

孙毅，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号３３０１２２１９６７０６０６＊＊＊＊，住所：浙江省杭州市桐庐县富春江镇＊＊＊，通讯地址：浙江省杭州市西湖区古墩路７０２号赞宇大厦１１楼，２０１０年１月至今担任浙富控股集团股份有限公司董事长、党委书记，通过瑞信投资间接控制二三四五３８％的股份。

截至２０１３年１２月３１日，除浙富控股外，孙毅先生兼职情况如下：

■

截至２０１３年１２月３１日，除浙富控股和瑞信投资外，瑞信投资实际控制人孙毅控股企业情况如下：

■

２、庞升东

庞升东，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号３３２６２５１９７７０７１６＊＊＊＊，住所：浙江省宁波市海曙区＊＊＊，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路１１２号Ｙ２座９层，２０１０年１月至今担任上海瑞创网络科技股份有限公司董事，２０１２年３月至今，担任二三四五董事长兼总经理，实际控制二三四五３８．００％的股份，系二三四五实际控制人。

截至本摘要出具之日，除二三四五外，庞升东任职情况如下：

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截至本摘要出具之日，除二三四五外，庞升东主要投资的企业基本信息如下：

■

（１）瑞创网络

①基本情况

公司名称：上海瑞创网络科技股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市）

注册资本：５，３９２．２８１３万元

实收资本：５，３９２．２８１３万元

法定代表人：庞升东

注册地址：上海市浦东新区港城路２号２３３６室

营业执照注册号：３１０１１５０００９３４０８７

税务登记证号：３１０１１５７８５１５２７６７

组织机构代码：７８５１５２７６－７

经营范围：计算机软硬件的开发、销售，设计、制作、发布、代理各类广告，企业管理，投资咨询，市场信息咨询和调查，百货的销售，增值电信业务（经营范围详见许可证，有效期至２０１４年１月８日）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

成立时间：２００６年１月２３日

营业期限：２００６年１月２３日至不约定期限

②主营业务情况

目前瑞创网络正在履行注销程序。

（２）Ｆｉｖｅ Ｏｎｅ

①基本情况

Ｆｉｖｅ Ｏｎｅ是注册在开曼的特殊目的公司，主要通过控股的系列公司及相互之间的协议约定，专注于网络游戏及网络社区，这是国内众多网络企业海外架构的普遍组织方式。报告期内，升东网络通过与我要网络签订《独家购买权合同》、《独家技术服务合同》、《股权质押合同》，将其拥有的５１．ｃｏｍ委托我要网络进行经营并实现对我要网络业务的控制。

②股权结构

■

③Ｆｉｖｅ Ｏｎｅ下属公司情况

Ｆｉｖｅ Ｏｎｅ及其下属公司Ｐｉｘｏａｒｔ Ｄｅｓｉｇｎ、Ｗｉｎｎｅｒ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ均为持股公司，未开展具体经营业务，Ｆｉｖｅ Ｏｎｅ下属企业经营主体为升东网络和苏州影元。以上公司主要业务情况如下：

■

（３）我要网络

①基本情况

公司名称：上海我要网络发展有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：１，０００万元

实收资本：１，０００万元

法定代表人：胡崇明

注册地址：浦东新区港城路２号２３２５室

办公地址：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路１８０号第一上海中心３号楼

营业执照注册号：３１０１１５０００９０４３３４

税务登记证号：３１０１１５７７８５０１８５０

组织机构代码：７７８５０１８５－０

经营范围：计算机软硬件的开发、销售，企业管理，投资咨询（除经纪），市场调研，各类广告的设计、制作，增值电信业务（按许可证核定项目经营），计算机及辅助设备、百货、服装的销售及以上相关业务的咨询服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

成立时间：２００５年７月２２日

营业期限：２００５年７月２２日至２０２５年７月２１日

②最新股权结构

截至本摘要出具之日，我要网络的股权结构如下：

■

③主营业务情况

目前，我要网络实际从事基于５１．ｃｏｍ的网络游戏及网络社区业务；主要收入来源于５１网络广告、虚拟物品销售及５１游戏运营。

（４）升东网络

①基本情况

公司名称：升东网络科技发展（上海）有限公司

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

注册资本：７，２００万美元

实收资本：７，２００万美元

法定代表人：胡崇明

注册地址：上海市浦东新区港城路２号２４１５室

办公地址：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路１８０号第一上海中心３号楼

营业执照注册号：３１０１１５４００１９６０７２

税务登记证号：３１０１１５７８７２４２８５４

组织机构代码：７８７２４２８５－４

经营范围：计算机软硬件的开发、制作，销售自产产品，计算机应用网络系统集成的设计、安装、调试、维护，企业管理咨询，投资咨询（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

成立时间：２００６年４月１３日

营业期限：２００６年４月１３日至２０２６年４月１２日

②股权结构

截至本摘要出具之日，升东网络的股权结构如下：

■

③主营业务情况

升东网络主要为我要网络实际运营提供资金、ＩＤＣ设备、技术方面的支持。升东网络的主要作用在５１．ｃｏｍ业务发展阶段（亏损期）为业务的持续发展提供源于境外投资者的资金支持；在业务收获阶段（盈利期）通过从我要网络获取技术转让费的方式获取收益并体现在境外母公司（即Ｆｉｖｅ Ｏｎｅ）的合并财务报表中。

３、张淑霞

张淑霞，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号１３２４２３１９５１１０１１＊＊＊＊，住所：河北省保定市徐水县高林村镇＊＊＊，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路１１２号Ｙ２座９层，２０１０年１月至今为退休人士，担任瑞科投资、桐庐瑞信执行董事，持有二三四五６．７５％股权、桐庐瑞信９０．００％股权、瑞美信息３３．５３％股权和瑞科投资１００．００％股权。

桐庐瑞信基本情况如下：

①基本情况

公司名称：桐庐瑞信信息咨询有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：５００万元

实收资本：５００万元

法定代表人：张淑霞

注册地址：桐庐经济开发区梅林路６９９号Ｂ幢５１１室

营业执照注册号：３３０１２２００００８３３６９

税务登记证号：３３０１２２０７７３３４３３２

组织机构代码：０７７３３４３３－２

经营范围：一般经营项目：商务信息咨询。许可经营项目：无。

成立时间：２０１３年９月１３日

营业期限：２０１３年９月１３日至２０３３年９月１２日

②最新股权结构

截至本摘要出具之日，桐庐瑞信的股权结构如下：

■

③主营业务情况

张淑霞设立桐庐瑞信主要目的是将其作为２０１３年８月增资二三四五的主体，后张淑霞选定瑞科投资作为增资主体。桐庐瑞信自成立以来未开展经营活动。

截至本摘要出具之日，除二三四五、桐庐瑞信、瑞美信息和瑞科投资外，张淑霞不存在其他对外投资企业。

４、秦海丽

秦海丽，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号４１０５２３１９８００３０９＊＊＊＊，住所：河南省汤阴县＊＊＊，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路１１２号Ｙ２座９层，２０１０年至今为自由职业者，持有二三四五６．６５％股权、瑞美信息２０．８１％股权。

截至本摘要出具之日，除二三四五和瑞美信息外，秦海丽不存在其他对外投资企业。

５、赵娜

赵娜，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号２２０３０３１９８２０１０４＊＊＊＊，住所：浙江省金华市婺城区＊＊＊，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路１１２号Ｙ２座９层，２０１０年１月至２０１３年８月担任上海瑞创网络科技股份有限公司总经理助理，２０１３年８月至今担任二三四五总经理助理，持有二三四五０．２６％股权。

截至本摘要出具之日，除二三四五外，赵娜持有瑞创网络０．１０％股份，瑞创网络基本情况参见本摘要“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（三）１５名自然人的情况”之“２、庞升东”之“（１）瑞创网络”，下同。

６、何涛峰

何涛峰，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号４２９００５１９７９０２１０＊＊＊＊，住所：上海浦东芳芯路＊＊＊，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路１１２号Ｙ２座９层，２０１０年１月至２０１３年８月担任上海瑞创网络科技股份有限公司监事会主席、高级人力资源总监，２０１３年８月至今担任二三四五监事会主席、高级人力资源总监，持有二三四五０．２５％股权。

截至本摘要出具之日，除二三四五外，何涛峰持有瑞创网络０．５０％股权。

７、威震

威震，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号５１０１０２１９７００３１０＊＊＊＊，住所：四川省夹江县漹城镇＊＊＊，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路１１２号Ｙ２座９层，２０１０年１０月至２０１１年１２月担任汇通百达网络科技（上海）有限公司技术总监，２０１２年１月至今为自由职业者，持有二三四五０．１９％股权。

截至本摘要出具之日，除二三四五外，威震持有瑞创网络０．３８％股权。

８、吴化清

吴化清，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号１５２３０２１９５５１１１７＊＊＊＊，住所：内蒙古霍林郭勒市＊＊＊，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路１１２号Ｙ２座９层，２０１０年１月至今为退休人士，持有二三四五０．０９％股权。

截至本摘要出具之日，除二三四五外，吴化清不存在其他对外投资企业。

９、徐灵甫

徐灵甫，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号４２２３２４１９７９０６２６＊＊＊＊，住所：武汉市洪山区＊＊＊，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路１１２号Ｙ２座９层，２０１０年１月至２０１２年５月担任上海瑞创网络科技股份有限公司高级开发经理，２０１２年５月至今担任二三四五高级开发经理，持有二三四五０．０８％股权。

截至本摘要出具之日，除二三四五外，徐灵甫持有瑞创网络０．１６％股权。

１０、罗玉婷

罗玉婷，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号３２１０１１１９８２０９２０＊＊＊＊，住所：江苏省扬州市维扬区＊＊＊，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路１１２号Ｙ２座９层，２０１０年１月至２０１２年６月担任上海瑞创网络科技股份有限公司行政部经理，２０１２年６月至今担任二三四五监事、部门经理，持有二三四五０．０８％股权。

截至本摘要出具之日，除二三四五外，罗玉婷持有瑞创网络０．１５％股权。

１１、李伟

李伟，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号３２０６８２１９８１０６０５＊＊＊＊，住所：江苏省如皋市九华镇＊＊＊，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路１１２号Ｙ２座９层，２０１０年１月至２０１３年７月担任上海瑞创网络科技股份有限公司项目部经理，２０１３年７月至今担任上海瑞鹏软件有限公司项目部经理、二三四五董事，持有二三四五０．０５％股权。

截至本摘要出具之日，除二三四五外，李伟持有瑞创网络０．１１％股权和瑞度投资１．４２％股权，瑞度投资的基本情况参见本摘要“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（二）３名法人的情况”之“３、瑞度投资”，下同。

１２、康峰

康峰，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号４１１３２９１９８３０３１７＊＊＊＊，住所：河南省社旗县赊店镇＊＊＊，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路１１２号Ｙ２座９层，２０１０年１月至２０１３年８月担任上海瑞创网络科技股份有限公司总裁办主任，２０１３年８月至今担任二三四五董事、总裁办主任，持有二三四五０．０３％股权。

截至本摘要出具之日，除二三四五外，康峰持有瑞创网络０．０６％股权和瑞度投资０．６８％股权。

１３、谢茜

谢茜，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号３１０１０４１９８２０８０５＊＊＊＊，住所：上海市徐汇区＊＊＊，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路１１２号Ｙ２座９层，２０１０年１月至２０１３年８月担任上海瑞创网络科技股份有限公司财务主管，２０１３年８月至今担任二三四五财务主管，持有二三四五０．０２％股权。

截至本摘要出具之日，除二三四五外，谢茜持有瑞创网络０．０５％股权。

１４、李春志

李春志，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号３２０１０１１９７８０３２２＊＊＊＊，住所：北京市海淀区＊＊＊，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路１１２号Ｙ２座９层，２０１０年１月至２０１２年５月担任上海瑞创网络科技股份有限公司技术总监，２０１２年５月至今担任二三四五高级技术总监，直接持有二三四五０．０２％股权。

截至本摘要出具之日，除二三四五外，李春志持有瑞创网络０．０５％股权和瑞度投资３．４１％股权。

１５、寇杰毅

寇杰毅，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号３１０１０８１９８６０２０４＊＊＊＊，住所：上海市闸北区＊＊＊，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路１１２号Ｙ２座９层，２０１０年１月至２０１３年８月担任上海瑞创网络科技股份有限公司项目部经理，２０１３年８月至今担任二三四五项目部经理、瑞度投资监事，持有二三四五０．０２％股权。

截至本摘要出具之日，除二三四五外，寇杰毅持有瑞创网络０．０５％股权和瑞度投资０．５７％股权。

三、募集配套资金认购方基本情况

（一）信佳科技

（１）基本情况

公司名称：曲水信佳科技有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：１００万元

实收资本：１００万元

法定代表人：包叔平

注册地址：曲水县雅江工业园县城集中区

办公地址：曲水县雅江工业园县城集中区

营业执照注册号：５４０１２４２０００００３１１

税务登记证号：５４０１２４０６４６９２６５９

组织机构代码：０６４６９２６５－９

经营范围：计算机服务（以上经营项目涉及到前置许可的凭有效前置许可证经营。）

成立时间：２０１４年１月１４日

营业期限：２０１４年１月１４日至２０３４年１月１４日

（２）最新股权结构

截至本摘要出具之日，信佳科技的股权结构如下：

■

（３）股东基本信息

包叔平基本情况参见本摘要“第二章 上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人概况”。

庞升东基本情况参见本摘要“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（三）１５名自然人的情况”之“２、庞升东”。

（二）动景科技（ＵＣ）

（１）基本情况

公司名称：广州市动景计算机科技有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：３，０００万元

实收资本：３，０００万元

法定代表人：俞永福

注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路１６３号广电平云广场Ｂ塔１４层

办公地址：广州市天河区黄埔大道西平云路１６３号广电平云广场Ｂ塔１４层

营业执照注册号：４４０１０６００００２９７４５

税务登记证号：４４０１０６７７１１８５７１Ｘ

组织机构代码：７７１１８５７１－Ｘ

经营范围：计算机软硬件的开发、销售（不含出版物）、技术咨询、技术服务；设计、制作、发布、代理各类广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务、业务覆盖范围：全国，有效期至２０１５年４月６日）；信息服务业务（仅限互联网信息服务；业务覆盖范围：广东省；不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目；有效期至２０１７年１０月２６日）；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（持有效许可证经营，有效期至２０１５年０５月０４日）［法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营］

成立时间：２００５年３月１０日

营业期限：２００５年３月１０日至长期

（２）主营业务介绍

动景科技（ＵＣ）是中国移动互联网领域的领军企业，核心产品是可运行于各种移动终端上的ＵＣ浏览器，全球用户量超过４亿，其中国际用户超过１亿，在全球１５０多个国家和地区都有ＵＣ浏览器的用户，市场份额在中国和印度都位列第一。动景科技（ＵＣ）在移动信息服务、移动娱乐、移动电子商务等领域保持优势，并致力于为用户提供最好的移动科技体验。

（三）秦海丽

秦海丽基本情况参见本摘要“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（三）１５名自然人的情况”之“４、秦海丽”。

（四）李春志

李春志基本情况参见本摘要“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（三）１５名自然人的情况”之“１４、李春志”。

四、交易对方与上市公司关联关系情况

除信佳科技与上市公司同属包叔平控制的企业外，交易对方、募集资金认购方与上市公司之间不存在关联关系。截至本摘要出具之日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利

本次发行股份购买资产交易对方瑞科投资、瑞度投资、浙富控股３名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅１５名自然人已出具承诺如下：

（１）本人／本公司合法持有二三四五／瑞信投资／瑞美信息的股份，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。同时，保证此种状况持续至相关股权登记至海隆软件名下。

（２）本人／本公司持有的二三四五／瑞信投资／瑞美信息股份权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人／本公司持有二三四五／瑞信投资／瑞美信息股份之情形。

（３）本人／本公司已经依法对二三四五／瑞信投资／瑞美信息履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

（４）本人／本公司对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。

（二）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形

截至本摘要出具之日，本次交易涉及的二三四五股权、瑞信投资股权以及瑞美信息股权不存在限制或禁止转让的其他情形。

六、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组进行内幕交易的说明

本次重大资产重组交易对方浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、李春志等１５名自然人均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

本次重大资产重组的相关中介机构均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

七、交易对方之间的关联关系或一致行动关系的说明

截至本摘要出具之日，本次交易的交易对方为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅１５名自然人，交易对方之间存在以下关联关系：

（一）孙毅持有浙富控股２４．７８％股权，为其控股股东和实际控制人；

（二）庞升东持有瑞度投资８４．２４％股权，为其控股股东和实际控制人；

（三）张淑霞持有瑞科投资１００．００％股权，为其控股股东和实际控制人；

（四）李春志、李伟、康峰、寇杰毅分别持有瑞度投资３．４１％、１．４２％、０．６８％、０．５７％股权；

（五）庞升东、何涛峰、威震、徐灵甫、罗玉婷、李伟、赵娜、康峰、谢茜、李春志、宼杰毅１１名自然人分别持有瑞创网络４５．１７％、０．５０％、０．３８％、０．１６％、０．１５％、０．１１％、０．１０％、０．０６％、０．０５％、０．０５％、０．０５％股权；瑞度投资持有瑞创网络４．２５％股权。目前瑞创网络正在履行注销程序。

除此之外，交易对方不存在关联关系，也不存在通过协议或者其他安排在二三四五的经营、决策、提案等方面形成一致行动关系的情形。

本次交易的交易对方间除直接、间接投资二三四五及瑞创网络外，不存在其他共同投资、合作、合营的共同利益情形，亦无其他一致行动方面的约定或协议。同时，庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系。

八、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

截至本摘要出具之日，浙富控股及其董事、监事、高级管理人员、瑞科投资及其董事、监事、高级管理人员、瑞度投资及其董事、监事、高级管理人员、信佳科技及其董事、监事、高级管理人员、动景科技（ＵＣ）及其董事、监事、高级管理人员以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、李春志等１５名自然人均已出具承诺函，承诺最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

第四章 交易标的基本情况

一、交易标的概况

本次重组，上市公司拟发行股份直接和间接收购二三四五１００．００％股权（直接收购二三四五３４．５１％股权，通过收购瑞信投资１００．００％股权间接收购二三四五３８．００％股权，通过收购瑞美信息１００．００％股权间接收购二三四五２７．４９％股权）。根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字［２０１４］第０００１号”《资产评估报告》、“沪申威评报字［２０１４］第０００２号”《资产评估报告》以及“沪申威评报字［２０１４］第０００３号”《资产评估报告》，标的资产评估价值情况如下：

单位：万元

■

瑞信投资和瑞美信息作为二三四五的股东，主要从事股权投资业务，目前未开展其他经营活动。

二、标的公司基本情况——二三四五

（一）基本信息

公司名称：上海二三四五网络科技股份有限公司

英文名称：Ｓｈａｎｇｈａｉ ２３４５ Ｎｅｔｗｏｒｋ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

注册资本：５，０００万元

法定代表人：庞升东

设立时间：２０１２年３月１６日

注册地址：上海市浦东新区杨高北路５２８号１４幢３Ａ３５室

办公地址：上海市浦东新区亮秀路１１２号Ｙ２座９楼

企业性质：股份有限公司（非上市）

税务登记证号码：３１０１１５５９１６７９５５２

邮政编码：２０１２０３

联系电话：０２１－５０３９２６１８

传真：０２１－５０３９２６１８－８０３０

网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．２３４５．ｎｅｔ

电子邮箱：２３４５＠２３４５．ｃｏｍ

（二）历史沿革

１、２０１２年３月，上海启合网络科技股份有限公司设立

上海二三四五网络科技股份有限公司前身上海启合网络科技股份有限公司由庞升东、张淑霞、秦海丽等１９名自然人股东和上海瑞度投资有限公司１名法人股东共同发起设立，成立时注册资本１，０００万元，股本１，０００万股，其中：庞升东以货币资金认购４１８．８１万股、张淑霞以货币资金认购２６２．８５万股、秦海丽以货币资金认购１９１．１２万股、陈之皓以货币资金认购４４．５１万股、瑞度投资以货币资金认购４２．５４万股、其他股东以货币资金认购４０．１６万股。

２０１２年３月５日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字［２０１２］第Ａ１０１２号《验资报告》对本次设立的出资情况进行了审验，截至２０１２年２月２１日，启合科技已足额收到全体股东认购的注册资本。

２０１２年３月１６日，启合科技在上海市工商行政管理局办理了工商登记，取得了注册号为３１０００００００１１１１９８的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为１，０００万元，法定代表人为庞升东。

启合科技设立时股东持股数及持股比例如下：

■

２、２０１３年３月，启合科技名称变更为二三四五

２０１３年３月１４日，启合科技召开临时股东大会，审议并通过启合科技名称变更为“上海二三四五网络科技股份有限公司”。

２０１３年３月２７日，二三四五在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了注册号为３１０００００００１１１１９８的《企业法人营业执照》。

３、２０１３年７月，二三四五股权转让

２０１３年７月２９日，二三四五股东徐灵甫、梁泰鹤、陈之皓、沈福全分别与庞升东、张淑霞、秦海丽签订《股权转让协议》，具体如下：

（１）二三四五内部股东徐灵甫将其持有的部分股权３，８８４股，占０．０４％股权作价人民币３，８８４元转让给庞升东；将其持有的２，４３８股，占０．０２％股权作价人民币２，４３８元转让给张淑霞，将其持有的１，７７２股，占０．０２％股权作价人民币１，７７２元转让给秦海丽；

（２）梁泰鹤因离职按约定将其持有的２，２８９股，占０．０２％股权作价人民币２，２８９元转让给庞升东；将其持有的１，４３７股，占０．０１％股权作价人民币１，４３７元转让给张淑霞，将其持有的１，０４５股，占０．０１％股权作价人民币１，０４５元转让给秦海丽；

（３）二三四五成立时的外部股东陈之皓将其持有的４４５，０８１股，占４．４５％股权作价人民币７９０，５００元转让给张淑霞；

（４）二三四五成立时的外部股东沈福全将其持有的１１１，２７０股，占１．１１％股权作价人民币１９７，６２４元转让给张淑霞。

本次转让完成后，二三四五股权结构如下：

■

４、２０１３年８月，二三四五增资

２０１３年８月８日，二三四五召开临时股东大会，审议通过了瑞信投资、瑞美信息、瑞科投资３位新增法人股东以及瑞度投资等１５位原股东对二三四五增资４，０００万元，其中：（１）吉隆瑞信投资有限公司以货币资金１，９００万元认购１，９００万股；（２）吉隆瑞美信息咨询有限公司以货币资金１，３７４．４９万元认购１，３７４．４９万股；（３）吉隆瑞科投资有限公司以货币资金４７５万元认购４７５万股；（４）瑞度投资等１５位原股东以货币资金２５０．５１万元认购２５０．５１万股。本次增资完成后，二三四五注册资本增至５，０００万元。本次增资具体情况如下：

■

注：瑞信投资为庞升东设立的一人有限责任公司，２０１３年１１月１７日，庞升东将瑞信投资的股权以７．６０亿元转让给浙富控股及其实际控制人孙毅。

２０１３年９月２４日，上海从信会计师事务所（普通合伙）出具沪从会内验字［２０１３］０７２号《验资报告》对本次增资予以审验，截至２０１３年９月２３日，二三四五已足额收到瑞信投资、瑞美信息、瑞科投资３位新股东以及瑞度投资等１５位原股东认购的４，０００万元新增注册资本。２０１３年９月２７日，二三四五在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了注册号为３１０００００００１１１１９８的《企业法人营业执照》，二三四五注册资本人民币５，０００万元，实收资本５，０００万元。

本次增资后，二三四五股权结构如下：

■

５、２０１３年１０月，二三四五股权转让

(下转B21版)

标的公司	账面值	评估值	增值额	增值率	交易价格
二三四五３４．５１％股权	３，７４４．４５	９１，８７３．０５	８８，１２８．６０	２，３５３．５８％	９１，１８６．６４
瑞信投资１００．００％股权	４，１２３．０６	１０１，１６３．５５	９７，０４０．４９	２，３５３．６０％	１００，４０７．７３
瑞美信息１００．００％股权	３，７５７．５７	７３，９５８．１９	７０，２００．６２	１，８６８．２５％	７３，４０５．６３

指标	交易标的	上市公司	交易标的占比（％）
资产总额（万元）	２６５，０００．００	４８，８１３．６６	５４２．８８
资产净额（万元）	２６５，０００．００	４６，６３５．５５	５６８．２４
营业收入（万元）	４９，７１３．２６	３９，８４９．３８	１２４．７５

股东名称	持股数（万股）	持股比例（％）
上海交通大学教育发展有限公司	８４０．００	２８．００
欧姆龙（中国）有限公司	７２０．００	２４．００
上海古德投资咨询有限公司	６５０．００	２１．６７
上海励通科技有限公司	１２０．００	４．００
包叔平	１２９．５０	４．３１
唐长钧	１１４．５０	３．８２
姚钢	７０．００	２．３３
周诚	６５．００	２．１６
李坚	６０．００	２．００
沈斌	２５．００	０．８３
潘世雷	２１．００	０．７０
王洪祥	２０．００	０．６７
蒋伟成	１２．００	０．４０
陆庆	１２．００	０．４０
王彬	１０．００	０．３３
杨晓鸣	１０．００	０．３３
沈斌	９．００	０．３０
刘晓民	９．００	０．３０
宋江东	８．００	０．２７
李海婴	８．００	０．２７
刘庆	８．００	０．２７
李志清	８．００	０．２７
张弘	８．００	０．２７
张经伟	６．００	０．２０
陶正赓	６．００	０．２０
程佶	６．００	０．２０
姚斌	６．００	０．２０
陆念久	６．００	０．２０
李悦凯	６．００	０．２０
程中	６．００	０．２０
周昶	６．００	０．２０
李斌	６．００	０．２０
李晓豫	６．００	０．２０
秦福生	３．００	０．１０
合 计	３，０００．００	１００．００

股东名称	持股数（万股）	持股比例（％）
一、有限售条件流通股	４，２９０．００	７４．７４
包叔平等３８名自然人	１，２８７．００	２２．４２
上海交大信息投资有限公司	１，０７２．５０	１８．６８
欧姆龙（中国）有限公司	１，０２９．６０	１７．９４
上海古德投资咨询有限公司	９００．９０	１５．７０
二、社会公众股	１，４５０．００	２５．２６
合计	５，７４０．００	１００．００

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（％）
１	欧姆龙（中国）有限公司	１７，９４５，１７４	１５．８３
２	上海古德投资咨询有限公司	９，３２５，３２７	８．２３
３	上海慧盛创业投资有限公司	８，１６９，４３６	７．２１
４	包叔平	４，２９０，０００	３．７９
５	唐长钧	２，６５２，４３８	２．３４
６	姚 钢	１，９５１，９５０	１．７２
７	潘世雷	８５８，０００	０．７６
８	陆 庆	８５８，０００	０．７６
９	周 诚	７４５，０２０	０．６６
１０	李 坚	６８８，１００	０．６１
１１	其他投资者	６５，８４６，５５５	５８．０９
合 计		１１３，３３０，０００	１００．００

项目	２０１３年１２月３１日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
资产总额	４８，８１３．６６	４８，５８１．７４	４２，４０１．８４
负债总额	２，１７８．１１	２，６８４．２９	４，０７４．８７
所有者权益总额	４６，６３５．５５	４５，８９７．４５	３８，３２６．９７
归属于母公司的所有者权益	４４，９９０．０７	４４，１８４．９７	３６，７２１．４３

项目	２０１３年度	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	３９，８４９．３８	４１，０３２．４９	３９，０６９．９４
营业利润	２，２９２．１８	６，４５８．７７	７，２２３．８３
利润总额	２，９７０．４３	７，５３６．２９	７，９１８．９３
净利润	２，９２１．１８	６，７９２．７２	６，６０９．４４
归属于母公司所有者的净利润	２，９４７．２０	６，６３３．１１	６，４９７．０２

项目	２０１３年度	２０１２年度	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额	４，５１４．６８	６，５７４．７９	８，１１７．８２
投资活动产生的现金流量净额	－１，１４８．６７	－２，３３８．９９	－１１，７７３．６８
筹资活动产生的现金流量净额	－１，９７１．８８	－５０６．７１	－７５４．２２
现金及现金等价物净增加额	５１８．８３	３，７４０．１２	－４，８４５．６９

序号	名称	拟出让所持二三四五股份数量（股）	出让股权比例（％）
１	瑞科投资	４，７５０，０００	９．５０
２	庞升东	４，１９４，３２１	８．３９
３	张淑霞	３，３７５，３７７	６．７５
４	秦海丽	３，３２５，４４９	６．６５
５	瑞度投资	１，０６０，７７９	２．１２
６	赵娜	１３０，８８７	０．２６
７	何涛峰	１２４，９３７	０．２５
８	威震	９５，１９１	０．１９
９	徐灵甫	３９，３０９	０．０９
１０	吴化清	４４，０２７	０．０９
１１	罗玉婷	３８，０７７	０．０８
１２	李伟	２６，７７３	０．０５
１３	康峰	１４，２７９	０．０３
１４	谢茜	１１，８９８	０．０２
１５	李春志	１１，８９８	０．０２
１６	寇杰毅	１１，８９８	０．０２
合 计		１７，２５５，１００	３４．５１

名称	拟出让的出资额（万元）	出让股权比例（％）
浙富控股	８５５．３０	８５．５３
孙毅	１４４．７０	１４．４７
合 计	１，０００．００	１００．００

名称	拟出让的出资额（万元）	出让股权比例（％）
庞升东	２２８．３０	４５．６６
张淑霞	１６７．６５	３３．５３
秦海丽	１０４．０５	２０．８１
合 计	５００．００	１００．００

序号	股东名称	股东性质	持股比例（％）
１	孙毅	境内自然人	２９．６５
２	招商证券－工行－招商证券智增１号集合资产管理计划	境内非国有法人	４．２９
３	东吴基金公司－农行－东吴－鼎利９号定向增发分级股票型资产管理计划	境内非国有法人	４．２５
４	钟宇腾	境内自然人	３．２５
５	金元惠理基金公司－农行－金元惠理－灵活配置分级６号资产管理计划	境内非国有法人	２．４８
６	彭建义	境内自然人	２．３２
７	谢勇	境内自然人	２．２７
８	国联安基金公司－工行－国联安－太和先机价值精选１号资产管理计划	境内非国有法人	１．９０
９	财通基金公司－光大－富春２５号资产管理计划	境内非国有法人	１．８６
１０	华宝信托有限责任公司	境内非国有法人	１．６８

项目	２０１３年９月３０日	２０１２年１２月３１日
资产合计	３５５，８８２．０７	２５０，１０２．１９
负债合计	１１３，４２６．４３	９５，０２９．１２
所有者权益合计	２４２，４５５．６４	１５５，０７３．０７

项目	２０１３年１－９月	２０１２年度
营业收入	５５，１１０．７７	９２，５１９．１５
营业总成本	４７，９６７．８４	８０，４５０．１７
归属于母公司股东的净利润	７，２７２．９２	１２，７７１．３０

序号	单位名称	与浙富控股的关系	主营业务
１	杭州浙富科技有限公司	控股子公司	研发
２	浙江富安水力机械研究所有限公司	控股子公司	研发
３	浙江富春江水电设备有限公司	全资子公司	机械制造
４	浙富水电国际工程有限公司	全资子公司	工程承包
５	杭州浙富水利水电工程有限公司	全资子公司	工程承包
６	浙江临海浙富电机有限公司	控股子公司	机械制造
７	四川华都核设备制造有限公司	控股子公司	机械制造
８	临海市灵鹰投资有限公司	联营企业	投资
９	杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司	浙富控股持有３０％股权	小额贷款
１０	Ａｓｃｅｎｓｕｎ Ｏｉｌ Ａｎｄ Ｇａｓ ．，Ｌｔｄ	全资子公司	油气业务

股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
张淑霞	５００．００	１００．００
合计	５００．００	１００．００

项目	２０１３年１２月３１日
资产合计	１，０７０．２１
负债合计	－－
所有者权益合计	１，０７０．２１

项目	２０１３年度
投资收益	５７０．００
营业利润	５７０．２１
净利润	５７０．２１

序号	股东名称	出资额（万元）	出资占比（％）
１	韩猛	２１９．５２	５４．８８
２	韩红昌	１３３．６８	３３．４２
３	李春志	６．２０	１．５５
４	商林云	６．２０	１．５５
５	薛菡	５．１６	１．２９
６	白巍	４．１６	１．０４
７	钱武星	４．１６	１．０４
８	吴峻	３．０８	０．７７
９	何涛峰	２．６０	０．６５
１０	李伟	２．６０	０．６５
１１	薛舒文	１．８４	０．４６
１２	康峰	１．２４	０．３１
１３	桑文静	１．２４	０．３１
１４	罗华	１．２４	０．３１
１５	程勇	１．２４	０．３１
１６	寇杰毅	１．０４	０．２６
１７	梁泰鹤	１．０４	０．２６
１８	陈婷婷	１．０４	０．２６
１９	沈知磊	１．０４	０．２６
２０	徐海东	０．８４	０．２１
２１	曾令柏	０．８４	０．２１
合 计		４００．００	１００．００

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（％）
１	韩猛	２０９．３３	５２．３３
２	韩红昌	１２５．３７	３１．３４
３	李春志	１３．６５	３．４１
４	薛菡	１１．３８	２．８４
５	吴峻	６．８３	１．７１
６	李伟	５．６９	１．４２
７	薛舒文	４．１０	１．０２
８	桑文静	２．７３	０．６８
９	康峰	２．７３	０．６８
１０	罗华	２．７３	０．６８
１１	程勇	２．７３	０．６８
１２	沈知磊	２．２８	０．５７
１３	寇杰毅	２．２８	０．５７
１４	梁泰鹤	２．２８	０．５７
１５	陈婷婷	２．２８	０．５７
１６	徐海东	１．８２	０．４６
１７	曾令柏	１．８２	０．４６
合 计		４００．００	１００．００

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
１	庞升东	３３４．７０	８３．６８
２	李春志	１３．６５	３．４１
３	薛菡	１１．３８	２．８４
４	吴峻	６．８０	１．７１
５	李伟	５．６９	１．４２
６	薛舒文	４．１０	１．０２
７	程勇	２．７３	０．６８
８	康峰	２．７３	０．６８
９	罗华	２．７３	０．６８
１０	桑文静	２．７３	０．６８
１１	陈婷婷	２．２８	０．５７
１２	寇杰毅	２．２８	０．５７
１３	沈知磊	２．２８	０．５７
１４	梁泰鹤	２．２８	０．５７
１５	曾令柏	１．８２	０．４６
１６	徐海东	１．８２	０．４６
合 计		４００．００	１００．００

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
１	庞升东	３３６．９７	８４．２４
２	李春志	１３．６５	３．４１
３	薛菡	１１．３８	２．８４
４	吴峻	６．８０	１．７１
５	李伟	５．６９	１．４２
６	薛舒文	４．１０	１．０２
７	程勇	２．７３	０．６８
８	康峰	２．７３	０．６８
９	罗华	２．７３	０．６８
１０	桑文静	２．７３	０．６８
１１	陈婷婷	２．２８	０．５７
１２	寇杰毅	２．２８	０．５７
１３	沈知磊	２．２８	０．５７
１４	曾令柏	１．８２	０．４６
１５	徐海东	１．８２	０．４６
合 计		４００．００	１００．００

项目	２０１３年１２月３１日
资产合计	５，５３８．０１
负债合计	４，６８１．１１
所有者权益合计	８５６．９０

项目	２０１３年度
投资收益	３７４．６９
营业利润	３７９．５６
净利润	３８５．７６

序号	单位名称	注册资本（万元）	与瑞度投资的关系	主营业务
１	杭州凤侠网络科技有限公司	１，０００．００	瑞度投资持有其１６．２０％股权	单机游戏门户
２	上海瑞创网络科技股份有限公司	５，３９２．２８	瑞度投资持有其４．２５％股权	目前瑞创网络正在履行注销程序

序号	单位名称	所任职务	是否持有该单位股权
１	桐庐浙富大厦有限责任公司	执行董事	第一大股东（持股３０％）
２	桐庐浙富置业有限责任公司	董事长	孙毅先生为其实际控制人
３	桐庐浙富控股有限公司	执行董事	孙毅先生为其实际控制人
４	杭州浙富科技有限公司	董事长	浙富控股控股子公司
５	浙江富春江水电设备有限公司	董事长	浙富控股全资子公司
６	浙富水电国际工程有限公司	董事	浙富控股全资子公司
７	浙江临海浙富电机有限公司	董事长	浙富控股控股子公司
８	四川华都核设备制造有限公司	董事长	浙富控股控股子公司
９	杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司	董事长	浙富控股持有３０％股权

序号	单位名称	注册资本	法定代表人	与孙毅的关系	主营业务
１	桐庐浙富置业有限责任公司	２，０００万元	孙毅	控股	房地产开发
２	桐庐浙富控股有限公司	３，０００万元	孙毅	控股	实业投资等
３	桐庐浙富大厦有限责任公司	３，５３３万元	孙毅	第一大股东（持股３０％）	实业投资等

序号	单位名称	所任职务	是否持有该单位股权
１	上海瑞创网络科技股份有限公司	董事	持有４５．１７％股权
２	Ｆｉｖｅ Ｏｎｅ Ｎｅｔｗｏｒｋ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ	董事	直接和间接持有Ｆｉｖｅ Ｏｎｅ４４．６２％股权
３	Ｃｈｉｎａ Ｒａｉｎｂｏｗ Ｃｈａｒｉｔｙ Ｆｏｕｎｄａｔｉｏｎ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ	董事长	持有１００．００％股权
４	吉隆瑞美信息咨询有限公司	执行董事	持有４５．６６％股权
５	上海瑞度投资有限公司	执行董事	持有８４．２４％股权
６	上海瑞鹏软件有限公司	执行董事	否

序号	关联方名称	关联关系
１	上海瑞创网络科技股份有限公司（已无实际业务，目前正在履行注销程序）	庞升东持有瑞创网络４５．１７％的股权
２	吉隆瑞美信息咨询有限公司	庞升东持有吉隆瑞美信息咨询有限公司４５．６６％的股权
３	上海瑞度投资有限公司	庞升东持有上海瑞度投资有限公司８４．２４％的股权
４	Ｆｉｖｅ Ｏｎｅ Ｎｅｔｗｏｒｋ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ	庞升东直接和间接持有Ｆｉｖｅ Ｏｎｅ４４．６２％股权
５	Ｃｈｉｎａ Ｒａｉｎｂｏｗ Ｃｈａｒｉｔｙ Ｆｏｕｎｄａｔｉｏｎ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（中国彩虹文化基金会有限公司）	注册在香港的非盈利机构，所持有Ｆｉｖｅ Ｏｎｅ的股权系庞升东捐赠，最高权力机构为理事会，共有６名理事，其中庞升东和庞海珍为理事，庞升东任理事会主席。根据彩虹基金章程，每位理事拥有一份表决权，理事会议事规程采用多数票表决的原则，在投票数相等的情况下理事会主席拥有最终决定权
６	Ｗｉｎｎｅｒ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．，Ｌｔｄ	Ｆｉｖｅ Ｏｎｅ的全资子公司，设立在香港
７	Ｐｉｘｏａｒｔ Ｄｅｓｉｇｎ Ｃｏ．，Ｌｔｄ	Ｆｉｖｅ Ｏｎｅ的全资子公司，设立在开曼
８	升东网络科技发展（上海）有限公司	Ｗｉｎｎｅｒ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．，Ｌｔｄ的全资子公司
９	上海我要网络发展有限公司	升东网络科技发展（上海）有限公司通过签署《独家技术服务合同》、《独家购买权合同》、《股权质押合同》等协议控制上海我要网络发展有限公司
１０	影元设计（苏州工业园区）有限公司	Ｐｉｘｏａｒｔ Ｄｅｓｉｇｎ Ｃｏ．，Ｌｔｄ的全资子公司
１１	曲水信佳科技有限公司	庞升东持有信佳科技４９％的股权

公司名称	主营业务
苏州影元	未开展具体经营活动
我要网络	主要从事基于５１．ｃｏｍ的网络游戏及网络社区业务
升东网络	通过协议控制我要网络间接从事与之相关的业务

股东名称	出资额（万元）	股权比例（％）
胡崇明	８００．００	８０．００
谢孝平	２００．００	２０．００
合计	１，０００．００	１００．００

股东名称	出资额（万美元）	股权比例（％）
ＷｉｎｎｅｒＴｅｃｈｎｏｌｏｇｙ	７，２００．００	１００．００

股东名称	出资额（万元）	股权比例（％）
张淑霞	４５０．００	９０．００
韩锡林	５０．００	１０．００
合计	５００．００	１００．００

股东名称	出资额（万元）	股权比例（％）
包叔平	５１．００	５１．００
庞升东	４９．００	４９．００
合计	１００．００	１００．００

项目	评估基准日	评估价值	交易价格
二三四五３４．５１％股权	２０１３年１２月３１日	９１，８７３．０５	９１，１８６．６４
瑞信投资１００．００％股权	２０１３年１２月３１日	１０１，１６３．５５	１００，４０７．７３
瑞美信息１００．００％股权	２０１３年１２月３１日	７３，９５８．１９	７３，４０５．６３
合计	－－	２６６，９９４．８０	２６５，０００．００

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（％）	股权性质
１	庞升东	４，１８８，１４８	４１．８８	自然人股
２	张淑霞	２，６２８，５４４	２６．２９	自然人股
３	秦海丽	１，９１１，２４０	１９．１１	自然人股
４	陈之皓	４４５，０８１	４．４５	自然人股
５	瑞度投资	４２５，３７５	４．２５	社会法人股
６	沈福全	１１１，２７０	１．１１	自然人股
７	白巍	５７，２５７	０．５７	自然人股
８	何涛峰	５０，１００	０．５０	自然人股
９	钱武星	４２，９４３	０．４３	自然人股
１０	威震	３８，１７２	０．３８	自然人股
１１	徐灵甫	２３，８５７	０．２４	自然人股
１２	吴峻	１７，６５５	０．１８	自然人股
１３	罗玉婷	１５，２６９	０．１５	自然人股
１４	李伟	１０，７３６	０．１１	自然人股
１５	赵娜	９，５４３	０．１０	自然人股
１６	康峰	５，７２６	０．０６	自然人股
１７	谢茜	４，７７１	０．０５	自然人股
１８	李春志	４，７７１	０．０５	自然人股
１９	寇杰毅	４，７７１	０．０５	自然人股
２０	梁泰鹤	４，７７１	０．０５	自然人股
合计		１０，０００，０００	１００．００	－－

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（％）	股权性质
１	庞升东	４，１９４，３２１	４１．９４	自然人股
２	张淑霞	３，１８８，７７０	３１．８９	自然人股
３	秦海丽	１，９１４，０５７	１９．１４	自然人股
４	瑞度投资	４２５，３７５	４．２５	社会法人股
５	白巍	５７，２５７	０．５７	自然人股
６	何涛峰	５０，１００	０．５０	自然人股
７	钱武星	４２，９４３	０．４３	自然人股
８	威震	３８，１７２	０．３８	自然人股
９	徐灵甫	１５，７６３	０．１６	自然人股
１０	吴峻	１７，６５５	０．１８	自然人股
１１	罗玉婷	１５，２６９	０．１５	自然人股
１２	李伟	１０，７３６	０．１１	自然人股
１３	赵娜	９，５４３	０．１０	自然人股
１４	康峰	５，７２６	０．０６	自然人股
１５	谢茜	４，７７１	０．０５	自然人股
１６	李春志	４，７７１	０．０５	自然人股
１７	寇杰毅	４，７７１	０．０５	自然人股
合计		１０，０００，０００	１００．００	－－

序号	增资方	增资前股数（股）	增资股数（股）	增资后股数（股）	增资后持股比例（％）	增资价格（元／股）
１	瑞信投资	－－	１９，０００，０００	１９，０００，０００	３８．００	１
２	瑞美信息	－－	１３，７４４，９００	１３，７４４，９００	２７．４９	１
３	瑞科投资	－－	４，７５０，０００	４，７５０，０００	９．５０	１
４	庞升东	４，１９４，３２１	０	４，１９４，３２１	８．３９	１
５	张淑霞	３，１８８，７７０	１，５０９，４７６	４，６９８，２４６	９．４０	１
６	秦海丽	１，９１４，０５７	３１，２６６	１，９４５，３２３	３．８９	１
７	瑞度投资	４２５，３７５	６３５，４０４	１，０６０，７７９	２．１２	１
８	何涛峰	５０，１００	７４，８３７	１２４，９３７	０．２５	１
９	钱武星	４２，９４３	６４，１４６	１０７，０８９	０．２１	１
１０	威震	３８，１７２	５７，０１９	９５，１９１	０．１９	１
１１	白巍	５７，２５７	０	５７，２５７	０．１１	１
１２	吴峻	１７，６５５	２６，３７２	４４，０２７	０．０９	１
１３	徐灵甫	１５，７６３	２３，５４６	３９，３０９	０．０８	１
１４	罗玉婷	１５，２６９	２２，８０８	３８，０７７	０．０８	１
１５	李伟	１０，７３６	１６，０３７	２６，７７３	０．０５	１
１６	赵娜	９，５４３	１４，２５５	２３，７９８	０．０５	１
１７	康峰	５，７２６	８，５５３	１４，２７９	０．０３	１
１８	谢茜	４，７７１	７，１２７	１１，８９８	０．０２	１
１９	李春志	４，７７１	７，１２７	１１，８９８	０．０２	１
２０	寇杰毅	４，７７１	７，１２７	１１，８９８	０．０２	１
合计		１０，０００，０００	４０，０００，０００	５０，０００，０００	１００．００	－－

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（％）	股权性质
１	瑞信投资	１９，０００，０００	３８．００	社会法人股
２	瑞美信息	１３，７４４，９００	２７．４９	社会法人股
３	瑞科投资	４，７５０，０００	９．５０	社会法人股
４	张淑霞	４，６９８，２４６	９．４０	自然人股
５	庞升东	４，１９４，３２１	８．３９	自然人股
６	秦海丽	１，９４５，３２３	３．８９	自然人股
７	瑞度投资	１，０６０，７７９	２．１２	社会法人股
８	何涛峰	１２４，９３７	０．２５	自然人股
９	钱武星	１０７，０８９	０．２１	自然人股
１０	威震	９５，１９１	０．１９	自然人股
１１	白巍	５７，２５７	０．１１	自然人股
１２	吴峻	４４，０２７	０．０９	自然人股
１３	徐灵甫	３９，３０９	０．０９	自然人股
１４	罗玉婷	３８，０７７	０．０８	自然人股
１５	李伟	２６，７７３	０．０５	自然人股
１６	赵娜	２３，７９８	０．０５	自然人股
１７	康峰	１４，２７９	０．０３	自然人股
１８	谢茜	１１，８９８	０．０２	自然人股
１９	李春志	１１，８９８	０．０２	自然人股
２０	寇杰毅	１１，８９８	０．０２	自然人股
合计		５０，０００，０００	１００．００	－－