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营销中心一方面严格按照业务流程向客户提供个性化服务，另一方面负责主动回访和接受客户的服务请求、投诉建议，通过对客户反馈意见的整理和分析，做出服务内容的调整，不断提升服务品质。

目前注重产品服务质量的观念在二三四五内部已经全面形成并深入人心，二三四五自设立以来一直以热忱的态度对待用户，注重与客户的沟通与交流，二三四五质量控制制度和措施实施良好，未发生重大产品及服务质量纠纷。

（八）最近三年股权转让、增资及资产评估状况

１、最近三年股权转让及增资情况

（１）２０１３年７月，二三四五第一次股权转让

２０１３年７月２９日，二三四五股东徐灵甫、梁泰鹤、陈之皓、沈福全分别与庞升东、张淑霞、秦海丽签订《股权转让协议》，具体如下：

①二三四五内部股东徐灵甫将其持有的部分股权３，８８４股，占０．０４％股权作价人民币３，８８４元转让给庞升东；将其持有的２，４３８股，占０．０２％股权作价人民币２，４３８元转让给张淑霞，将其持有的１，７７２股，占０．０２％股权作价人民币１，７７２元转让给秦海丽；

②梁泰鹤因离职按约定将其持有的２，２８９股，占０．０２％股权作价人民币２，２８９元转让给庞升东；将其持有的１，４３７股，占０．０１％股权作价人民币１，４３７元转让给张淑霞，将其持有的１，０４５股，占０．０１％股权作价人民币１，０４５元转让给秦海丽；

③二三四五成立时的外部股东陈之皓将其持有的４４５，０８１股，占４．４５％股权作价人民币７９０，５００元转让给张淑霞；

④二三四五成立时的外部股东沈福全将其持有的１１１，２７０股，占１．１１％股权作价人民币１９７，６２４元转让给张淑霞。

本次转让完成后，二三四五股权结构如下：

■

（２）２０１３年８月，二三四五增资

２０１３年８月８日，二三四五召开临时股东大会，审议通过了瑞信投资、瑞美信息、瑞科投资３位新增法人股东以及瑞度投资等１５位原股东对二三四五增资４，０００万元，其中：（１）吉隆瑞信投资有限公司以货币资金１，９００万元认购１，９００万股；（２）吉隆瑞美信息咨询有限公司以货币资金１，３７４．４９万元认购１，３７４．４９万股；（３）吉隆瑞科投资有限公司以货币资金４７５万元认购４７５万股；（４）瑞度投资等１５位原股东以货币资金２５０．５１万元认购２５０．５１万股，二三四五注册资本增至５，０００万元。本次增资具体情况如下：

■

注：瑞信投资为庞升东设立的一人有限责任公司，２０１３年１１月１７日，庞升东将瑞信投资的股权以７．６０亿元转让给浙富控股及其实际控制人孙毅。

２０１３年９月２４日，上海从信会计师事务所（普通合伙）出具沪从会内验字［２０１３］０７２号《验资报告》对本次增资予以审验，截至２０１３年９月２３日，二三四五已足额收到瑞信投资、瑞美信息、瑞科投资３位新股东以及瑞度投资等１５位原股东认购的４，０００万元新增注册资本。２０１３年９月２７日，二三四五在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了注册号为３１０００００００１１１１９８的《企业法人营业执照》，二三四五注册资本人民币５，０００万元，实收资本５，０００万元。

本次增资后，二三四五股权结构如下：

■

（３）２０１３年１０月，二三四五第二次股权转让

２０１３年１０月２３日，二三四五股东吴峻、钱武星分别与吴化清、赵娜签订《股权转让协议》，具体如下：

（１）约定吴峻将其持有的４４，０２７股（占比０．０９％）作价人民币４４，０２７元转让给吴化清，吴化清为吴峻之父；

（２）约定钱武星将其持有的１０７，０８９股（占比０．２１％）作价人民币１０７，０８９元转让给赵娜，赵娜为钱武星配偶。

２０１３年１０月２５日，二三四五股东张淑霞与秦海丽签署《股权转让协议》，约定张淑霞将其持有的１，３４０，０００股（占比２．６８％）作价人民币５，３６０万元转让给秦海丽。

本次转让后，二三四五股权结构如下：

■

（４）２０１３年 １１月，二三四五第三次股权转让

２０１３年１１月２５日，二三四五股东白巍因离职与张淑霞、秦海丽签订《股权转让协议》，将其持有的１７，１３１股（占比０．０３％）作价人民币１７，１３１元转让给张淑霞，将其持有的４０，１２６股（占比０．０８％）作价人民币４０，１２６元转让给秦海丽。

本次转让后，二三四五股权结构如下：

■

截至本摘要出具之日，二三四五股权未发生变化。

２、最近三年资产评估情况

２０１３年１１月，浙富股份召开股东大会，同意浙富股份与其控股股东孙毅先生共同收购庞升东先生持有并控制的瑞信投资１００．００％股权。针对该事项，上海申威资产评估有限公司出具了沪申威评报字［２０１３］第０４０１号《浙江富春江水电设备股份有限公司与其控股股东孙毅拟共同收购股权涉及的吉隆瑞信投资有限公司股东全部价值评估报告》，经采用收益法评估，二三四五股东全部权益价值在评估基准日２０１３年９月３０日的评估值为２７１，８８０万元，评估增值２５９，３８０万元，评估增值率为２，０７５．０９％。

（九）债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

（十）重大会计政策与会计估计的差异情况

二三四五财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。

（十一）二三四五评估情况

１、交易标的评估方法及评估值

（１）评估基准日：２０１３年１２月３１日。

（２）评估方法与评估结果：

上海申威资产评估有限公司根据标的公司——二三四五的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的公司——二三四五进行评估，不同评估方法对应的评估结果具体如下：

单位：万元

■

评估报告采用收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。根据沪申威评报字（２０１４）第０００１号《资产评估报告》，在评估基准日２０１３年１２月３１日，二三四五总资产账面价值为１８，７７１．８３万元，总负债账面价值为７，９２１．５４万元，净资产账面价值为１０，８５０．２８万元。收益法评估后的股东全部权益价值为２６６，２２０．００万元，增值２５５，３６９．７２万元，增值率为２，３５３．５８％。

２、市场法评估情况

（１）市场法原理

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（２）具体评估方法

考虑到交易案例比较法受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。

（３）市场法评估计算公式

市场法中的上市公司比较法是通过比较与标的公司处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定被评估企业的公允市场价。

计算可比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类、资产类等价值比率。通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算被评估企业的价值比率，最后再在被评估企业各价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到标的公司中，计算得到被评估企业的价值，即：

被评估企业股权公允价值＝（全投资价值比率×被评估企业相应参数－付息负债）×（１－缺少流动性折扣）×（１＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值

（４）市场法评估测算过程

①可比上市公司的选择

本次评估中可比公司的选择标准如下：可比公司近年为盈利公司、可比公司至少有两年上市历史、可比公司只发行人民币Ａ股、可比公司所从事的行业或其主营业务为互联网和相关服务、可比公司与被评估单位经营业绩相似且生产规模相当。

根据上述原则，选择三六五网（３００２９５．ＳＺ）、顺网科技（３００１１３．ＳＺ）、乐视网（３００１０４．ＳＺ）作为可比上市公司。

②比率乘数的选择

市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和／或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据被评估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和／或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。

根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估选用收益类比率乘数，具体包括ＥＢＩＴ比率乘数、ＥＢＩＴＤＡ比率乘数和ＮＯＩＡＴ比率乘数。

③可比公司比率乘数的计算

上海申威资产评估有限公司按照收益类价值比率，考虑二三四五与可比公司之间存在风险差异、企业发展不同阶段等因素影响进行修正，计算并修正后的各可比上市公司价值比率结果如下：

■

④确定二三四五的比率乘数

根据上述三家可比上市公司的相关度，比率乘数取值考虑相应权重进行加权测算。顺网科技权重为５０％、乐视网权重均为３０％、三六五网权重为２０％，计算各可比公司价值比率加权平均值作为标的公司的比率乘数如下：

■

⑤缺少流通折扣率的估算

本次评估根据发生在２０１２年的３８６个非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于２０１２年底的１，４３６家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据，估算出信息技术业缺少流通折扣率为４７．２０％。

⑥控制权溢价的估算

当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象均为上市公司，且交易价格是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般代表小股东权益，不具有对上市公司的控制权，但根据本次评估目的，被评估对象应为公司的全部股东权益，具有控制权意义。

因此，当采用上市公司比较法评估目标公司的全部股权价值时，需要对以上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价调整。根据中国资产评估协会２０１２年编写的《上市公司并购重组市场法评估研究》，控制权溢价的平均值为１７．２％－１７．９％。因此从谨慎性原则出发，本次评估控制权溢价率确定为１７．２％。

⑦评估结果

二三四五市场法股权价值最终评估结果如下：

单位：万元

■

（５）市场法评估结论

在评估基准日２０１３年１２月３１日，二三四五股东全部权益市场法评估值为２７５，０００．００万元，比账面净资产１０，８５０．２８万元评估增值２６４，１４９．７２万元，增值率为２，４３４．５０％。

３、收益法评估情况

（１）评估假设

①假设二三四五在现有规模和技术条件下持续经营，不考虑经营范围发生变化等情况。

②假设在未来的预测期间现有政策和经济环境处于相对稳定状态；或者新的政策、经济环境等出现波动，但对于预测结果的影响不大。

③假设在正常的生产经营条件下能获得的正常收益，不考虑非正常经营状况。

④不考虑自然灾害（包括战争）所出现的非常损失。

⑤二三四五历史会计年度生产、经营状况和所对应的财务数据是稳定的。

⑥假设国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

⑦假设二三四五的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

⑧假设二三四五完全遵守所有有关的法律法规。

⑨假设二三四五会计政策与核算方法无重大变化。

⑩假设二三四五的营业收入、成本费用均衡发生，本次评估采取“年中”折现。

(11)本次评估仅对二三四五未来五年（２０１４年－２０１８年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的净现金流量水平假定保持在第五年（即２０１８年）的水平上。

(12)假设二三四五在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

(13)假设二三四五的经营状况与盈利能力不因收购事宜而发生变化。

(14)二三四五部分经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被评估单位可继续以租赁方式取得部分经营场所的使用权持续经营。

(15)假设二三四五保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

(16)假设二三四五收益预测期内的所产生的盈利全部分配。

(17)２０１３年１１月１９日，上海市高新技术企业认定办公室在上海市科学技术委员会网站上发布《关于公示２０１３年上海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，拟认定二三四五为高新技术企业。如果高新技术企业资格被认定，二三四五将在作为软件企业享受的优惠政策结束后享受１５％的所得税政策。通常该证书有效期为三年，在证书有效期内享受高新技术企业优惠税率，本期公司企业所得税税率为１２．５％。假设未来预测期公司能够在作为软件企业享受的优惠政策结束后获得该优惠税率１５％。

(18)本次评估中所涉及的二三四五未来盈利预测建立在二三四五管理层制定的盈利预测基础上。二三四五管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。

(19)本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对二三四五未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。

（２）收益法评估基本思路

由于评估基准日二三四五拥有一家全资子公司，无少数股东。因此，本次对二三四五的收益法评估，采用的是合并报表的方式。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估的具体思路如下：对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

①评估模型

本次评估的基本模型为：

■（１）

式中：

Ｅ：评估对象的股东全部权益价值；

Ｄ：评估对象的付息债务价值；

Ｂ：评估对象的企业价值；

■（２）

Ｐ：评估对象的经营性资产价值；

■（３）

式中：

Ｒｉ：评估对象未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）；

ｒ：折现率；

ｎ：评估对象的未来经营期；

ΣＣｉ：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

■（４）

式中：

Ｃ１：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；

Ｃ２：其他非经营性资产或负债的价值；

②应用收益法的主要参数选取

Ａ、收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

Ｂ、折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ：

■（６）

式中：

■：评估对象的付息债务比率；

■（７）

■：评估对象的权益资本比率；

■（８）

ｔ：所得税率

■：付息债务利率；

■：权益资本成本，按资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定权益资本成本；

■（９）

式中：

■：无风险报酬率；

■：股权风险收益率；

■：特有风险调整系数；

■：权益资本的预期市场风险系数；

■（１０）

■：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次选取行业的平均系数）

Ｃ、溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

Ｄ、非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

Ｅ、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

Ｆ、收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

Ｇ、预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。评估人员经过综合分析，预计被评估单位于２０１８年达到稳定经营状态，故预测期截止到２０１８年底。

（３）评估计算及分析过程

①未来收益的确定

Ａ、主营业务收入的预测

近年来，二三四五主营业务收入如下：

单位：万元

■

二三四五主营业务收入主要来源于搜索引擎分流服务收入和网站推广与营销服务收入，近年来均呈现出较强的增长趋势。

二三四五主要通过向用户提供免费互联网信息服务来积累用户数量，借助拥有庞大用户规模的互联网平台向搜索引擎提供分流和向客户提供推广与营销服务以实现自身盈利。

其中搜索引擎分流服务是二三四五基于网址导航等平台向搜索引擎运营商提供的增值服务之一。二三四五凭借自身庞大的用户资源，通过在其网址导航页面的特定位置放置搜索引擎框或文字链接，向搜索引擎运营商提供用户分流服务。二三四五以其与搜索引擎运营商确认的推广效果为基础，获取搜索引擎分流服务收入。

网站推广与营销服务也是二三四五基于网址导航、浏览器平台为客户网站提供的增值服务之一。二三四五通过在所属网址导航、浏览器平台页面及其他平台页面中放置客户网站的名称、文字或图片链接目标信息，引导用户上网行为，增加客户网站访问量，并按导航链接刊期确认收入或按客户确认推广效果确认收入。

软件推广服务是指公司在ＰＣ端和移动端为用户提供客户软件下载链接，增加客户软件的用户规模，按与客户确认的当期软件有效安装量确认收入。

国内众多知名互联网企业百度、谷歌、腾讯、搜狐、淘宝、京东商城、携程、卓越等都已经与二三四五建立了长期稳定的合作关系，客户资源优势明显。

随着用户规模的不断扩大，客户对二三四五平台价值的认知度将进一步增强，二三四五未来经营将保持良好的成长性：一方面，用户规模扩大，使得二三四五用户为搜索引擎带去的搜索量不断提升，从而增加二三四五搜索引擎分流服务收入；另一方面，二三四五用户规模扩大，平台价值将进一步提高，主动向二三四五付费推广的网站数量将会增长，同时，单个链接单价也将随二三四五网站为其带去用户数量的增加而不断提高，二三四五网站推广与营销服务收入和软件推广服务收入也将增加。随着二三四五用户规模不断扩大，品牌知名度不断提升，推广效果也会越来越好，客户与二三四五的合作就越稳定，支付的费用越高。

管理层对于主营业务收入的预测是根据以前年度经营情况、未来年度市场的需求、行业竞争和自身经营能力等情况，对二三四五主营业务收入进行直接预测。预测二三四五主营业务收入在未来预测期内具有稳步增长的趋势，自２０１４年起，各年主营业务收入增长率分别为３０％、２５％、２３％、２２％和２０％，２０１９年及以后年度维持２０１８年的收入水平不变，具体预测如下表所示：

单位：万元

■

Ｂ、主营业务成本的预测

根据行业特点，二三四五营业成本主要为第三方推广支出，二三四五按照第三方推广的效果向其按照约定价格进行付费；其他成本包括带宽及服务器租赁托管支出、人工成本、折旧和房屋租赁费等，占营业总成本的比例较小。报告期内，二三四五营业成本具体构成情况如下：

单位：万元

■

２０１２年和２０１３年毛利率分别为７１％和７５％，呈上升趋势。管理层参照２０１２年及评估基准日实际情况，结合预测期间市场竞争等因素变动的影响，对于未来各类成本的费用率进行了预测，并按照该费用比例结合各收入进行了成本预测。预测期的平均毛利率为７７％。

Ｃ、营业税金及附加的预测

根据现行税收的相关规定，二三四五的营业税金及附加主要为营业税及相关附加税费等，营业税金及附加的预测根据评估基准日执行的税收政策据实测算。营业税根据搜索引擎分流服务收入的３％计算，城建税、教育费附加税率分别按１％、５％预测。

Ｄ、销售费用的预测

销售费用主要包括职工薪酬、折旧费、积分推广费、广告费、差旅费、业务招待费、房租物业杂费、咨询费及办公费等。

本次评估根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。其中，积分推广主要是现金兑换、实物产品兑换、虚拟产品兑换，目前均通过代理商来操作。

Ｅ、管理费用的预测

管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、房租物业杂费、咨询费、办公费、招聘费、税费、研发费用、差旅费、折旧费、无形资产摊销费、服务器托管和租用费等。

本次评估根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。

Ｆ、财务费用的预测

财务费用主要为利息收入及手续费等。由于二三四五财务费用较小，２０１２年和２０１３年财务费用分别为－４０．１５万元和－２５９．７８万元，因此，本次评估不对财务费用进行单独预测。

Ｇ、所得税的预测

２０１３年２月１０日二三四五经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：沪Ｒ－２０１３－０１０６）。２０１３年７月２３日取得企业所得税优惠事先备案结果通知书［浦税综所备（２０１３）０１１号］，自２０１２年１月１日至２０１３年１２月３１日止，免征企业所得税；自２０１４年１月１日至２０１６年１２月３１日止，减征５０％企业所得税。软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规的变化，则可能在未来无法继续享受税收优惠。另外，二三四五已向上海市科学技术委员会提出申请高新技术企业认定，并于２０１３年７月１８日受理。２０１３年１１月１９日，上海市高新技术企业认定办公室在上海市科学技术委员会网站上发布《关于公示２０１３年上海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，拟认定二三四五为高新技术企业。如果高新技术企业资格被认定，二三四五将在作为软件企业享受的优惠政策结束后享受１５％的所得税政策。

故本次评估二三四五２０１４年至２０１６年按１２．５％的企业所得税税率进行预测，２０１７年及以后年度按１５％的企业所得税税率进行预测。

Ｈ、折旧与摊销的预测

二三四五的固定资产主要为运输设备、办公及电子设备，无形资产系其他无形资产。固定资产及无形资产按取得时的实际成本计价，以直线法计提折旧。本次评估中，按照二三四五执行的折旧及摊销政策，以评估基准日经审计的固定资产及无形资产账面原值、折旧年限、残值率等估算未来经营期的折旧额。对以后年度根据二三四五管理层计划新增加的固定资产，将单独计算折旧。两者相加即为当年度的二三四五折旧总额。

Ｉ、营运资金追加的预测

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。网站推广与营销服务收入是二三四五主营业务收入的主要来源，其结算主要为预收款的形式，另外二三四五正常的服务收入增长所需的流动资金可以通过公司合理确定费用支付期而满足。因此，二三四五预测期不需要增加营运资金。

Ｊ、资本性支出预测

本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次评估按照每年折旧额考虑作为未来的固定资产维护额。另根据二三四五经营规划，对新增固定资产的资本性支出根据二三四五管理层的未来经营计划和业务发展的需要进行测算。

Ｋ、企业自由现金流

企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后利息支出－资本性支出－营运资金增加额

单位：万元

■

②折现率的预测

本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

■

Ａ、权益资本成本ｒｅ的确定

ａ、无风险报酬率ｒｆ的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

本次评估选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过十年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值４．３２％作为本次评估无风险收益率。

ｂ、股权风险收益率ｒｍ－ｒｆ的确定

股权风险收益率反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿，其表现形式为整个资本市场净资产报酬率与无风险报酬率的差额。

本次评估采用滚动方式计算沪深３００成份股２００３年至２０１３年期间每年超额收益率几何平均值，然后对１０年期间每年超额收益率几何平均值进行再次简单平均计算得出股权风险收益率８．５８％。

ｃ、权益资本的预期市场风险系数β的确定

查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。

本次评估选取了互联网和相关服务行业可比上市公司：三六五网（３００２９５．ＳＺ）、顺网科技（３００１１３．ＳＺ）、乐视网（３００１０４．ＳＺ），通过ＷＩＮＤ证券投资分析系统，查询出可比公司有财务杠杆的β系数，通过公式：βｌ＝［１＋（１－ｔ）Ｄ／Ｅ］βｕ（βｌ为有财务杠杆的风险系数，βｕ为无财务杠杆的风险系数），将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数。

本次评估拟按行业样本上市公司的付息债务资本／权益资本市值＝１．８％作为目标资本结构比，设定其合理的债务结构，再按经计算的卸载调整后无财务杠杆的β进行重构，计算得出β为０．５９９６。

ｄ、公司特有风险调整系数ｒｓ的确定

资本定价模型是估算一个投资组合的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响。公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

根据对沪、深两市的１，０００多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，得出特有风险超额回报率与总资产之间的回归方程如下：

ｒｓ＝ ３．７３％－０．７１７％×Ｌｎ（Ｓ）－０．２６７％×ＲＯＡ

其中： Ｒｓ：公司特有风险超额回报率；

Ｓ ：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；

ＲＯＡ：总资产报酬率；

Ｌｎ：自然对数。

根据上述公式，特有风险ｒｓ≈３％。

ｅ、权益资本成本的确定

根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：

■

＝４．３２％＋８．５８％×０．５９９６＋３％

≈１２．５％

Ｂ、加权资本成本ＷＡＣＣ的确定

由于目前二三四五无贷款，计算得出ｒ＝ｗａｃｃ＝１２．５％。

（４）评估值测算过程

①经营性资产价值

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为２５７，３５２．００万元。

②非经营性资产及负债或溢余资产价值

由于非经营性资产和溢余资产对被评估企业的主营业务没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献。因此，采用收益法得出的评估结论没有包括上述资产。但这些资产仍然是被评估企业的资产，因此，将分析、剥离出来的非经营性资产及负债或溢余资产单独评估出其市场价值后加回到采用收益法估算的结论中。评估基准日被评估企业共有非经营性资产、负债及溢余资产的评估结果为８，８６９万元。

③评估基准日的有息债务

评估基准日二三四五无有息债务。

④股东全部权益价值的确定

将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（２），即得到评估对象企业价值：

Ｂ＝Ｐ＋∑Ｃｉ

Ｂ＝２５７，３５２．００＋８，８６９

＝２６６，２２０．００万元（取整）

将评估对象的付息债务的价值代入式（１），得到评估对象的全部权益价值为：

Ｅ＝Ｂ－Ｄ＝２６６，２２０．００－０．００＝２６６，２２０．００万元

（５）评估结果

根据以上收益法评估工作，确认二三四五股东全部权益评估值为２６６，２２０．００万元，较评估基准日账面净资产１０，８５０．２８万元，增值２５５，３６９．７２万元，增值率２，３５３．５８％。

４、评估结果的差异分析及最终结果的选取

市场法评估后的股东全部权益价值为２７５，０００．００万元，收益法评估后的股东全部权益价值为２６６，２２０．００万元，两者相差８，７８０．００万元。

市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。

考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验能够在企业的赢利能力上得到较好地反映，且二三四五所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映二三四五的预期盈利能力。市场法对二三四五预期收益仅考虑了增长率等有限因素对二三四五未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，由此得到的评估结果的精确度较差。因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。

５、评估增值原因

二三四五作为互联网类企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑二三四五在行业中的地位、其所拥有的庞大的用户资源、技术人员队伍、产品营销网络以及稳定的优质客户群体等因素的价值。本次预估增值的具体原因如下：

（１）二三四五所处网址导航行业发展迅速

二三四五自成立以来一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营，通过为用户提供安全、方便、快捷的上网入口和互联网信息服务，形成了广泛且稳定增长的固定用户群；二三四五在为用户提供优质的互联网信息服务的过程中，通过推广其他网站、互联网产品和将用户分流至搜索引擎为其创造价值，并获取收益。互联网网站种类繁多，信息庞杂，截至２０１３年１２月末，我国域名数量为１，８４４万个，中文网站数量为３２０万个；国内网民增长速度较快，２００９年末至２０１３年末年均新增网民超过５，８５０万；新增网民上网行为主要表现为检索和获取新闻、娱乐、游戏、视频等无精确目的的信息。网民需求多元化、互联网信息多样化客观上需要方便的信息检索工具帮助网民快捷地找到目标信息。

网址导航作为互联网的上网入口，具有“日用消费品”属性，用户黏性高，容易形成使用习惯，成为忠实用户。网址导航已经成为各大互联网公司重点发展的互联网产品。

（２）二三四五网络平台拥有庞大的用户规模具有较强的竞争优势

２３４５网址导航自建站以来，抓住了行业快速发展的机遇，市场占有率不断提高，并已具备了良好的品牌知名度。截至２０１３年１２月末，２３４５网址导航用户数约３，２００万，位居行业第三，仅次于奇虎３６０旗下的３６０网址导航和百度旗下的Ｈａｏ１２３网址导航；２３４５智能浏览器和加速浏览器用户数超过１，０００万，跻身行业前十，２３４５好压压缩软件用户累计量已达１．４亿台，是国内装机量最大的免费压缩软件；２３４５软件大全（原多特软件站）是国内排名前三的软件下载站，是用户下载软件的重要渠道。

（３）二三四五具备较强的盈利能力

网址导航具备天生将流量转化为收入的能力。与互联网众多知名电商、团购网站多年亏损相比，二三四五自成立以来，一直保持较强的盈利能力。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１４］第１１０１０１号《审计报告》，标的公司二三四五２０１３年实现营业收入４９，７１３．２６万元，归属于母公司所有者的净利润１１，１７４．４３万元；同时，瑞度投资、瑞科投资、庞升东等１７名交易对方承诺二三四五２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度实现的净利润分别不低于１．５亿元、２亿元、２．５亿元。

（４）二三四五的内在价值已被互联网行业所广泛认同

目前，二三四五网站推广与营销服务已涵盖游戏、网上购物、汽车、财经、旅游、文学等在内的数十个门类，与各门类中的主要网站均建立了长期稳定的合作关系，二三四五的内在价值业内知名客户的一致认同。国内排名前５０名的网站中，有７０％以上的公司均在２３４５网址导航付费推广。２３４５网址导航已经成为百度、淘宝、腾讯、谷歌、新浪、京东商城、汽车之家、搜房网、唯品会、亚马逊、优酷网、５８同城、去哪儿、携程旅行网、巨人网络、苏宁易购、世纪佳缘等知名网站的重要推广与营销平台，每年为百度带去超过１００亿次搜索，目前是百度联盟最大的合作伙伴。

６、董事会对本次交易定价公平性、合理性分析

公司董事会认为：本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

（十二）二三四五最近三年评估值的差异及分析

２０１３年８月９日，浙富股份及其控股股东孙毅先生与庞升东先生就浙富股份与孙毅先生拟共同收购二三四五３８％权益的事项签署了《上海二三四五网络科技股份有限公司股份转让意向协议》。２０１３年１１月，浙富股份召开股东大会，同意浙富股份与其控股股东孙毅先生一起共同收购庞升东先生持有并控制的瑞信投资１００．００％股权。上海申威资产评估有限公司针对本次事项出具了“沪申威评报字（２０１３）第０４０１号”的《资产评估报告》，经采用收益法评估，截至２０１３年９月３０日，二三四五股东全部权益价值为２，７１８，８００，０００．００元，即该次收购标的瑞信投资持有的二三四五３８％股权的评估值为１，０３３，１４４，０００．００元，评估增值９８５，６４５，１４０．５４元。

本次交易评估价值与上述评估结果不存在明显差异，差异的主要原因是２０１３年１２月，二三四五现金分红６，０００万元。

（十三）其他需要说明的事项

１、交易标的出资及合法存续情况

瑞信投资、瑞美信息、瑞科投资、瑞度投资等４名二三四五法人股东和庞升东等１５名自然人股东的出资已经利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字［２０１２］第Ａ１０１２号《验资报告》和上海从信会计师事务所（普通合伙）出具的沪从会内验字［２０１３］０７２号《验资报告》审验，不存在出资不实情形。二三四五自设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。

２、关联方资金占用及关联担保

截至２０１３年末，二三四五不存在关联方资金占用及关联担保事项。

三、标的公司基本情况——瑞信投资

（一）基本信息

公司名称：吉隆瑞信投资有限公司

注册资本：１，０００．００万元

实收资本：１，０００．００万元

法定代表人：房振武

注册地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心２０３室

办公地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心２０３室

企业性质：有限责任公司

营业执照注册号：５４２３３５２０００００３３Ｘ

税务登记证号：５４２３３５０６４６７１６７１

组织机构代码：０６４６７１６７－１

经营范围：实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易。（经营范围中涉及行政审批的，凭有效的行政许可证件经营。）

成立时间：２０１３年８月１９日

营业期限：２０１３年８月１９日至２０３３年８月１８日

（二）历史沿革

１、２０１３年８月吉隆瑞信成立

吉隆瑞信投资有限公司系由庞升东先生于２０１３年８月１９日出资成立，成立时注册资本１，０００万元，实收资本１，０００万元，为一人有限责任公司，股权结构如下：

■

２、２０１３年１１月瑞信投资股权转让

２０１３年１１月１２日，瑞信投资召开股东会，同意股东庞升东先生将其持有的瑞信投资８５．５３％股权作价６５，０００万元转让给浙富股份，将其持有的瑞信投资１４．４７％股权作价１１，０００万元转让给孙毅先生。

上海申威资产评估有限公司针对孙毅及浙富股份购买庞升东持有瑞信投资权益的事项出具了评估报告，评估值为１０２，４１４．３４万元。双方在交易过程中协商确定交易价格为７．６０亿元，折价率为２５．７９％，原因如下：

（１）庞升东在寻找财务投资者的过程中，有能力全部以现金支付对价的投资者较少，而孙毅及浙富股份在协商定价中提出全部以现金作为对价支付股权转让款项；

（２）孙毅及浙富股份在与庞升东商谈定价过程中，表示其投资的目的为财务投资，不谋求对二三四五的控制权。孙毅及浙富股份持有二三四五权益以来，也未指派董事、监事、高级管理人员到二三四五。

因此，孙毅及浙富股份收购二三四五股权交易价格在评估值的基础上予以折价，具有合理性。

本次转让后，瑞信投资的股权结构如下：

■

截至本摘要出具之日，瑞信投资股权结构未发生变化。

（三）股权结构

■

（四）参股、控股公司情况

截至本摘要出具之日，除持有二三四五３８．００％股权外，瑞信投资无其他参股、控股的公司。

（五）主营业务与主要财务数据

瑞信投资成立于２０１３年８月，主要从事股权投资、投资管理等业务。截至本摘要出具之日，瑞信投资除投资二三四五外，未开展其他经营业务。

瑞信投资２０１３年度主要财务数据如下：

１、资产负债表

单位：万元

■

２、利润表

单位：万元

■

３、现金流量表

单位：万元

■

（六）最近三年股权转让、增资及资产评估状况

１、最近三年股权转让及增资情况

２０１３年１１月１２日，瑞信投资召开股东会，同意股东庞升东先生将其持有的瑞信投资８５．５３％股权作价６５，０００万元转让给浙富股份，将其持有的瑞信投资１４．４７％股权作价１１，０００万元转让给孙毅先生。

最近三年，瑞信投资不存在增资行为。

２、最近三年资产评估情况

２０１３年１１月，浙富股份召开股东大会，同意浙富股份与其控股股东孙毅先生一起共同收购庞升东先生持有并控制的瑞信投资１００．００％股权。针对该事项，上海申威资产评估有限公司出具了沪申威评报字（２０１３）第０４０１号《浙江富春江水电设备股份有限公司与其控股股东孙毅拟共同收购股权涉及的吉隆瑞信投资有限公司股东全部价值评估报告》，经资产基础法评估，以２０１３年９月３０日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，瑞信投资的总资产评估值为１０３，３１５万元，总负债评估值为９００万元，股东全部权益价值评估值为１０２，４１４万元，评估增值率为２，５６０．２４％。其中，瑞信投资持有的二三四五３８．００％股权经收益法评估，评估值为１０３，３１４万元，二三四五股东全部权益估值２７１，８８０万元。

本次评估价值与上述评估结果不存在明显差异，差异的主要原因是：２０１３年１２月，二三四五现金分红６，０００万元。

（七）债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

（八）重大会计政策与会计估计的差异情况

瑞信投资财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。

（九）瑞信投资评估情况

１、交易标的评估方法及评估值

（１）评估基准日：２０１３年１２月３１日。

（２）评估方法与评估结果：

上海申威资产评估有限公司根据标的公司——瑞信投资的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法对标的公司——瑞信投资进行评估。根据沪申威评报字（２０１４）第０００２号《资产评估报告》，在评估基准日２０１３年１２月３１日，瑞信投资总资产账面价值为４，３９９．５４万元，总负债账面价值为２７６．４８万元，净资产账面价值为４，１２３．０６万元。资产基础法评估后的股东全部权益价值为１０１，１６３．５５万元，增值９７，０４０．４９万元，增值率为２，３５３．６０％。

２、本次评估基本情况

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：（１）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（２）能够确定被评估对象具有预期获利能力；（３）具备可利用的历史资料。

资产基础法具体评估结果如下：

单位：万元

■

３、评估增值原因

资产基础法的评估增值的主要原因为：长期股权投资评估增值９７，０４０．４９万元，增值率２，３５３．５８％，长期股权投资评估值采用了收益法评估结果，收益法是对被评单位未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为企业股权的评估价值，故引起评估增值。

４、董事会对本次交易定价公平性、合理性分析

公司董事会认为：本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

（十）其他需要说明的事项

１、交易标的出资及合法存续情况

西藏中融汇会计师事务所有限公司已对瑞信投资的出资情况进行了审验，并于２０１３年８月１５日出具了“藏中汇验字［２０１３］第２２２号”《验资报告》。瑞信投资不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。

２、关联方资金占用及关联担保

截至２０１３年末，瑞信投资不存在关联方资金占用及关联担保事项。

四、标的公司基本情况——瑞美信息

（一）基本信息

公司名称：吉隆瑞美信息咨询有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：５００．００万元

实收资本：５００．００万元

法定代表人：庞升东

注册地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心２０１室

办公地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心２０１室

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

营业执照注册号：５４２３３５２０００００３１Ｘ

税务登记证号：５４２３３５０６４６７１６９８

组织机构代码：０６４６７１６９－８

经营范围：咨询服务、商务咨询、投资咨询、技术咨询、文化信息咨询网络信息系统计算机硬件及外围设备、办公用品、电子产品、劳保用品、五金电子、日用百货的销售。（经营范围中涉及行政许可证件的，凭有效的行政许可证件经营。

成立时间：２０１３年８月１９日

营业期限：２０１３年８月１９日至２０３３年８月１８日

（二）历史沿革

吉隆瑞美信息咨询有限公司系由庞升东、张淑霞、秦海丽等三名自然人于２０１３年８月１９日出资成立的有限责任公司，成立时注册资本５００万元，实收资本５００万元，股权结构如下：

■

截至本摘要出具之日，瑞美信息股权结构未发生变化。

（三）股权结构

■

（四）参股、控股公司情况

截至本摘要出具之日，除持有二三四五２７．４９％股权外，瑞美信息无其他参股、控股的公司。

（五）主营业务与主要财务数据

瑞美信息成立于２０１３年８月，主要从事商务咨询、投资咨询、技术咨询等业务。截至本摘要出具之日，瑞美信息暂未开展经营业务。

瑞美信息２０１３年度的主要财务数据如下：

１、资产负债表

单位：万元

■

２、利润表

单位：万元

■

３、现金流量表

单位：万元

■

（六）最近三年股权转让、增资及资产评估状况

１、最近三年股权转让及增资情况

最近三年，瑞美信息不存在股权转让及增资行为。

２、最近三年资产评估情况

除本次交易的资产评估外，最近三年瑞美信息未进行其他资产评估。

（七）债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

（八）重大会计政策与会计估计的差异情况

瑞美信息财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。

（九）瑞美信息评估情况

１、交易标的评估方法及评估值

（１）评估基准日：２０１３年１２月３１日。

（２）评估方法与评估结果：

上海申威资产评估有限公司根据标的公司——瑞美信息的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法对标的公司——瑞美信息进行评估。根据沪申威评报字（２０１４）第０００３号《资产评估报告》，在评估基准日２０１３年１２月３１日，瑞美信息总资产账面价值为３，７５７．８２万元，总负债账面价值为０．２５万元，净资产账面价值为３，７５７．５７万元。资产基础法评估后的股东全部权益价值为７３，９５８．２０万元，增值７０，２００．６３万元，增值率为１，８６８．２５％。

２、本次评估基本情况

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：（１）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（２）能够确定被评估对象具有预期获利能力；（３）具备可利用的历史资料。

资产基础法具体评估结果如下：

单位：万元

■

３、评估增值原因

资产基础法评估增值的主要原因为：长期股权投资评估增值７０，２００．６３万元，增值率２，３５３．５８％，长期股权投资评估值采用了收益法评估结果，收益法是对被评单位未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为企业股权的评估价值，故引起评估增值。

４、董事会对本次交易定价公平性、合理性分析

公司董事会认为：本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

（十）其他需要说明的事项

１、交易标的出资及合法存续情况

西藏中融汇会计师事务所有限公司已对瑞美信息的出资情况进行了审验，并于２０１３年８月１５日出具了“藏中汇验字［２０１３］第２２４号”《验资报告》。瑞美信息不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。

２、关联方资金占用及关联担保

截至２０１３年１２月末，瑞美信息不存在关联方资金占用及关联担保事项。

第五章 发行股份情况

一、本次交易方案

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人发行股份直接和间接购买二三四五１００．００％股权。

海隆软件拟向信佳科技、动景科技（ＵＣ）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金８８，３００万元，其中信佳科技拟认缴配套募集资金８１，３００万元，其系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业。

（一）发行股份购买资产

２０１４年１月１４日、２０１４年３月５日，公司与浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人分别签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定公司拟以发行股份方式购买以下资产：

１、瑞科投资、瑞度投资２名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等１４名自然人合计持有的二三四五３４．５１％股权；

２、浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资１００．００％股权；

３、庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息１００．００％股权。

瑞信投资主要资产为二三四五３８．００％股权，瑞美信息主要资产为二三四五２７．４９％股权，故本次交易完成后，公司直接和间接持有二三四五１００．００％股权。经交易各方协商确定，二三四五３４．５１％股权交易价格为９１，１８６．６４万元，瑞信投资１００．００％股权交易价格为１００，４０７．７３万元，瑞美信息１００．００％股权交易价格为７３，４０５．６３万元。本次交易发行股份的价格为１５．０６元／股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价１５．０４元／股，本次交易拟发行的股份为１７，５９６．２８万股。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟向信佳科技、动景科技（ＵＣ）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金８８，３００万元，发行价格为１５．０６元／股，发行股份数为５，８６３．２１万股，配套融资规模不超过本次交易总额的２５％。

本次募集配套资金拟用于与标的公司二三四五主营业务相关的精准营销平台项目、移动互联网项目、ＰＣ端用户增长项目、垂直搜索项目、研发中心项目５个项目的建设。本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。

二、本次发行股份的具体情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：

１、发行股份收购资产的发行对象为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人。

２、发行股份募集配套资金的发行对象为信佳科技、动景科技（ＵＣ）、秦海丽、李春志。

（三）发行价格

本次交易涉及向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人发行股份购买资产和向信佳科技、动景科技（ＵＣ）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海隆软件第五届董事会第五次会议决议公告日。

根据《重组办法》第四十四条规定，发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。

前述所称定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

公司向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人购买资产发行股份的价格为１５．０６元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价１５．０４元／股。

公司拟向信佳科技、动景科技（ＵＣ）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金，发行价格为１５．０６元／股，与发行股份购买资产价格一致。

若海隆软件在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（１＋股份变动比例）

调整后发行数量＝经协商确定的交易价格÷调整后发行价格

（四）发行数量

１、向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人发行股份数量

向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝（二三四五３４．５１％股权的交易价格＋瑞信投资１００．００％股权的交易价格＋瑞美信息１００．００％股权的交易价格）÷发行价格

经交易各方协商确定，二三四五３４．５１％股权的交易价格９１，１８６．６４万元，瑞信投资１００．００％股权的交易价格为１００，４０７．７３万元，瑞美信息１００．００％股权的交易价格为７３，４０５．６３万元。本次交易海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人发行股份数为１７，５９６．２８万股，具体情况如下：

■

２、向信佳科技、动景科技（ＵＣ）、秦海丽、李春志发行股份数量

公司拟向信佳科技、动景科技（ＵＣ）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金，发行价格为１５．０６元／股，发行股份数量为５，８６３．２１万股，拟合计募集配套资金８８，３００万元，不超过本次交易总金额的２５％。本次配套融资发行股份情况如下：

■

上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。

本次交易拟发行股份数总计２３，４５９．５０万股，占本次交易后总股本的６７．４３％。

（五）募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于标的公司二三四五主营业务相关的以下项目：

单位：万元

■

本次募投项目的实施拟通过海隆软件增资二三四五方式进行，所需投入资金超过募集资金部分，由海隆软件通过自有资金或自筹资金解决。

（六）认购方式

１、发行股份收购资产的交易对方以资产认购股份

（１）瑞科投资、瑞度投资２名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等１４名自然人以合计持有的二三四五３４．５１％股权认购公司本次非公开发行的股份；

（２）浙富控股、孙毅以合计持有的瑞信投资１００．００％股权认购公司本次非公开发行的股份；

（３）庞升东、张淑霞、秦海丽以合计持有的瑞美信息１００．００％股权认购公司本次非公开发行的股份。

２、募集配套资金的发行对象以现金认购股份

信佳科技、动景科技（ＵＣ）、秦海丽、李春志以现金认购公司本次非公开发行的股份。包叔平控股的信佳科技将通过股权质押等方式自筹本次认购配套融资所需要的现金。

（七）锁定期安排

１、发行股份购买资产的股份锁定安排

浙富控股、瑞度投资、瑞科投资３名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅１５名自然人承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起１２个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

２、募集配套资金发行股份的锁定安排

本次募集配套资金发行股份的发行对象信佳科技、动景科技（ＵＣ）、秦海丽、李春志承诺，自本次发行结束之日起３６个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

（八）上市地点

本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

（十）审计、评估基准日

审计、评估基准日为２０１３年１２月３１日。

（十一）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

三、募集配套资金的用途及必要性

（一）本次配套募集资金投资项目用途及投资进度

本次募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下五个项目：

单位：万元

■

本次募投项目的实施拟通过海隆软件增资二三四五方式进行，所需投入资金超过募集资金部分，由海隆软件通过自有资金或自筹资金解决。本次配套融资的规模不超过本次交易总额的２５％，与二三四五现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配。

（二）本次配套募集资金必要性

１、互联网企业竞争越来越表现为产品体系和综合实力的竞争，本次募投项目的实施将进一步提升二三四五综合实力，保持其行业领先地位

近年来，随着互联网行业的不断发展，互联网企业竞争越来越表现为产品体系和综合实力的竞争：

一方面，各综合互联网企业均在不断完善自身产品体系，如百度旗下拥有搜索引擎、爱奇艺视频、百度游戏、百度卫士等系列产品，奇虎３６０旗下拥有３６０安全卫士、３６０浏览器、３６０搜索引擎、３６０杀毒等系列产品，腾讯旗下拥有即时通讯工具（ＱＱ、微信）、腾讯游戏、搜狗搜索、腾讯视频等系列产品。

另一方面，一旦新的市场热点和商机出现，各综合互联网企业不再局限于原有产品领域，不惜投入巨资进行行业并购、跨界研发新产品，以抢占市场先机。如２０１３年，为争夺移动支付用户资源，阿里巴巴和腾讯分别在“快的打车”和“嘀嘀打车”的移动应用上支付了数十亿的营销投入；阿里巴巴在推出余额宝后，腾讯迅速推出了理财通，百度也推出了百发理财，三类理财产品收益率均大大高于银行同期存款利息，竞争日趋激烈；２０１４年，阿里巴巴和腾讯分别高价收购了高德和科菱航睿（拥有甲级测绘资质），以抢占地图导航市场。

各互联网企业在产品推广、资源整合以及平台建设等方面的竞争均是自身综合实力的体现。日趋激烈的市场竞争，使得二三四五必须在加强自身优势建设的同时，积极完善产品体系以应对未来竞争，保持行业领先地位。

本次募投项目拟在ＰＣ端研发２３４５安全卫士和２３４５杀毒软件并进一步完善２３４５浏览器，同时，利用现有ＰＣ端的用户优势布局移动入口，开发基于云存储的手机操作系统（ＲＯＭ）和２３４５手机助手，升级２３４５手机浏览器。

前述项目的成功实施，将有效丰富二三四五的产品体系，增强用户黏性，使二三四五的综合实力得到进一步提升。

２、二三四五的发展目前主要依靠单一的网址导航业务，亟需打造新的业务平台和盈利增长点

目前，相对于阿里巴巴、腾讯、百度、奇虎３６０等综合互联网企业，二三四五对网址导航业务的依存度较高，现有的产品体系有待完善，面对日新月异的技术变革以及人们生活方式的不断变化，二三四五亟需打造新的业务平台和盈利增长点，以进一步增强抵御市场风险的能力。

本次募投项目中的精准营销平台项目和垂直搜索项目，依托大数据与云计算技术，通过对用户上网行为的及时分析和处理，深度挖掘用户价值，既有利于提升用户上网体验，增强用户黏性，又能提高客户广告的投放效果，在降低单个客户广告投放成本的同时，实现二三四五营业收入的进一步增长。

近年来，随着智能手机的普及、无线网络和手机应用等相关配套的不断完善，网民习惯发生了巨大变化，手机网民数量快速增长，移动设备成为网民必不可少的上网终端，移动入口的价值凸显。２０１３年７月，百度斥资１８．５亿美元收购９１无线网络有限公司，布局无线互联网业务，意在进一步加强其在移动应用分发方面的入口作用。本次募投项目中的移动互联网项目，具体包括基于云存储的手机ＲＯＭ（操作系统）项目、２３４５手机浏览器项目和２３４５手机助手项目。移动互联网项目的顺利实施，将以移动互联网的快速发展为契机，实现移动入口的价值转换，拓展新的盈利增长点。

此外，本次募投项目还将在ＰＣ端研发２３４５安全卫士和２３４５杀毒软件，升级２３４５浏览器，进一步完善产品体系，丰富互联网平台的盈利模式，提高二三四五的盈利能力。

３、加大对软硬件等基础设施的投入是二三四五实时把握互联网领先技术，积极应对未来竞争的必要基础

纵观互联网企业的发展历程，发展初期的互联网企业往往对固定资产投入较少，具备鲜明的轻资产运营特征，但随着大数据、云计算概念的普及，各企业开始逐步增加对基础上设施的投入，以应对日益增长的用户需求和激烈的行业竞争。２００９年以来，阿里巴巴、百度分别投入巨资建设“阿里云”、“百度云”，打造互联网数据平台，为广大用户提供一站式数据服务。相对于百度、奇虎等综合互联网企业，二三四五对基础设备的投入较少，截至２０１２年１２月３１日，百度和奇虎３６０固定资产净值占总资产的比例分别为８．５１％和１８．２８％，远高于二三四五的１．１８％。因此，二三四五加大软硬件等基础设施的投入势在必行。

为实现海量数据的实时处理及快速响应能力，本次募投项目的各子项目需要在计算机服务器、网络带宽和存储设备、系统软件等方面进行大额投入。

前述软硬件的大规模投入既是本募投项目顺利实施的重要保障，也是二三四五实时把握互联网领先技术、应对未来竞争的必要基础。

４、本次募投项目的实施将有效推动二三四五的业务发展

本次募投项目实施，将从以下几个方面推动二三四五的业务发展：

（１）作为网址导航网站，第三方客户增值服务是其最核心的商业模式，而精准营销是进一步吸引客户的重要手段之一，尤其随着二三四五分类网址导航价值的逐步提升，二三四五将不仅拥有更多的推广链接资源，同时也将拥有更多的价值转换渠道；

（２）二三四五已经建立起规模庞大的联盟广告推广渠道，除帮助自身巩固、扩大用户规模之外，还能通过夯实网络联盟平台形成独立的商业模式；

（３）二三四五在移动互联网领域依然着眼于流量经营和渠道控制，意在建立从操作系统（ＲＯＭ）、应用商店（手机助手）到应用（浏览器等）一体化的生态系统，未来移动端产品增长态势将更加迅猛；

（４）通过建设研发中心对海量用户数据进行专业的研究和分析，并以此为依据提高服务质量，在激烈竞争中赢得主动：一方面不断更新完善２３４５网址导航页面和业务模式，针对不同用户提供不同的服务，实现“千人千页”，提高用户黏性；另一方面在数据研究的基础上，结合二三四五的实际情况研究开发符合市场需求的产品，适时把握互联网发展方向。

（三）具体项目情况

１、精准营销平台项目

（１）项目介绍

本项目包含两部分：２３４５网址导航精准营销平台项目和网络广告联盟项目。

①２３４５网址导航精准营销平台

随着互联网普及率的不断提高，网络平台与人类日常生活的联系日趋紧密，网民面对生活中每天出现的海量数据，亟需精准检索工具。传统网址导航静态页面信息容量有限、无法实现及时动态更新，难以满足网民的上网需求。本项目拟通过加大软硬件投入，构建网址导航用户云数据中心，运用大数据、云计算等先进技术，对２３４５网址导航用户海量上网行为数据进行即时分析与处理，精准分析网民的性别、兴趣爱好、购买偏向等，为用户提供个性化的分类网址导航服务，并与网址导航客户实现有效匹配，实现精准营销。

运作模式效果图

■

本项目拟在２３４５网址导航页面上增加“发现你喜欢”栏目，通过收集、分析用户上网行为，向用户推荐其最可能感兴趣的网站直接展示具体内容，比如具体的新闻、游戏、小说、歌曲或视频等等，并根据用户需求不断动态更新。

网址导航页面效果图

■

②网络广告联盟平台项目

网络广告联盟是服务于广告投放客户的网络运营平台，旨在帮助投放网络广告的企业实现成本最小和效果最佳的网络广告投放，本网络广告联盟帮助客户不仅仅在２３４５网址导航上的投入，还可以投放在其它网络渠道。本项目可以充分利用二三四五多年来积累的广告客户资源和与各大网站的多年积累的良好合作关系，发展潜力较大。此项目需要通过购置软硬件资源，建设２３４５网络广告联盟数据平台，联结上游广告主（企业主）和下游网站，根据目标用户的地域、兴趣爱好、特定搜索、浏览等访问行为，制定相应的广告展示逻辑算法，快速、精准地匹配用户感兴趣的产品或网站，对广告主（企业主）提供的广告创意进行精准投放，有效降低广告主的投放成本。

■

（２）项目背景

①互联网媒体已成企业营销推广的主流选择，发展速度大大超越传统平台

因互联网技术的进步，移动互联网应用的日趋广泛、网民群体的不断增长，网络与日常工作、生活的联系日益紧密。随着社会化媒体平台用户的膨胀，人们受到网络的影响程度也在日益增加。

得益于庞大的网民基数和互联网影响力的增长，互联网营销的发展速度已大大超越纸媒、电视等传统广告投放平台。根据ＣＮＮＩＣ统计，截至２０１３年末，国内利用互联网开展营销推广活动企业的比例为２０．９％。根据艾瑞咨询数据显示，２０１３年国内互联网广告市场规模达到１，１００亿元，同比增长４６．１％。互联网广告具备精准性、互动性、高回报等特征，逐渐成为各类企业营销推广的首选媒介之一。

②精准营销已成为未来互联网营销的发展趋势

近年来，随着互联网行业的快速发展，网民日常生活、工作与互联网的契合度不断提高。网民爱好、兴趣的不同导致其上网习惯千差万别，亟需专业的个性化互联网信息订制服务。自２００８年金融危机爆发以来，全球经济环境面临严峻考验，各类企业面临营销成本控制的问题，亟需性价比高的投放渠道。面对市场需求的变化，互联网运营商往往通过分析海量数据，及时对自身产品和服务作出调整，以迎合网民和客户的需求，从而实现精准营销。例如，亚马逊通过对获取的海量用户行为信息进行深度分析与挖掘，实对客户提供个性化的营销服务。

■

③网民上网产生海量的行为数据和大数据等概念的普及，促使互联网运营商加大软硬件投资，完善产品的体验水平

随着数字化信息的发展，人类产生和储存的数据量呈现爆发式增长，根据ＩＤＣ的研究数据显示，２０１１年全世界的信息量是１．８万亿ＧＢ，相当于按每个美国人在Ｔｗｉｔｔｅｒ上每分钟发布三条推文计算，需耗费２６，９７６年的时间，预计２０１５年全世界将产生８万亿ＧＢ的信息量。大数据呈现体量巨大、种类繁多、处理速度快等特点，信息数据化程度的大幅提升推动了数据的商业价值显现。

■

面对海量的互联网数据和用户日益变化的需求，互联网行业传统的轻资产模式已经不能满足业务发展需要。各企业亟需根据自身需求加大软硬件投入，打造云数据中心，收集并分析互联网用户的各类数据，完善用户体验水平，为客户提供精准化、个性化营销服务，从而提高广告的有效到达率，降低营销成本。

④网络广告联盟已成为网络营销的主要手段

网络广告联盟将通过建立网络联盟平台，联结上游广告主和下游加入联盟的中小网站等网络渠道，通过联盟平台帮助广告主实现广告投放，并进行广告投放数据监测统计，广告主则按照网络广告的实际效果支付广告费用的网络广告组织投放形式。网络联盟主要由三部分构成：联盟运营商、广告主、联盟会员。

国内网络联盟广告行业虽然起步较晚，但发展速度较快，行业竞争呈现寡头垄断的态势，诸如百度联盟、ｇｏｏｇｌｅ ａｄｓｅｎｓｅ、阿里妈妈等大型联盟运营商占据主导地位。截至２０１１年末百度官方数据，作为国内较大的网络广告联盟，百度联盟累计注册会员已经超过了５０万，日均展示次数超过了４５亿次，会员成分达到１１．５６亿元，成为百度获取用户流量和实现营收增长的最关键渠道。

网络广告联盟的核心竞争力主要表现为可靠的流量监测、统计系统，以及诚信的结算系统。大型联盟运营商一方面具备良好的品牌实力和信用资质，可以吸引数量庞大的网站加入，形成渠道资源优势；另一方面拥有强大的数据分析统计能力，能有效防止作弊，提高广告投放的精准度，降低广告主的投放成本。凭借以上优势，网络广告联盟已成为网络营销的主要手段。

（３）项目必要性

①２３４５网址导航精准营销平台的建设有利于提高二三四五互联网平台信息精准推送能力，提升用户体验水平，帮助用户实现网络信息个性化定制

(下转B23版)

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（％）	股权性质
１	庞升东	４，１９４，３２１	４１．９４	自然人股
２	张淑霞	３，１８８，７７０	３１．８９	自然人股
３	秦海丽	１，９１４，０５７	１９．１４	自然人股
４	瑞度投资	４２５，３７５	４．２５	社会法人股
５	白巍	５７，２５７	０．５７	自然人股
６	何涛峰	５０，１００	０．５０	自然人股
７	钱武星	４２，９４３	０．４３	自然人股
８	威震	３８，１７２	０．３８	自然人股
９	徐灵甫	１５，７６３	０．１６	自然人股
１０	吴峻	１７，６５５	０．１８	自然人股
１１	罗玉婷	１５，２６９	０．１５	自然人股
１２	李伟	１０，７３６	０．１１	自然人股
１３	赵娜	９，５４３	０．１０	自然人股
１４	康峰	５，７２６	０．０６	自然人股
１５	谢茜	４，７７１	０．０５	自然人股
１６	李春志	４，７７１	０．０５	自然人股
１７	寇杰毅	４，７７１	０．０５	自然人股
合计		１０，０００，０００	１００．００	－－

序号	增资方	增资前股数（股）	增资股数（股）	增资后股数（股）	增资后持股比例（％）	增资价格（元／股）
１	瑞信投资	－－	１９，０００，０００	１９，０００，０００	３８．００	１
２	瑞美信息	－－	１３，７４４，９００	１３，７４４，９００	２７．４９	１
３	瑞科投资	－－	４，７５０，０００	４，７５０，０００	９．５０	１
４	庞升东	４，１９４，３２１	０	４，１９４，３２１	８．３９	１
５	张淑霞	３，１８８，７７０	１，５０９，４７６	４，６９８，２４６	９．４０	１
６	秦海丽	１，９１４，０５７	３１，２６６	１，９４５，３２３	３．８９	１
７	瑞度投资	４２５，３７５	６３５，４０４	１，０６０，７７９	２．１２	１
８	何涛峰	５０，１００	７４，８３７	１２４，９３７	０．２５	１
９	钱武星	４２，９４３	６４，１４６	１０７，０８９	０．２１	１
１０	威震	３８，１７２	５７，０１９	９５，１９１	０．１９	１
１１	白巍	５７，２５７	０	５７，２５７	０．１１	１
１２	吴峻	１７，６５５	２６，３７２	４４，０２７	０．０９	１
１３	徐灵甫	１５，７６３	２３，５４６	３９，３０９	０．０８	１
１４	罗玉婷	１５，２６９	２２，８０８	３８，０７７	０．０８	１
１５	李伟	１０，７３６	１６，０３７	２６，７７３	０．０５	１
１６	赵娜	９，５４３	１４，２５５	２３，７９８	０．０５	１
１７	康峰	５，７２６	８，５５３	１４，２７９	０．０３	１
１８	谢茜	４，７７１	７，１２７	１１，８９８	０．０２	１
１９	李春志	４，７７１	７，１２７	１１，８９８	０．０２	１
２０	寇杰毅	４，７７１	７，１２７	１１，８９８	０．０２	１
合计		１０，０００，０００	４０，０００，０００	５０，０００，０００	１００．００	－－

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（％）	股权性质
１	瑞信投资	１９，０００，０００	３８．００	社会法人股
２	瑞美信息	１３，７４４，９００	２７．４９	社会法人股
３	瑞科投资	４，７５０，０００	９．５０	社会法人股
４	张淑霞	４，６９８，２４６	９．４０	自然人股
５	庞升东	４，１９４，３２１	８．３９	自然人股
６	秦海丽	１，９４５，３２３	３．８９	自然人股
７	瑞度投资	１，０６０，７７９	２．１２	社会法人股
８	何涛峰	１２４，９３７	０．２５	自然人股
９	钱武星	１０７，０８９	０．２１	自然人股
１０	威震	９５，１９１	０．１９	自然人股
１１	白巍	５７，２５７	０．１１	自然人股
１２	吴峻	４４，０２７	０．０９	自然人股
１３	徐灵甫	３９，３０９	０．０９	自然人股
１４	罗玉婷	３８，０７７	０．０８	自然人股
１５	李伟	２６，７７３	０．０５	自然人股
１６	赵娜	２３，７９８	０．０５	自然人股
１７	康峰	１４，２７９	０．０３	自然人股
１８	谢茜	１１，８９８	０．０２	自然人股
１９	李春志	１１，８９８	０．０２	自然人股
２０	寇杰毅	１１，８９８	０．０２	自然人股
合计		５０，０００，０００	１００．００	－－

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（％）	股权性质
１	瑞信投资	１９，０００，０００	３８．００	社会法人股
２	瑞美信息	１３，７４４，９００	２７．４９	社会法人股
３	瑞科投资	４，７５０，０００	９．５０	社会法人股
４	庞升东	４，１９４，３２１	８．３９	自然人股
５	张淑霞	３，３５８，２４６	６．７２	自然人股
６	秦海丽	３，２８５，３２３	６．５７	自然人股
７	瑞度投资	１，０６０，７７９	２．１２	社会法人股
８	赵娜	１３０，８８７	０．２６	自然人股
９	何涛峰	１２４，９３７	０．２５	自然人股
１０	威震	９５，１９１	０．１９	自然人股
１１	白巍	５７，２５７	０．１１	自然人股
１２	吴化清	４４，０２７	０．０９	自然人股
１３	徐灵甫	３９，３０９	０．０８	自然人股
１４	罗玉婷	３８，０７７	０．０８	自然人股
１５	李伟	２６，７７３	０．０５	自然人股
１６	康峰	１４，２７９	０．０３	自然人股
１７	谢茜	１１，８９８	０．０２	自然人股
１８	李春志	１１，８９８	０．０２	自然人股
１９	寇杰毅	１１，８９８	０．０２	自然人股
合计		５０，０００，０００	１００．００	－－

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（％）	股权性质
１	瑞信投资	１９，０００，０００	３８．００	社会法人股
２	瑞美信息	１３，７４４，９００	２７．４９	社会法人股
３	瑞科投资	４，７５０，０００	９．５０	社会法人股
４	庞升东	４，１９４，３２１	８．３９	自然人股
５	张淑霞	３，３７５，３７７	６．７５	自然人股
６	秦海丽	３，３２５，４４９	６．６５	自然人股
７	瑞度投资	１，０６０，７７９	２．１２	社会法人股
８	赵娜	１３０，８８７	０．２６	自然人股
９	何涛峰	１２４，９３７	０．２５	自然人股
１０	威震	９５，１９１	０．１９	自然人股
１１	吴化清	４４，０２７	０．０９	自然人股
１２	徐灵甫	３９，３０９	０．０８	自然人股
１３	罗玉婷	３８，０７７	０．０８	自然人股
１４	李伟	２６，７７３	０．０５	自然人股
１５	康峰	１４，２７９	０．０３	自然人股
１６	谢茜	１１，８９８	０．０２	自然人股
１７	李春志	１１，８９８	０．０２	自然人股
１８	寇杰毅	１１，８９８	０．０２	自然人股
合计		５０，０００，０００	１００．００	－－

评估方法	账面净资产	评估值	增减额	增减率（％）
市场法	１０，８５０．２８	２７５，０００．００	２６４，１４９．７２	２，４３４．５０
收益法	１０，８５０．２８	２６６，２２０．００	２５５，３６９．７２	２，３５３．５８

证券代码	证券名称	ＥＢＩＴ比率乘数	ＥＢＩＴＤＡ比率乘数	ＮＯＩＡＴ比率乘数
３００２９５	三六五网	４７．２４	７０．４４	１９．９０
３００１１３	顺网科技	１９．０２	６０．３６	１９．９２
３００１０４	乐视网	２．７７	８０．４０	３４．８６

公司名称	ＥＢＩＴ比率乘数	ＥＢＩＴＤＡ比率乘数	ＮＯＩＡＴ比率乘数
二三四五	１９．７９	６８．３９	２４．４０

序号	项目	ＮＯＩＡＴ比率乘数	ＥＢＩＴ比率乘数	ＥＢＩＴＤＡ比率乘数
１	被评估公司比率乘数取值	２４．４０	１９．７９	６８．３９
２	被评估公司对应参数	１１，４８７．０１	１１，３４５．０７	１１，４８７．０１
３	被评估公司全投资计算价值	２８０，２３８．８０	２２４，５１６．１１	７８５，５９５．９５
４	被评估公司负息负债	０．００	０．００	０．００
５	被评估企业股权价值	２８０，２３８．８０	２２４，５１６．１１	７８５，５９５．９５
６	缺少流通折扣率	４７．２０％	４７．２０％	４７．２０％
７	控制权溢价率	１７．２０％	１７．２０％	１７．２０％
８	被评估企业经营性资产构成的股权价值	１７３，４１６	１３８，９３４	４８６，１３９
９	非经营性资产净值	８，８６９．００	８，８６９．００	８，８６９．００
１０	被评估公司股权市场价值（取整）	１８２，３００．００	１４７，８００．００	４９５，０００．００
－	评估结果（取整）	２７５，０００．００

业务／年度	２０１３年度	２０１２年度
搜索引擎分流服务收入	１３，７１２．３５	２，７２３．７７
网站推广与营销服务收入	３５，１７１．１２	１１，１７１．２６
软件推广服务收入	８２９．７９	－－
合计	４９，７１３．２６	１３，８９５．０４

收入类型	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年	２０１９年及以后年度
搜索引擎分流服务收入	１７，０００．００	２１，３００．００	２６，２００．００	３２，０００．００	３８，４００．００	３８，４００．００
网站推广与营销服务收入	４４，３００．００	５５，４００．００	６８，２００．００	８３，３００．００	１００，０００．００	１００，０００．００
软件推广服务收入	３，３５０．００	４，１９０．００	５，１５０．００	６，２８０．００	７，５４０．００	７，５４０．００
合计	６４，６５０．００	８０，８９０．００	９９，５５０．００	１２１，５８０．００	１４５，９４０．００	１４５，９４０．００
增长率	３０％	２５％	２３％	２２％	２０％	－

项 目	２０１３年度		２０１２年度
	金额	占比（％）	金额	占比（％）
第三方推广支出	１２，０１６．２１	９７．１８	４，０００．８０	１００．００
其他成本	３４９．１１	２．８２	－－	－－
合 计	１２，３６５．３２	１００．００	４，０００．８０	１００．００

项目	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年	２０１９年及以后年度
净利润	１４，８８７．５０	１９，９９７．６０	２５，００２．２０	３０，１３５．５０	３６，５３２．５０	３６，５３２．５０
加：折旧与摊销	６９８．１０	８２９．６７	９３０．６９	１，０５３．２４	１，０５３．２４	１，０５３．２４
减：资本性支出	６，９４３．４２	１，１３３．６７	１，３３４．６９	１，５８７．２４	８１７．２４	８１７．２４
减：营运资金追加额	－	－	－	－	－	－
净现金流量	８，６４２．１８	１９，６９３．６０	２４，５９８．２０	２９，６０１．５０	３６，７６８．５０	３６，７６８．５０

股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
庞升东	１，０００．００	１００．００
合计	１，０００．００	１００．００

股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
浙富股份（后更名为浙富控股）	８５５．３０	８５．５３
孙毅	１４４．７０	１４．４７
合计	１，０００．００	１００．００

项 目	２０１３年１２月３１日
流动资产	２７６．４３
非流动资产	４，１２３．１１
资产总计	４，３９９．５４
负债合计	２７６．４８
股东权益合计	４，１２３．０６

项 目	２０１３年度
投资收益	１，６５３．２２
营业利润	１，６５３．１８
净利润	１，６５３．１８

项 目	２０１３年度
经营活动产生的现金流量净额	０．４３
投资活动产生现金流量净额	３８０．００
筹资活动产生现金流量净额	－１０４．００
现金及现金等价物净增加额	２７６．４３
期末现金及现金等价物余额	２７６．４３

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（％）
流动资产	２７６．４３	２７６．４３	－	－
非流动资产	４，１２３．１１	１０１，１６３．６０	９７，０４０．４９	２，３５３．５８
其中：可供出售金融资产净额	－－	－	－	－
持有至到期投资净额	－	－	－	－
长期应收款净额	－	－	－	－
长期股权投资净额	４，１２３．１１	１０１，１６３．６０	９７，０４０．４９	２，３５３．５８
投资性房地产净额	－	－	－	－
固定资产净额	－	－	－	－
在建工程净额	－	－	－	－
工程物质净额	－	－	－	－
固定资产清理	－	－	－	－
生产性生物资产净额	－	－	－	－
油气资产净额	－	－	－	－
无形资产净额	－	－	－	－
开发支出	－	－	－	－
商誉净额	－	－	－	－
长期待摊费用	－	－	－	－
递延所得税资产	－	－	－	－
其他非流动资产	－	－	－	－
资产总计	４，３９９．５４	１０１，４４０．０３	９７，０４０．４９	２，２０５．７０
流动负债	２７６．４８	２７６．４８	－	－
非流动负债	－	－	－	－
负债总计	２７６．４８	２７６．４８	－	－
净资产（所有者权益）	４，１２３．０６	１０１，１６３．５５	９７，０４０．４９	２，３５３．６０

股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
庞升东	２２８．３０	４５．６６
张淑霞	１６７．６５	３３．５３
秦海丽	１０４．０５	２０．８１
合 计	５００．００	１００．００

项 目	２０１３年１２月３１日
流动资产	７７５．１０
非流动资产	２，９８２．７２
资产总计	３，７５７．８２
负债合计	０．２５
股东权益合计	３，７５７．５７

项目	２０１３年度
投资收益	１，１９５．９７
营业利润	１，１９５．９１
净利润	１，１９５．９１

项目	２０１３年度
经营活动产生的现金流量净额	０．２０
投资活动产生现金流量净额	２７４．９０
筹资活动产生现金流量净额	５００．００
现金及现金等价物净增加额	７７５．１０
期末现金及现金等价物余额	７７５．１０

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	７７５．１０	７７５．１０	－	－
非流动资产	２，９８２．７２	７３，１８３．３５	７０，２００．６３	２，３５３．５８
其中：可供出售金融资产净额	－	－	－	－
持有至到期投资净额	－	－	－	－
长期应收款净额	－	－	－	－
长期股权投资净额	２，９８２．７２	７３，１８３．３５	７０，２００．６３	２，３５３．５８
投资性房地产净额	－	－	－	－
固定资产净额	－	－	－	－
在建工程净额	－	－	－	－
工程物质净额	－	－	－	－
固定资产清理	－	－	－	－
生产性生物资产净额	－	－	－	－
油气资产净额	－	－	－	－
无形资产净额	－	－	－	－
开发支出	－	－	－	－
商誉净额	－	－	－	－
长期待摊费用	－	－	－	－
递延所得税资产	－	－	－	－
其他非流动资产	－	－	－	－
资产总计	３，７５７．８２	７３，９５８．４５	７０，２００．６３	１，８６８．１２
流动负债	０．２５	０．２５	－	－
非流动负债	－	－	－	－
负债总计	０．２５	０．２５	－	－
净资产（所有者权益）	３，７５７．５７	７３，９５８．２０	７０，２００．６３	１，８６８．２５

１、二三四五３４．５１％股权交易情况
序号	名称	拟出让所持二三四五股份数量（股）	出让股权比例（％）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
１	瑞科投资	４，７５０，０００	９．５０	１６，６６７，９５７
２	庞升东	４，１９４，３２１	８．３９	１４，７１８，０５６
３	张淑霞	３，３７５，３７７	６．７５	１１，８４４，３４５
４	秦海丽	３，３２５，４４９	６．６５	１１，６６９，１４６
５	瑞度投资	１，０６０，７７９	２．１２	３，７２２，３２０
６	赵娜	１３０，８８７	０．２６	４５９，２８８
７	何涛峰	１２４，９３７	０．２５	４３８，４０９
８	威震	９５，１９１	０．１９	３３４，０２９
９	吴化清	４４，０２７	０．０９	１５４，４９３
１０	徐灵甫	３９，３０９	０．０８	１３７，９３７
１１	罗玉婷	３８，０７７	０．０８	１３３，６１４
１２	李伟	２６，７７３	０．０５	９３，９４８
１３	康峰	１４，２７９	０．０３	５０，１０６
１４	谢茜	１１，８９８	０．０２	４１，７５１
１５	李春志	１１，８９８	０．０２	４１，７５１
１６	寇杰毅	１１，８９８	０．０２	４１，７５１
合计		１７，２５５，１００	３４．５１	６０，５４８，９０１
２、瑞信投资１００．００％股权交易情况
序号	名称	拟出让所持瑞信投资出资额（万元）	出让股权比例（％）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
１	浙富控股	８５５．３０	８５．５３	５７，０２４，３９０
２	孙毅	１４４．７０	１４．４７	９，６４７，４０９
合计		１，０００．００	１００．００	６６，６７１，７９９
３、瑞美信息１００．００％股权交易情况
序号	名称	拟出让所持瑞美信息出资额（万元）	出让股权比例（％）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
１	庞升东	２２８．３０	４５．６６	２２，２５５，６５０
２	张淑霞	１６７．６５	３３．５３	１６，３４３，２３２
３	秦海丽	１０４．０５	２０．８１	１０，１４３，２３４
合计		５００．００	１００．００	４８，７４２，１１６

发行对象	发行数量（股）	认购金额（万元）
信佳科技	５３，９８４，０６３	８１，３００
秦海丽	２，６５６，０４２	４，０００
动景科技（ＵＣ）	１，３２８，０２１	２，０００
李春志	６６４，０１１	１，０００
合计	５８，６３２，１３７	８８，３００

序号	项目名称	项目所需投入资金
１	精准营销平台项目	２３，７４３．３３
２	移动互联网项目	２４，２４５．４９
３	ＰＣ端用户增长项目	１９，１０５．５６
４	垂直搜索项目	１４，９０７．３０
５	研发中心项目	１４，２６９．２６
合计		９６，２７０．９４

序号	项目名称	项目所需投入资金
１	精准营销平台项目	２３，７４３．３３
２	移动互联网项目	２４，２４５．４９
３	ＰＣ端用户增长项目	１９，１０５．５６
４	垂直搜索项目	１４，９０７．３０
５	研发中心项目	１４，２６９．２６
合计		９６，２７０．９４