第五届董事会第十次会议决议公告
股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2014—008
江苏中天科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：1、本次董事会所审议议案获得全票通过。
2、关联董事对关联交易回避表决
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2014年2月22日以书面形式发出了关于召开公司第五届董事会第十次会议的通知。本次会议于2014年3月4日以现场结合通讯的方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名（其中出席现场会议的董事6名，以通讯方式参与会议的董事3名），符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2013年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2013年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2013年年度报告》。（详见2014年3月6日公司刊登在上海证券交易所www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2013年年度报告》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2013年年度报告摘要》。（详见2014年3月6日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2013年年度报告摘要》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见2014年3月6日公司刊登在上海证券交易所www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司独立董事2013年度述职报告》。（详见2014年3月6日公司刊登在上海证券交易所www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司独立董事2013年度述职报告》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2013年度财务决算报告》。
2013年12月31日公司总资产8,985,258,553.08元，比去年同期的7,874,024,839.26元增加了14.11%，其中：
流动资产5,686,842,576.26 元，比年初的5,253,153,180.25元增加8.26%；固定资产2,020,923,722.68元，比年初的1,727,741,310.90元增加16.97%；无形资产268,967,952.25元，比年初的289,981,549.08元减少7.25%。
公司2013年末负债合计3,466,913,281.56元，比年初的3,105,768,606.67 元增加了11.63%；资产负债率为38.58%，比年初的39.44%减少了0.86个百分点。
所有者权益（含少数股东权益）为5,518,345,271.52元，比年初的4,768,256,232.59元增加了15.73%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2013年度利润分配方案》。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所审计，2013年度母公司实现净利润396,816,612.56 元，按《公司法》及《公司章程》及“企业会计准则”的有关规定，按10%提取法定公积金39,681,661.26元，加上上一年度未分配利润1,186,195,842.93 元，本年度可供投资者分配的利润1,543,330,794.23 元。
根据公司《章程》中关于现金分红政策的要求，董事会决议以2013年12月31日公司总股本704,504,223股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)，共计分配70,450,422.30元。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润1,472,880,371.93元结转下年度。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：2013年，公司根据自身经营情况决议以2013年12月31日公司总股本704,504,223股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)，兼顾了公司发展与股东回报，符合公司章程关于现金分红政策的要求，不存在损害股东利益的形为。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》，审计费用为120万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司高级管理人员2013年薪酬方案的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《中天科技关于实施2013年度高管激励薪酬的方案》。
2013年度，经过公司全体员工的共同努力，中天科技归属上市公司净利润为526,534,907.01元，较前三年归属上市公司净利润平均值增长30.49%，根据公司《高级管理人员激励薪酬管理办法》：当公司净利润比前3年平均净利润增长在50%以内，提取增长部分的15%用于对高管人员发放年度激励薪酬的规定，2013年，可提取高管激励薪酬18,455,698.42元。公司2013年度高管激励薪酬实施方案如下：
1、 激励范围：符合激励条件的高管人员、技术骨干；
2、 实施时间：2014年6月30日前
3、实施形式：激励薪酬以现金发放至激励对象工资帐户，公司统一日期从二级市场以激励对象实名购买中天科技（600522）股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于中天科技2014年日常经营性关联交易预计发生额度的议案》。（详见2014年3月6日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2014年度预计发生关联交易的公告》。）
表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司关联交易以市场价格为定价依据，日常经营性采购与销售均与市场相同产品比较定价，未有通过关联交易损害股东利益的情形。2014年，公司以2013年实际发生关联交易的数据为基础，预计的2014年关联交易金额比较科学、合理，并履行相应的审批程序，不存在损害股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于为控股子公司2014年银行综合授信提供担保的议案》。（详见2014年3月6日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司对外担保公告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于修订公司<董事会专门委员会议事规则>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于修订公司<集团内部审计制度>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》。（详见2014年3月6日公司刊登在上海证券交易所www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：《公司2013年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内控制度的基本情况。报告期内，公司的内控制度符合法律法规的要求和公司的现状，内控体系能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，并且能够发挥较好的控制与防范风险的作用。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司对外担保决策制度》。（详见2014年3月6日公司刊登在上海证券交易所www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司对外担保决策制度》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司对外投资管理制度》。（详见2014年3月6日公司刊登在上海证券交易所www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司对外投资管理制度》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、董事会决议于2014年3月26日（星期三）下午2：30在南通经济技术开发区中天路三号中天黄海大酒店南通分店会议室召开中天科技2013年度股东大会，会议议程及具体召开情况另行通知。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二0一四年三月四日
股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2014—009
江苏中天科技股份有限公司关于
2014年度预计发生关联交易的公告
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司及下属分子公司与控股股东中天科技集团有限公司下属子公司就商品销售与购买、劳务提供与接收等方面的关联交易事项。
●关于此项关联交易表决的情况：关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决，其他董事一致通过，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司对2014年度预计发生关联交易的内容列示如下：
一、关联方关系
1、关联关系的性质
关联方名称 与本公司的关系
江东金具设备有限公司 同受中天科技集团控股
上海昱品通信科技有限公司 同受中天科技集团控股
中天宽带技术有限公司 同受中天科技集团控股
江苏中天科技工程有限公司 同受中天科技集团控股
如东中天黄海大酒店有限公司 同受中天科技集团控股
中天合金技术有限公司 同受中天科技集团控股
南通昱品通信科技有限公司 同受中天科技集团控股
南通江东物流有限公司 同受中天科技集团控股
江苏中天科技研究院有限公司 同受中天科技集团控股
四川中天丹琪科技有限公司 联营企业
2、关联方的基本情况
（1）江东金具设备有限公司
注册资本：10000万元人民币
经营范围：金具、电力线路器材、交接箱、配线架、尾纤、铝包钢线、架空铝绞线等光电通信设备、复合钢带、铝带、阻水带、填充料等光缆用通信材料制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；建筑装潢服务；农副产品（粮棉茧除外）收购；木盘加工、销售；普通货运服务；植树造林。
2013年末，总资产27310.33万元，净资产15997.52万元，2013年实现净利润3202.38万元。
（2）上海昱品通信科技有限公司
注册资本：500万元人民币
经营范围：通信技术领域内技术服务，光纤通信设备生产加工，光缆设备制造。
2013年末，总资产11320.79万元，净资产8003.99万元，2013年实现净利润1926.11万元。
（3）中天宽带技术有限公司
注册资本：10100万元人民币
经营范围：许可经营项目：公路普通货运。
一般经营项目：宽带技术研究；通信设备制造、销售；通信光缆、电缆及配件的销售；系统集成网络设计、施工及所需器材、配件的销售；通信工程设计、施工、维护及技术咨询服务；光纤通信、光纤传感设备、电缆测温监测管理仪器设备及配套产品的设计、生产、销售、技术咨询、安装服务。
2013年末，总资产36812.11万元，净资产16882.65万元，2013年实现净利润5844.96万元。
（4）江苏中天科技工程有限公司
注册资本：1500万元人民币
经营范围：光电工程类网络、系统工程设计、施工；光电工程类网络、系统、设备研发、销售；光电工程类系统、设备产品代理。
2013年末，总资产3274.39万元，净资产2217.34万元，2013年实现净利润170.09万元。
（5）如东中天黄海大酒店有限公司
注册资本：3000万元人民币
经营范围；制售中西餐饮、旅店、浴室、茶座，旅游咨询、园林绿化、景观工程设计。
2013年末，总资产7331.58万元，净资产3326.68万元，2013年净利润-64.61万元。
（6）中天合金技术有限公司
注册资本：15000万元人民币
经营范围：高速列车接触线、高精度铜带、铜管铜杆、铜排、铜合金制品、铝合金制品、铜铝合金制品的生产和销售。
2013年末，总资产45918万元，净资产17837.55万元，2013年实现净利润1581.141万元。
（7）南通昱品通信科技有限公司
注册资本：6200万元
经营范围：通信技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；光纤光缆通信设备、电力电缆设备、光纤预制棒设备、金属制品生产、加工、销售及安装、调试服务。
2013年末，总资产8362.51万元，净资产6895.62万元，2013年实现净利润212.39万元。
（8）南通江东物流有限公司
注册资本：3500万元
经营范围：许可经营项目：普通货运；一般经营项目：货物仓储、装卸、包装。
2013年末，总资产7020.95万元，净资产4334.36万元，2013年实现净利润460.91万元。
（9）江苏中天科技研究院有限公司
注册资本：10800万元
经营范围：产品开发所涉及的原材料、工艺技术、生产装备及零配件的研究开发；光缆、电缆及网络工程设计、安装、施工及光纤光缆、电缆、电缆的技术咨询、产品检测、工程技术服务。
2013年末，总资产12796.42万元，净资产11269.65万元，2013年净利润-352.99万元。
（10）四川中天丹琪科技有限公司
注册资本：9000万元
经营范围：光纤、光缆、电线、电缆、通信设备；销售电子设备、办公设备、机电产品、建筑材料；承接计算机网络工程、电信工程。（以上项目涉及国家前置许可和审批的除外）。
2013年末，总资产17637.72万元，净资产9927.63万元，2013年净利润616.03万元。
（三）履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常的结算。
二、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方有关货物销售、采购等关联交易的定价原则是：按市场价格定价。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易目的
公司与关联单位江东金具设备有限公司和中天宽带技术有限公司的客户有重合，故在销售时会以市场价格为基础一起捆绑销售，扩大公司产品市场占有率，提高产品综合盈利能力。
公司向关联单位上海昱品通信科技有限公司、南通昱品通信科技有限公司购买设备，根据市场价格定价，使公司在设备售后服务方面更有保障。
中天黄海大酒店有限公司因地理位置与公司邻近，并且是如东县地区最好的酒店，公司接待客户，商务会议在其酒店进行，便捷，服务有保证。
公司向关联单位中天合金技术有限公司采购铜带、铜杆，以市场价格定价，同时可以节约运输费用，有一定的成本优势。
公司委托南通江苏物流有限公司代理运输业务，以市场价格定价，运输安全及服务有更有保证。
公司因业务扩展，向江苏中天科技研究院有限公司租赁部分办公场所，地理位置邻近，便于协调。
（二）交易对本公司的影响
为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项连续性的关联方交易，公司与关联方都签订了有关产品购销合同、生产辅助材料购销合同等协议。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
四、2013年度关联交易情况
单位:元 币种：人民币
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||||
| 2013年预计金额 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例% | 2013年预计金额 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例% | |
| 江东金具设备有限公司 | 15,000,000.00 | 9,176,653.87 | 0.14% | 120,000,000.00 | 77,560,133.48 | 1.46% |
| 中天宽带技术有限公司 | 40,000,000.00 | 43,271,051.62 | 0.64% | 155,000,000.00 | 157,394,627.50 | 2.95% |
| 江苏中天科技工程有限公司 | 1,000,000.00 | 189,109.29 | 0.00% | 21,000,000.00 | 20,466,409.69 | 11.39% |
| 江苏中天科技研究院有限公司 | - | - | 6,000,000.00 | 869,404.46 | 0.02% | |
| 中天合金技术有限公司 | 140,000,000.00 | 93,146,131.10 | 1.38% | 940,000,000.00 | 753,088,496.78 | 14.13% |
| 南通昱品通信科技有限公司 | 6,000,000.00 | 747,063.07 | 0.01% | 43,000,000.00 | 21,210,905.62 | 6.20% |
| 上海昱品通信科技有限公司 | 19,237.69 | 0.00% | 55,000,000.00 | 48,075,050.80 | 14.05% | |
| 中天黄海大酒店有限公司 | 8,000,000.00 | 4,261,963.07 | 67.25% | |||
| 南通江东物流有限公司 | 90,000,000.00 | 75,976,003.56 | 56.56% | |||
| 合计 | 202,000,000.00 | 146,549,246.64 | 1,438,000,000.00 | 1,158,902,994.96 | ||
五、2014年公司与关联方日常关联交易情况预测
2014年，公司将与江东金具设备有限公司、中天宽带技术有限公司、上海昱品通信科技有限公司、江苏中天科技工程有限公司、中天黄海大酒店有限公司、中天合金技术有限公司、南通昱品通信科技有限公司、南通江东物流有限公司等关联公司继续发生上述日常关联交易，并新增与江苏中天科技研究院有限公司、四川中天丹琪有限公司日常经营性关联交易。主要交易内容为光缆的销售，辅助材料、设备、铜带、铜杆的采购，接受设备维修、工程施工、运输服务及房屋租赁等。根据2013年度发生关联交易情况和公司2014年生产经营情况预测分析，2014年日常关联交易预测总额为164100万元，具体数额如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 交易内容 | 交易具体内容 | 交易金额 |
| 1 | 江东金具设备有限公司 | 购买商品、 | 配套金具等 | 12000 |
| 接受劳务 | ||||
| 销售商品、 | 铝包钢等 | 1500 | ||
| 提供劳务 | ||||
| 2 | 中天宽带技术有限公司 | 购买商品、 | 跳线、接头盒等 | 18000 |
| 接受劳务 | ||||
| 销售商品、 | 光缆、包装木盘等 | 5500 | ||
| 提供劳务 | ||||
| 3 | 江苏中天科技工程有限公司 | 购买商品、 | 施工服务等 | 2200 |
| 接受劳务 | ||||
| 销售商品、 | 电缆等 | 100 | ||
| 提供劳务 | ||||
| 4 | 中天合金技术有限公司 | 购买商品、 | 铜带、铜杆等 | 55000 |
| 接受劳务 | ||||
| 销售商品、 | 铜绞线等 | 11000 | ||
| 提供劳务 | ||||
| 5 | 南通昱品通信科技有限公司 | 购买商品、 | 设备及维修、模具加工等 | 4000 |
| 接受劳务 | ||||
| 销售商品、 | 电缆等 | 100 | ||
| 提供劳务 | ||||
| 6 | 上海昱品通信科技有限公司 | 购买商品、 | 设备等 | 8000 |
| 接受劳务 | ||||
| 7 | 如东中天黄海大酒店有限公司 | 购买商品、 | 餐饮服务等 | 600 |
| 接受劳务 | ||||
| 8 | 南通江东物流有限公司 | 购买商品、 | 运输服务等 | 10000 |
| 接受劳务 | ||||
| 9 | 江苏中天科技研究院有限公司 | 购买商品、 | 水、电、房屋租金等 | 1000 |
| 接受劳务 | ||||
| 10 | 中天新能住宅技术有限公司 | 销售商品、 | 软件服务等 | 100 |
| 提供劳务 | ||||
| 11 | 四川中天丹琪科技有限公司 | 购买商品、 | 光缆、导线等 | 27000 |
| 接受劳务 | ||||
| 销售商品、 | 光纤等 | 8000 | ||
| 提供劳务 | ||||
| 合计 | 164100 |
六、关联交易的必要性和改进措施
公司目前发生的关联交易，主要是向关联方江东金具设备有限公司、中天宽带技术有限公司购买光缆配套附件金具、宽带接入跳线、接头盒等产品；向中天合金技术有限公司采购铜带、铜杆等原材料。
因公司与江东金具设备有限公司、中天宽带技术有限公司的客户重合，在工程报价时，公司光缆与江东金具设备有限公司、中天宽带技术有限公司的相关产品捆绑销售具有价格优势，提高公司产品的竞争力。
公司向关联单位中天合金技术有限公司采购铜带、铜杆，以市场价格定价，同时可以节约运输费用，有一定的成本优势。
公司因业务扩展，向江苏中天科技研究院有限公司租赁部分办公场所，地理位置邻近，便于协调。
公司将严格按照法律法规和《公司章程》的规定，对关联交易履行相应的审批程序，保证交易的公正、公允，维护公司和广大股东利益。
独立董事意见：公司与关联单位在日常采购、销售、运输等经营活动中发生关联交易是以市场价格为基础，本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害股东利益的情形。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二0一四年三月四日
（下转B29版）