证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2014-018

浙富控股集团股份有限公司

关于高管辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年3月5日收到高管潘承东先生、史国犹先生、刘玲女士、江建松先生、王克涛先生、房振武先生、成德明先生的书面辞呈。潘承东先生因个人原因申请辞去公司总经理职务；史国犹先生、刘玲女士、江建松先生、王克涛先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务；房振武先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务；成德明先生因个人原因申请辞去公司总工程师职务。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规的规定，上述辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

公司董事会将会按照相关的法定程序尽快聘任新的高管。

潘承东先生、史国犹先生、刘玲女士、江建松先生、王克涛先生、成德明先生辞职系公司组织架构调整、资源整合的需要，其辞去原职务后均将继续留在公司下属子公司担任职务，房振武先生仍在公司担任副总经理和董事会秘书职务工作，因此不会对公司正常的经营管理造成影响。公司及董事会对其在担任相应职务期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

浙富控股集团股份有限公司董事会

2014年3月6日

证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2014-019

浙富控股集团股份有限公司

关于审计部负责人辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年3月5日收到审计部负责人朱松江先生的书面辞呈，朱松江先生因个人原因申请辞去公司审计部部长的职务。朱松江先生辞职后，公司将按法定程序尽快聘任新的审计部负责人。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规的规定，朱松江先生的辞职报告自送达董事会时生效。

朱松江先生辞去原职务后将继续留在公司工作。公司及董事会对其担任审计部负责人期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

浙富控股集团股份有限公司董事会

2014年3月6日

股票代码：002266 股票简称：浙富控股 公告编号：2014-020

浙富控股集团股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙富控股”）第三届董事会第四次会议通知于2014年2月24日以电话和短信方式通知全体董事，会议于2014年3月5日在公司会议室以现场方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙毅先生主持，经表决形成如下决议：

一、以8票赞成，0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过《关于同意公司与其他两名法人及15名自然人共同与上海海隆软件股份有限公司签署<发行股票购买资产协议之补充协议>的议案》。

同意公司和上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司2名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人共同作为乙方与上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆软件”）签署《发行股票购买资产协议之补充协议》。

海隆软件以发行股份购买资产方式收购上海二三四五网络科技股份有限公司（以下简称“二三四五”）全部100%股权。公司控股子公司吉隆瑞信投资有限公司（以下简称“吉隆瑞信”）直接持有二三四五38%股权，公司按照协议约定以所持吉隆瑞信全部85.53%股权（其余14.47%股权为公司控股股东孙毅持有）与控股股东共同认购海隆软件发行的股票参与本次并购重组。

《发行股票购买资产协议之补充协议》在本次交易的目标资产交易价值的确定、海隆软件对价股份发行数量的确定和业绩承诺补偿比例的调整等方面进行了补充约定。根据资产评估结果和交易各方协商确定，公司所持吉隆瑞信85.53%股权的交易价格为85,878.73万元，交易完成后将取得海隆软件5,702.4390万股股份。若海隆软件在定价基准日至对价股份发行日之间发生除权除息事项，海隆软件的发行价格和对价股份数量将按以下规则作相应调整：调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋股份变动比例），调整后对价股份数量＝经协商确定的交易价格÷调整后发行价格。

本次交易的具体情况参见公司同日公告的《浙富控股集团股份有限公司关于以所持上海二三四五网络科技股份有限公司权益与控股股东共同认购上海海隆软件股份有限公司发行股份的关联交易进展公告》（公告编号：2014-021）。

公司与控股股东孙毅先生共同认购海隆软件发行的股份，因此本议案涉及关联交易。关联董事孙毅先生回避表决。

本议案需交由股东大会审议。

二、以9票赞成，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《提请股东大会授权公司董事会办理以所持上海二三四五网络科技股份有限公司权益认购上海海隆软件股份有限公司发行股份的相关事宜的议案》。

授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次以所持二三四五权益认购海隆软件发行股份有关的一切协议和文件；授权公司董事会在法律法规和规范性文件以及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事项；本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案需交由股东大会审议。

三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。

公司董事会同意聘任孙毅先生为公司总经理，任期为本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满止。（简历见附件）

四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。

公司董事会同意聘任李娟女士为公司财务总监，任期为本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满止。（简历见附件）

五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司审计部部长的议案》。

公司董事会同意聘任黄俊女士为公司审计部部长，任期为本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满止。（简历见附件）

六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2014年3月21日在公司会议室召开公司2014年第一次临时股东大会。《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》见2014年3月6日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

特此公告。

浙富控股集团股份有限公司董事会

2014年3月6日

附件：上述相关人员简历

孙毅先生，中国国籍，硕士学历，高级经济师，中共党员。现任本公司董事长、董事、党委书记，本公司控股子公司桐庐浙富水电技术开发有限公司董事长、浙江临海浙富电机有限公司董事长、四川华都核设备制造有限公司董事长、浙富水电国际工程有限公司董事长、杭州浙富科技有限公司董事长、杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司董事长。历任富春江水电设备总厂团委委员及汽车运输公司团支部书记；富春江华源服装厂厂长；浙江富春江中小水电公司党支部书记、总经理；浙江富春江水电设备总厂电站设备成套公司经理。目前，孙毅先生还担任桐庐浙富置业有限公司董事长、桐庐浙富大厦有限责任公司执行董事、桐庐浙富控股有限公司执行董事、桐庐县人大常委、桐庐县青联副主席、富春江镇人大代表、桐庐县机电协会会长。

孙毅先生为本公司控股股东及实际控制人，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止2014年2月28日，其持有公司股票353,457,504股；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李娟女士，中国国籍，注册会计师,注册税务师。曾任职于浙江天孚会计师事务所有限公司、浙江正大会计师事务所有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所。

李娟女士与本公司或公司的控股股东及实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止2014年2月28日，其持有公司股票153,672股；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

黄俊女士，中国国籍，会计学本科学历，高级会计师。曾任职于水利电力部富春江水电设备总厂财务部，历任富春江水电设备总厂成套公司财务部财务主管，2004年3月至2014年2月，任浙江富春江水电设备股份有限公司财务部部长。

黄俊女士与本公司或公司的控股股东及实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止2014年2月28日，其持有公司股票2,080,000股；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：002266 股票简称：浙富控股 公告编号：2014-021

浙富控股集团股份有限公司

关于以所持上海二三四五网络科技

股份有限公司权益与控股股东共同

认购上海海隆软件股份有限公司

发行股份的关联交易的进展公告

本公司全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

特别提示：

上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆软件”）以发行股份购买资产的方式收购上海二三四五网络科技股份有限公司（以下简称“二三四五”）100%权益。浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”、“公司”）的控股子公司吉隆瑞信投资有限公司（以下简称“吉隆瑞信”）直接持有二三四五38%股权。公司以所持吉隆瑞信85.53%股权（其余14.47%股权为公司控股股东孙毅先生持有）与控股股东孙毅先生共同参与海隆软件的重大资产重组交易，公司所持吉隆瑞信85.53%股权的交易价格为85,878.73万元，交易完成后将取得海隆软件5,702.4390万股股份（若海隆软件在定价基准日至对价股份发行日之间发生除权除息事项，对价股份数量将依协议约定的相关规则进行调整）。公司的本次交易存在以下交易风险，敬请投资者注意。

1、交易可能被暂停、中止或取消的风险

在海隆软件重大资产重组过程中，尽管海隆软件已经按照相关规定制定了保密措施，但仍存在因其股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

如果海隆软件的重大资产重组交易无法进行或如需重新进行，则公司的本次交易需面临交易标的重新定价的风险。

2、审批风险

在海隆软件并购重组二三四五交易过程中，有关各方将履行的所有必需决策及审议程序与相关主管机关审批程序包括不限于：海隆软件股东大会批准、公司股东大会批准、中国证监会核准等。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，公司的本次交易存在审批风险。

3、投资企业股票价格波动风险

海隆软件并购重组二三四五交易若能顺利完成，公司所持二三四五股权将转换为所持上市公司海隆软件股票，公司投资收益将受到股票价格波动影响，而股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。

4、投资企业经营风险

海隆软件主要从事软件外包业务，其并购重组二三四五后，业务范围将扩大至互联网领域，同时企业资产和业务规模将出现较大增长，组织结构和管理体系需要向更具效率的方向发展，经营决策和风险控制难度将增加，并且若海隆软件未来不能顺利推进经营整合则将对重组完成后的经营业绩持续增长带来一定压力。

同时，二三四五所处的互联网领域作为新兴行业，存在未来因市场竞争原因导致的盈利能力波动风险，同时在海隆软件并购重组二三四五交易中，相关交易对象进行了业绩承诺，但依然存在因未来实际情况与预计不一致，使得承诺的业绩无法实现，从而影响海隆软件整体经营业绩和盈利规模。此外海隆软件收购二三四五将会确认较大额度的商誉，若二三四五未来经营中不能较好地实现收益，那么收购所形成的商誉将会有减值风险，亦可能对海隆软件未来经营业绩产生不利影响，从而对公司的投资收益产生不利影响。

一、关联交易概述

2014年1月14日，公司及其控股股东孙毅先生、庞升东先生等二三四五的直接和间接股东共同与海隆软件签署了《发行股票购买资产协议》。根据该协议，海隆软件以发行股份购买资产方式，向二三四五直接及间接股东发行股份收购二三四五100%权益。2014年3月5日，上述交易各方签署了上述协议的《补充协议》，《补充协议》就目标资产交易价值的确定、海隆软件对价股份发行数量的确定和业绩承诺补偿比例的调整等本次交易的有关方面进行了补充约定。

公司控股子公司吉隆瑞信目前除直接持有二三四五38%股权外没有其他业务，公司以所持吉隆瑞信85.53%股权（其余14.47%股权为公司控股股东孙毅先生持有）与控股股东孙毅先生共同认购海隆软件发行的股份。交易完成后，公司与控股股东孙毅先生将取得海隆软件发行的股份，公司控股子公司吉隆瑞信和吉隆瑞信的参股公司二三四五将成为海隆软件的全资子公司。根据资产评估结果和交易各方协商确定，公司所持吉隆瑞信85.53%的股权的交易价格为85,878.73万元，交易完成后公司将取得海隆软件5,702.4390万股股份（若海隆软件在定价基准日至对价股份发行日之间发生除权除息事项，对价股份数量将依协议约定的相关规则进行调整）。

公司与本次交易对方海隆软件不存在关联关系，但由于公司及控股股东孙毅先生合计持有交易标的吉隆瑞信100%股权，且本次交易涉及控股股东与公司共同认购海隆软件发行的股份，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的公司重大资产重组行为。

2014年1月14日和3月5日，公司第三届董事会第三次会议和第四次会议分别审议同意签署上述《发行股票购买资产协议》及《补充协议》，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见，保荐机构也发表了核查意见。

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、海隆软件股东大会通过决议，批准重大资产重组交易的相关事项；

2、公司股东大会批准公司转让吉隆瑞信股权并认购海隆软件股份；

3、海隆软件重大资产重组交易方案尚需获得中国证监会的核准。

二、关联方基本情况

本次交易中，公司与控股股东孙毅先生共同认购海隆软件发行的股份。因此，孙毅先生为本次交易的关联方。孙毅先生为公司的控股股东、实际控制人，目前持有公司24.78%股权。

三、关联交易对方基本情况

（一）基本信息

公司名称：上海海隆软件股份有限公司

上市证券交易所：深圳证券交易所

证券简称：海隆软件

证券代码：002195

注册资本：11,333万元

法定代表人：包叔平

注册地址：上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼

经营范围：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业信息服务业务（不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务）（涉及许可经营的凭许可证经营）。

营业执照注册号：3100001006617

目前海隆软件的主要股东有包叔平先生、欧姆龙（中国）有限公司、上海古德投资咨询有限公司和上海慧盛创业投资有限公司等，实际控制人为包叔平先生。

海隆软件与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务和人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）主营业务与主要财务数据

海隆软件及其前身上海欧姆龙计算机有限公司自成立以来，一直专注于从事面向海外的软件外包服务，主要为客户提供需求分析、基本设计、系统测试与运行维护等部分高端增值服务和提供详细设计、编程设计、单元测试、连接设计等基础服务，积累了包括银行、证券、保险、制造业、互联网、移动互联网等行业一批稳定优质的客户群。海隆软件具有与国际一流水平接轨的软件开发技术、软件开发管理能力及信息安全管理的实力。海隆软件自成立以来，业务规模持续稳定发展，目前已拥有丰富的软件研发经验及超过1,400人的软件研发队伍，掌握包括互联网、移动互联网研发在内的各种软件技术，并通过自制或代理积累了一些互联网、移动互联网领域的产品。

海隆软件最近三年的主要财务数据如下：（已经审计）

单位：万元

■

四、关联交易标的基本情况

（一）基本信息

公司名称：吉隆瑞信投资有限公司

注册资本：1,000.00万元

法定代表人：房振武

成立时间：2013年8月19日

注册地址：西藏吉隆县吉隆镇口岸管理委员会办公楼企业服务中心203室

经营范围：实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易。（经营范围中涉及行政许可证件的，凭有效的行政许可证件经营。）

截至目前，其股权结构如下：

■

（二）主营业务与主要财务数据

吉隆瑞信成立于2013年8月，主要从事股权投资、投资管理等业务。截至目前，吉隆瑞信除持有二三四五38%股权外，未开展其他经营业务，其主要财务数据如下：（已经审计）

单位：万元

■

（三）交易标的的定价政策、定价依据以及评估作价

本次交易价格参照资产评估结果并由海隆软件并购重组交易各方协商确定。以收益法评估结果作为最终评估结论，二三四五100%权益在评估基准日2013年12月31日的评估值为266,220万元。以资产基础法评估结果作为最终评估结论，吉隆瑞信100%股权的评估值为101,163.55万元，其中吉隆瑞信持有二三四五38%权益的评估值按照收益法确定。根据交易各方协商，吉隆瑞信100%股权的交易价格定为100,407.73万元，相应公司持有的吉隆瑞信85.53%股权的交易价格为85,878.73万元。

（四）交易标的其他事项

公司出售所持有的吉隆瑞信85.53%股权后，吉隆瑞信将不再纳入公司的合并报表范围。公司不存在为吉隆瑞信提供担保、委托理财的情况，亦不存在吉隆瑞信占用公司资金等方面的情况。

五、《发行股票购买资产协议》及《补充协议》的主要内容

2014年1月14日，公司及其控股股东孙毅先生、庞升东先生等二三四五的直接和间接股东共同与海隆软件签署了《发行股票购买资产协议》。2014年3月5日，上述交易各方签署了上述协议的《补充协议》。相关协议的主要内容如下：

甲方：海隆软件

乙方：浙富控股、上海瑞度投资有限公司（乙2，以下简称“瑞度投资”）、吉隆瑞科投资有限公司（乙3，以下简称“瑞科投资”）、庞升东（乙4）、张淑霞（乙5）、秦海丽（乙6）、孙毅（乙7）、赵娜（乙8）、何涛峰（乙9）、威震（乙10）、徐灵甫（乙11）、吴化清（乙12）、罗玉婷（乙13）、李伟（乙14）、康峰（乙15）、谢茜（乙16）、李春志（乙17）、宼杰毅（乙18）

（一）发行股份购买资产

甲方以非公开发行的方式向乙方发行股份，购买瑞度投资、瑞科投资2名法人和庞升东、张淑霞、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、宼杰毅14名自然人合计持有的二三四五34.51%股权和浙富控股、孙毅合计持有的吉隆瑞信100%股权以及庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的吉隆瑞美信息咨询有限公司（以下简称“瑞美信息”）100%股权。

本次发行的发行价格15.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价。若甲方在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。相应调整机制如下：调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋股份变动比例），调整后对价股份数量＝经协商确定的交易价格÷调整后发行价格。最终发行价格需经甲方股东大会批准。

浙富控股、瑞度投资、瑞科投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人均承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的甲方股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余资产认购的甲方股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（二）交易价格

交易标的评估值及交易价格如下：

单位：万元

■

（三）业绩承诺及补偿方案

为保护海隆软件中小投资者利益，乙2-乙18（瑞度投资、瑞科投资、庞升东、张淑霞、孙毅、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、宼杰毅）（以下简称“补偿承诺人”）承诺二三四五2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元。浙富控股不参与业绩承诺及补偿。

如二三四五在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿承诺人应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向海隆软件支付补偿。

（四）期间损益归属

目标公司在过渡期所产生的盈利由甲方享有，所产生的亏损由乙方根据本协议规定的方式承担。

双方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计确认。如目标公司在过渡期内发生亏损，则亏损部分由乙方成员按交割日前各自持有目标公司的持股比例承担，并以现金方式向目标公司补足。

（五）协议生效

本协议在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：本次交易已依法获得双方内部的适当批准；中国证监会核准本次交易。

六、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及公司的股权转让和人事变动计划等其他安排。本次交易的目标资产为股权，不涉及交易标的的债权债务转移。

七、交易目的及对上市公司的影响

海隆软件与二三四五的并购重组有利于完善本公司战略投资的退出渠道及丰富投资收益实现路径，同时有利于优化公司资产流动性。并且若本次并购可顺利实施，二三四五得以进入上市公司，预计有利于其业务的持续发展与品牌形象建立以及增强海隆软件整体实力。

根据《发行股票构买资产协议》及《补充协议》，公司所持有的吉隆瑞信股权的交易价格为85,878.73万元，较公司初始投资成本65,000万元有所增值；海隆软件股票发行价格为15.06元/股，其并购重组二三四五完成后，公司将持有海隆软件5,702.4390万股股份（若海隆软件在定价基准日至对价股份发行日之间发生除权除息事项，发行价格和对价股份数量将依协议约定的相关规则进行调整），占其总股本16.39%，该等股份将遵守相关限售规定。

天健会计师事务所对公司间接持有的二三四五部分股权的相关会计处理出具了专项说明。在二三四五并购重组完成前，公司所持二三四五股权将继续账列长期股权投资，并按权益法核算。重组完成后，公司将转为持有海隆软件的限售股份。公司与有关各方沟通后认为，在二三四五重组完成后公司对海隆软件不会形成重大影响。因此，根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》和《企业会计准则解释第3号》的相关规定，公司持有的海隆软件限售股份将划分为可供出售金融资产，并按公允价值计量，与长期股权投资的差额部分调整资本公积。因此，二三四五本次并购重组行为不影响公司2013年度损益，但将对并购完成后公司的资产构成及股东权益金额构成一定影响；同时当公司持有的海隆软件限售股份限售期满后，随着可供出售金融资产的处置，其产生的投资损益将对公司经营业绩产生一定的影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，2014年年初至今，公司与控股股东孙毅先生未发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

本次交易已获公司独立董事事前认可，独立董事的独立意见认为：本次涉及关联交易的投资行为完善了本公司战略投资的退出渠道及丰富了投资收益实现路径，同时有利于优化公司资产流动性；关联董事对此次交易进行了回避表决，决策程序合法有效；本次关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形。独立董事同意本次交易。

十、中介机构意见结论

公司保荐机构认为：本次涉及关联交易的投资行为已获得全体独立董事的事前认可，并经公司第三届董事会第三次和第四次会议审议批准，关联董事回避表决，全体独立董事发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求；本次公司与控股股东以所持吉隆瑞信股权共同认购海隆软件发行股份的关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；保荐机构同意本次交易。

十一、其他事项

公司将积极关注二三四五并购重组交易后续进展情况，并及时履行相关审议程序及信息披露义务。

十二、备查文件

1、公司第三届董事会第三次会议和第四次会议决议；

2、独立董事的事前认可和独立意见；

3、国泰君安证券股份有限公司关于本次交易的核查意见；

4、公司、瑞度投资、瑞科投资等3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人与海隆软件签署的《发行股票购买资产协议》及《补充协议》。

特此公告。

浙富控股集团股份有限公司董事会

2014年3月6日

证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号:2014-022

浙富控股集团股份有限公司

关于召开公司2014年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、 召开会议基本情况

1、 会议召开时间

(1)现场会议时间：2014年3月21日下午14：30时

(2)网络投票时间：2014年3月20日至2014年3月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年3月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年3月20日15:00至2014年3月21日15:00的任意时间。

2、 会议的召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

3、 会议召开地点：浙江省桐庐县富春江镇红旗畈工业功能区浙富厂区会议室

4、 会议召集人：公司董事会

5、 股权登记日：2014年3月18日

6、 出席对象：

(1)截止2014年3月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

(2)公司董事、监事及高级管理人员。

(3)公司邀请的见证律师及其他嘉宾。

7、 公司将于2014年3月18日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、 会议审议事项

1、《关于同意公司与其他两名法人及15名自然人共同与上海海隆软件股份有限公司签署<发行股票购买资产协议>的议案》。

2、《关于同意公司与其他两名法人及15名自然人共同与上海海隆软件股份有限公司签署<发行股票购买资产协议之补充协议>的议案》。

3、《提请股东大会授权公司董事会办理以所持上海二三四五网络科技股份有限公司权益认购上海海隆软件股份有限公司发行股份的相关事宜的议案》。

三、 参加现场会议登记方法

自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

1、 法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、 可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

3、 登记时间：2014年3月19日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

4、 登记地点：浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦11楼，浙富控股集团股份有限公司证券部。信函上请注明“股东大会”字样，邮编：310030，传真号码：0571-89939660。

四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、 本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年3月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、 投票代码：362266；投票简称：浙富投票。

3、 股东投票的具体程序为：

(1)买卖方向为买入投票；

(2)在“委托价格”项下填报股东大会需要表决的议案事项顺序号，为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推；对于需逐项表决的议案三，3.00元代表对议案三下全部子议案进行表决，3.01元代表议案三中子议案3.1，3.02代表议案三中子议案3.2，以此类推。

本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表：

■

(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

(4)对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

(5)不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

(6)如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、 投票举例

股权登记日持有“浙富控股”的投资者，对公司2014年第一次临时股东大会议案投同意票，其申报流程如下：

■

（二）采用互联网投票的操作流程：

1、 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

(1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙富控股集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”。

(2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

(3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

(4) 确认并发送投票结果。

3、 股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年3月20日15:00至2014年3月21日15:00的任意时间。

五、 其他事项

1、 参加现场会议的股东食宿和交通费用自理。

2、 会议咨询：公司证券部

3、 联系电话：0571-89939661，联系人：汪婷、周文森

特此公告。

浙富控股集团股份有限公司董事会

2014年3月6日

附件一：回执

回 执

截至2014年3月18日，我单位（个人）持有“浙富控股”（002266）股票股，拟参加浙富控股集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件二：授权委托书

浙富控股集团股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

浙富控股集团股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表委托人出席浙富控股集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字或盖章）：

委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	48,813.66	48,581.74	42,401.84
负债总额	2,178.11	2,684.29	4,074.87
所有者权益总额	46,635.55	45,897.45	38,326.97
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	39,849.38	41,032.49	39,069.94
营业利润	2,292.18	6,458.77	7,223.83
利润总额	2,970.43	7,536.29	7,918.93
净利润	2,921.18	6,792.72	6,609.44

项目	2013年12月31日
流动资产	276.43
非流动资产	4,123.11
资产总计	4,399.54
负债合计	276.48
股东权益合计	4,123.06
项目	2013年度
投资收益	1,653.22
营业利润	1,653.18
净利润	1,653.18

项目	评估基准日	评估价值	交易价格
二三四五34.51%股权	2013年12月31日	91,873.05	91,186.64
吉隆瑞信100.00%股权	2013年12月31日	101,163.55	100,407.73
瑞美信息100.00%股权	2013年12月31日	73,958.19	73,405.63
合计	--	266,994.80	265,000.00

序号	议 案	委托价格
总议案	表示对议案1至议案3统一表决	100.00
1	《关于同意公司与其他两名法人及15名自然人共同与上海海隆软件股份有限公司签署<发行股票购买资产协议>的议案》	1.00
2	《关于同意公司与其他两名法人及15名自然人共同与上海海隆软件股份有限公司签署<发行股票购买资产协议之补充协议>的议案》	2.00
3	《提请股东大会授权公司董事会办理以所持上海二三四五网络科技股份有限公司权益认购上海海隆软件股份有限公司发行股份的相关事宜的议案》	3.00

表决意见种类	委托股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	委托价格	委托股数
362266	买入	1.00元	1股

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权	回避
1	《关于同意公司与其他两名法人及15名自然人共同与上海海隆软件股份有限公司签署<发行股票购买资产协议>的议案》
2	《关于同意公司与其他两名法人及15名自然人共同与上海海隆软件股份有限公司签署<发行股票购买资产协议之补充协议>的议案》
3	《提请股东大会授权公司董事会办理以所持上海二三四五网络科技股份有限公司权益认购上海海隆软件股份有限公司发行股份的相关事宜的议案》