证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2014-012

  广东长青（集团）股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知已于2014年2月28日以电子邮件等方式送达公司全体董事，本次会议于2014年3月5日在公司会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开，召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长何启强先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，本议案具体内容详见2014年3月6日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

  根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，公司对于2014年1月15日披露的《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，形成《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），并已经中国证监会备案无异议。本次股权激励计划（草案修订稿）补充和修改的内容详见同日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于<限制性股票激励计划（草案修订稿）>的修订说明》。

  公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见公司第三届监事会第四次会议决议公告。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本议案具体内容详见2014年3月6日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

  根据中国证监会对公司限制性股票激励计划草案的反馈意见，公司对股权激励计划实施考核管理办法进行了相应修订和补充，并同意提交公司股东大会审议。此议案须在《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要经公司股东大会通过后生效。

  三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

  为了具体实施本次限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：

  （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

  （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  （5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

  （7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  （8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

  （9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

  （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司实际控制人近亲属何启扬作为本次股权激励计划激励对象的议案》。

  关联董事何启强先生回避表决。

  以上四项议案尚待《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关材料提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议议案的事宜将另行通知。

  特此公告！

  广东长青（集团）股份有限公司董事会

  2014年3月5日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2014-013

  广东长青（集团）股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2014年3月5日以现场方式在公司会议室召开。本次会议通知和文件于2014年2月28日以电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席钟佩玲女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司公司章程》的规定。

  一、会议以记名投票表决方式审议通过了《关于<广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

  监事会经讨论审议，通过了《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，并对修订后的激励对象名单进行了详细的核查。

  经审核，监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  本议案具体内容详见2014年3月6日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、会议以记名投票表决方式审议通过了《关于<广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

  本议案具体内容详见2014年3月6日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、会议以记名投票表决方式审议通过了《关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见的议案》。

  本议案具体内容详见2014年3月6日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见》。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告！

  广东长青（集团）股份有限公司监事会

  2014年3月5日