第七次会议决议公告
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2014-012
风帆股份有限公司第五届董事会
第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司第五届董事会第七次会议于2014年3月4日在秀兰饭店召开。会议通知已于2014年2月21日以送达方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事郭世昌先生因个人原因未能参会，并委托独立董事章永福先生代为投票表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由董事长刘宝生先生主持。经与会董事审议，一致通过如下决议：
一、审议通过公司2013年度董事会工作报告；
同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过公司2013年度独立董事工作报告；
同意9票，反对0票，弃权0票
三、审议通过公司2013年度总经理工作报告；
同意9票，反对0票，弃权0票
四、审议通过公司2013年度报告正文及摘要；
公司 2013年度报告正文及报告摘要刊载于本日的上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。报告摘要刊载于 2014 年 3 月 6日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
该议案需提交公司拟于2014年3月27日召开的2013年度股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票
五、审议通过公司2013年度财务决算报告；
1.经济指标：2013 度实现营业务收入522,367万元，同比增加 10.50%，归属母公司所有者的净利润为11,635.88万元，同比增长49.54%，每股收益 0.24元，同比每股增加 0.07元。
2.资产状况：2013年末归属于母公司股东权益为1,947,166,633.85元，每股净资产3.68元，总资产41,363.2万元。
该报告需提交公司拟于 2014年3月27日召开的 2013年度股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票
六、审议通过公司2014年财务预算方案；
2014年公司计划完成工业总产值（现价）55.26亿元，工业增加值9.17亿元，营业收入57.49亿元，利润总额1.78亿元。
该议案需提交公司拟于2014年3月27日召开的2013年度股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票
七、审议通过公司2014年生产经营计划；
同意9票，反对0票，弃权0票
八、审议通过公司2014年固定资产投资计划；
2014年风帆股份有限公司计划投资项目322项，计划总投资156452.1万元，至2013底累计完成投资59130.39万元，2014年计划投资59135.4万元。
同意9票，反对0票，弃权0票
九、审议通过公司2013年度利润分配预案；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“信会师报字[2014]第710050号”审计报告，公司2013年1-12月份审计后归属于公司股东的净利润为116,358,775.19 元。公司拟按照公司2013年末总股本531,380,000股计算，向全体股东每10股派发现金0.66元（含税），合计派送现金股利35,071,080元。本次实际用于分配的利润共计35,071,080元，占审计后归属于公司股东净利润 30.14%，符合公司披露的分红计划。剩余未分配利润81,287,695.19元，结转以后年度分配。
该派送红股方案将在公司股东大会审议通过后两个月内实施。此议案需经 2013 年年度股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票
十、审议通过公司关于申请2014年银行授信额度及授权办理具体事宜的议案；
根据公司 2014年度经营计划及资金预算分析，2014 年公司拟向中船重工财务公司、部分商业银行申请综合授信额度人民币 320,000 万元，分别用于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内及进口信用证、融资租赁、资产收益权类产品等方面。
为简化工作手续，提高融资的时效性，公司董事会同意授权董事长刘宝生先生负责以上及其他临时的融资方案，全权签署相关文件。
该议案需提交公司拟于2014年3月27日召开的2013年度股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过公司2013年度募集资金使用与存放情况的专项报告；
同意9票，反对0票，弃权0票
十二、审议通过公司2013年度内部控制自我评价报告；
同意9票，反对0票，弃权0票
十三、审议通过公司2013年度财务报告内部控制审计报告；
同意9票，反对0票，弃权0票
十四、审议通过公司关于提名董事会独立董事候选人的议案；
公司董事会拟提名刘福垣先生为公司第五届董事会候选独立董事（简历附后）。
同意9票，反对0票，弃权0票
十五、审议通过公司关于召开2013年度股东大会通知的议案。
公司拟于2014年3月27日召开2013年度股东大会，关于 2013年股东大会召开的通知事项，请各位投资者查看于本日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《风帆股份有限公司 2013 年度股东大会通知公告》
同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
风帆股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月六日
附件：
独立董事候选人简历
刘福垣先生，男，1944年出生，辽宁金县人，中共党员。北京市人民政府专家顾问团顾问、教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。
1970年毕业于中国人民大学经济系。1981年获得中国社会科学院研究生院硕士学位。1989年获博士学位，兼任研究生院农经系主任。1991年任院学术秘书，被评为有突出贡献的博士学位获得者，当年开始享受政府特殊津贴。1995年6月起任宁波市副市长。1997年11月任国家计委经济研究所所长。
现任中国人力资源开发研究会会长，兼任中国区域经济学会常务副会长。公开发表的论文和研究报告200多篇，专著有《工农业收入差异》、《明租、征税、除费》和《新发展观宣言》等。
证券代码：600482 证券简称：风帆股份 公告编号：2014-013
风帆股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司第五届监事会第七次会议于2014年3月4日在保定市秀兰饭店召开，会议通知于2014年2月21日以送达方式发出。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由监事会主席田玉双女士主持。与会监事以投票表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过了《风帆股份有限公司2013年度监事会工作报告》，该报告需提交年度股东大会审议；
同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《风帆股份公司2013年度报告正文及摘要》，并同意予以披露，监事会对《风帆股份公司2013年度报告正文及摘要》进行了认真审核，认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有监事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2013年度财务决算报告》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2014年财务预算方案》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2013年度利润分配预案》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《风帆股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了公司《2013年度内部控制自我评价报告》的议案。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
风帆股份有限公司
监事会
二〇一四年三月六日
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号：2013-014
风帆股份有限公司
独立董事提名人声明
及独立董事候选人声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会现就提名刘福垣先生为公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司《公司章程》规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为公司或其附属企业、公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与公司及其附属企业或者公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》
的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在本公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受上海证券交易所的处分。
风帆股份有限公司董事会
二〇一四年三月六日
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股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号：2014-015
风帆股份有限公司
关于召开2013年度
股东大会的通知公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司2013年度股东大会拟于2014年3月27日召开，现将有关事项通知如下：
一、会议基本情况
会议召集人：本公司董事会
会议时间：2014年3月27日(星期四)上午9:30（会期半天）
会议地点：河北省保定市亚华大酒店会议室
召开方式：现场表决
二、会议内容：
（一）审议公司《2013年度董事会工作报告》的议案；
（二）审议公司《2013年度监事会工作报告》的议案；
（三）审议公司《2013年度报告正文及摘要》的议案；
（四）审议公司《2013年度财务决算报告》的议案；
（五）审议公司《2014年财务预算方案》的议案；
（六）审议公司《2014年固定资产投资计划》的议案；
（七）审议公司《2013年度利润分配预案》的议案；
（八）审议公司《关于申请2014年银行授信额度及授权办理具体事宜》的议案。
（九）审议公司修订《募集资金管理办法》的议案；
（十）审议公司更换部分董事的议案；
（十一）审议公司更换部分监事的议案；
（十二）审议公司对外投资涉及关联交易的议案；
（十三）审议公司关于 2013 年关联交易事项及 2014 年关联交易经营中的关联交易额度及处理程序的议案。
（十四）审议公司关于提名独立董事候选人的议案。
三.参加人员：
1、 截止2014年3月24日（星期一）下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
2、本公司董事会成员、监事会成员及其他高级管理人员。
四.参加会议方法：
1、请符合上述条件的股东于2014年3月26日（上午9：00-11：30，下午14：00-16：30）前到河北省保定市富昌路8号公司证券部登记；异地股东可用信函或传真方式登记，并以2014年3月26日下午16：30时前收到为准。
2、个人股东应出示股东帐户卡、本人身份证、持股凭证，授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。
3、法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明；法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。
五.其他事项：
1、 会期半天，费用自理。
2、 联系方式：
联系电话：0312-3208529
传 真：0312-3215920
联 系 人：吕少杰、胡晨、王旭
3、上述议案相关披露请查阅公司2014年1月24日、2014年3月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的第五届董事会第六次、第五届董事会第七次会议决议公告。
风帆股份有限公司
董 事 会
2014年3月6日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席风帆股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(或盖章)：
身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：本授权委托书复印件及重新打印件均为有效。