股票简称：天通股份 股票代码：600330 上市地点：上海证券交易所

  天通控股股份有限公司收购报告书

上市公司名称：天通控股股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：天通股份

股票代码：600330

收购人：天通高新集团有限公司

住所：海宁市海宁经济开发区双联路129号

通讯地址：浙江省海宁经济开发区双联路129号

收购人：杜海利

住所：海宁市海州街道世纪花园*幢4**室

通讯地址：海宁市海州街道世纪花园*幢4**室

签署日期：2014年3月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规的规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人所持有、控制的天通控股股份有限公司的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式持有、控制天通控股股份有限公司的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次发行已经获得天通控股股份有限公司股东大会批准、获得中国证券监督管理委员会的核准。

五、依据《上市公司收购管理办法》，本次发行将触发收购人及一致行动人对天通控股股份有限公司的要约收购义务；本次发行实际控制人并未变更且国浩律师已经发表了实际控制人未予变更的核查意见，股东大会已经通过对收购人及一致行动人提交的豁免要约收购申请的批准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除另有说明外，下列简称在本报告书中具有如下特定含义：

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本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）天通高新基本情况

公司名称：天通高新集团有限公司

注册地址：海宁市海宁经济开发区双联路129号

法定代表人：潘建清

注册资本：壹亿元

企业法人营业执照注册号：330481000046563

企业类型：有限责任公司

经济性质：民营

主要经营范围：高新技术、贸易业投资开发；电子产品批发、零售；实业投资、投资管理；应用软件开发、服务；技术推广服务。

经营期限：1999年7月28日至2019年7月27日

税务登记证号码：33048171546487X

股东：潘建清、杜海利

天通高新的实际控制人系潘建清、杜海利夫妇。

（二）杜海利基本情况

姓名：杜海利

性别：女

住所：海宁市海州街道世纪花园*幢4**室

最近5年工作经历：

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二、收购人控股股东、实际控制人股权关系结构

本次发行前后收购人实际控制人均为潘建清、杜海利夫妇，股权关系结构图如下：

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注：杜海利系潘建清之配偶

三、收购人及一致行动人情况

本次收购人之一天通高新系上市公司实际控制人潘建清夫妇控制的下属企业，杜海利系潘建清配偶。除潘建清、杜海利、天通高新持有上市公司股份外，潘建清家族成员即母亲於志华、弟弟潘建忠和妹妹潘娟美同样持有上市公司部分股权，根据《收购管理办法》规定，上述潘建清家族成员相互构成一致行动人。

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

（一）收购人天通高新的主要业务情况

收购人天通高新成立于1999年7月，前身为海宁市天成投资发展有限公司，2005年6月更名为浙江天力工贸有限公司，2010年11月更名为天盈控股发展有限公司。2012年7月更名为天通高新集团有限公司。

公司成立以来一直从事对外投资业务，经营范围包括：高新技术、贸易业投资开发；电子产品批发、零售；实业投资、投资管理；应用软件开发、服务；技术推广服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

截至本报告书签署之日，天通高新下属企业基本情况如下：

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（二）收购人最近三年的主要财务状况

具体详见本报告第九节及备查文件。

四、收购人最近五年内的合法合规经营情况

天通高新及杜海利最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

天通高新及杜海利不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼；除负有保密义务的以外，收购人不存在涉及经济纠纷有关的重大仲裁。

五、董事、高级管理人员

天通高新董事、高级管理人员基本情况如下：

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上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、 持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况

截至本报告书签署之日，天通高新及杜海利不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。

第二节 收购的决定及目的

一、 本次收购的原因

本次非公开发行募集资金将用于投资LED蓝宝石衬底材料及补充上市公司流动资金。LED行业下游应用领域十分广阔，LED照明在未来将有取代白炽灯的趋势，其潜在的巨大市场前景已经被国际社会普遍认同并得到了我国相关政府部门产业政策的大力支持。

公司实际控制人潘建清、杜海利夫妇看好上市公司未来发展前景以及LED上游蓝宝石衬底材料的增长潜力。因此，天通高新（潘建清之控股公司）及杜海利（潘建清之配偶）决定以现金方式全额认购本次非公开发行股份，提高对公司的持股比例，支持上市公司实现快速发展。

二、是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告签署之日，收购人并无在未来12个月内处置其在上市公司已拥有的权益或继续增加其在上市公司权益的计划。

三、 有关本次收购的决策程序

1、2012年9月11日，天通股份召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了关于本次非公开发行的相关议案；同时，天通高新召开股东会同意天通高新认购上市公司本次增发股票5000万股。

2、2013年4月10日，天通股份召开了2013年第一次临时股东大会，作出批准本次非公开发行股票的决议；同时批准了收购人免于以要约方式收购的豁免申请。

3、2013年6月6日，天通股份召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》，将前次募集资金投资项目实现的效益情况更新至2012年12月31日；

4、2013年8月8日，天通股份召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《非公开发行预案（修正案）》；

5、2013年9月16日，中国证监会发行审核委员会审核通过了非公开发行股票事宜；

6、2013年10月25日，天通股份收到中国证监会出具的《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2013］1324号）。

第三节 收购方式

一、本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况

本次发行前，天通高新持有天通股份47,468,175股股份，占天通股份股本总额的8.06%；本次发行完成后，天通高新持有天通股份97,468,175股股份，占天通股份股本总额的15.02%，成为天通股份第一大股东。

本次发行前，杜海利持有天通股份1,050,000股股份，占天通股份股本总额的0.18%；本次发行完成后，杜海利持有天通股份11,050,000股股份，占天通股份股本总额的1.70%。

二、附条件生效的股份认购合同内容摘要

(下转B15版)

简称		特定含义
收购人	指	天通高新集团有限公司（以下简称：“天通高新”）和杜海利
天通股份、上市公司	指	天通控股股份有限公司
本报告书、本报告、收购报告书	指	《天通控股股份有限公司收购报告书》
本次收购	指	天通高新、杜海利认购天通股份非公开发行的6,000万股股票，其中天通高新认购5,000万股，杜海利认购1,000万股，发行后潘建清及其一致行动人持股上市公司比例超过30%，达到《管理办法》所规定收购条件
本次非公开发行	指	天通控股股份有限公司拟以非公开发行的方式，向特定对象发行股票
天通六安	指	天通（六安）电子材料科技有限公司
天源物业	指	嘉兴市天源物业管理有限公司
天巍置业	指	嘉善县天巍置业有限公司
六安天瑞	指	六安天瑞房地产开发有限公司
天通新环境	指	天通新环境技术有限公司

上海天盈	指	上海天盈投资发展有限公司
天力投资	指	上海天力投资管理有限公司
六安天盈置业	指	六安天盈置业发展有限责任公司
天盈福地置业	指	黄山天盈福地置业发展有限公司
天盈财富广场	指	黄山天盈财富广场管理有限公司
天盈物业管理	指	黄山天盈物业管理有限公司
国浩律师	指	本次发行律师事务所国浩律师事务所（杭州分所）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

起止日期	任职单位	职务
2007年1月--2010年10月	无	无
2010年11月至今	天通高新	总经理

名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务	与天通高新的关系
天通新环境	5,000	75%	环保技术开发、环保工程	控股子公司
上海天盈	11,600	71.55%	实业投资，资产管理等	控股子公司
天巍置业	5,018	60%	房地产开发	控股子公司
天力投资	100	95%	投资管理及资产管理	控股子公司
天源物业	50	100%	物业管理、建筑装饰	全资子公司
六安天瑞	5,200	100%	房地产开发、经营，建筑材料销售	孙公司
六安天盈置业	1,000	100%	房地产开发、经营，建材销售	孙公司
嘉兴天盈	6,800	100%	计算机软件及硬件、通讯设备（不含卫星地面接收设备）的技术开发	孙公司
天盈福地置业	6,000	100%	房地产投资、开发	孙公司
天盈财富广场	100	100%	资产管理与租赁、市场管理、酒店管理	孙公司的子公司
天盈物业管理	50	100%	物业管理	孙公司的子公司

姓名	职务	国籍	长期居住地	所任职公司	是否在天通高新外任职
潘建清	执行董事	中国	浙江海宁	天通高新	是
杜海利	总经理	中国	浙江海宁	天通高新	否