第十六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2014-008
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万科企业股份有限公司
第十六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第十六届董事会第十三次会议的通知于2014年2月21日以电子邮件的方式书面送达各位董事，会议于2014年3月5日下午在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心举行，会议应到董事11名，亲自出席及授权出席董事11名。乔世波董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权魏斌董事代为出席会议并行使表决权；孙建一董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权郁亮董事代为出席会议并行使表决权。会议符合有关法规及《公司章程》的规定。
所有议案均以11票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。董事会通过的各项决议如下：
一、审议并通过了关于计提和核销2013年度资产减值准备情况的议案
2013年末公司各项资产减值准备余额合计人民币40,279.74万元，较上年同期增加人民币5,611.45万元。资产减值准全部为坏账准备。本年度新增坏账准备，除物业公司对酬金制项目产生的应收款项计提坏账准备外，其余均属于为正常经营活动产生的应收款项、其他应收款正常计提的坏账准备。
二、审议并通过了2013年度经审计财务报告
三、审议并通过了关于历次募集资金2013年度存放与使用情况的专项说明
四、审议并通过了2013年度内部控制自我评价报告
五、审议并通过了2013年度利润分配及分红派息预案
公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润。2013年度本公司按照中国企业会计准则之合并及母公司可分配利润情况如下：
单位：人民币元
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根据有关法规及公司章程规定，在听取不同股东意见的前提下，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，向股东大会提交2013年度利润分配方案如下：
1、按照母公司净利润的10%计提法定公积金；
2、按照母公司净利润的30%计提任意公积金；
3、按照母公司净利润的60%和上年度未分配利润共同作为分红基金的来源。
2013年度公司可分配利润分配情况如下：
单位：人民币元
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*以2013年末公司股份总数计算
分红派息方案：以分红派息股权登记日总股本为基数，每10股派送人民币4.1元（含税）现金股息。
以2013年末公司总股份数11,014,968,919股计算，2013年度现金股利计人民币4,516,137,256.79元。占2013年公司合并净利润的比例为29.87%。未来公司将在29.87%的基础上，稳步提升派发现金红利占合并报表净利润的比例。
全体独立董事一致认为，公司2013年利润分配及分红派息方案的制定符合公司章程及有关规定，充分考虑各类股东的利益，一致同意将有关方案提交股东大会审议。
六、审议并通过了关于2014年度续聘会计师事务所的议案
同意提交2013年度股东大会审议：继续聘请毕马威华振会计师事务所，负责审计按中国企业会计准则编制的公司2014年度财务报表，审计按国际财务报告准则编制的公司2014年度财务报表以及按照国内监管部门的规定出具内部控制审计报告。有关报酬总额为人民币1050万元，公司不另支付差旅费等其他费用。
公司独立董事对有关事项表示一致同意。
七、审议并通过了2013年度报告和摘要
八、审议并通过了2013年度社会责任报告
九、审议并通过了董事会换届选举的议案
董事会决议提名王石先生、乔世波先生、郁亮先生、孙建一先生、魏斌先生、陈鹰先生、王文金先生为第十七届董事会董事候选人，提名张利平先生、华生先生、罗君美女士、海闻先生为第十七届董事会独立董事候选人，提请股东大会审议。张利平先生因在公司担任独立董事已3.7年，按照规定在新一届董事会任期为2.3年，其他候选人的任期均为3年。
董事、独立董事候选人简历，独立董事提名人、候选人声明见附件。
公司独立董事一致认为各位董事候选人提名的程序和任职资格符合有关规定。
十、审议并通过了购买董事、监事、高级管理人员责任险的议案
决议提交股东大会审议，在赔偿限额人民币1亿元以上，年保险费人民币30万元以内，授权董事会决定购买董事、监事和高级管理人员责任险事宜。
独立董事一致同意购买董事、监事和高级管理人员责任险事宜。
十一、审议并通过了关于召开2013年度股东大会的议案
有关详细情况，请见公司本日公布的《2013年度股东大会通知》。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一四年三月七日
附件1：董事候选人简历
王石，男，1951年出生。1968年参军，1973年转业。转业后就职于郑州铁路水电段。1978年毕业于兰州铁道学院给排水专业，本科学历。毕业后，先后供职于广州铁路局、广东省外经贸委、深圳市特区发展公司。1984年组建万科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总经理。1988年起任公司董事长兼总经理，1999年起不再兼任公司总经理。现任公司董事会主席。王石先生还是SOHU.comInc董事，华润置地有限公司、现代传播控股有限公司的独立董事。
乔世波，男，1954年出生。1983年毕业于吉林大学中文系汉语言文学专业，大学学历。历任对外贸易经济合作部（现商务部）处长，华润(集团)有限公司人力资源部副总经理、总经理，华润石化(集团)有限公司总经理、董事长。2000年任华润（集团）有限公司董事、助理总经理，期间先后兼任过华润创业有限公司副董事总经理，华润机械五矿（集团）有限公司董事长等职务。2003年任华润（集团）有限公司董事副总经理，期间先后兼任吉林华润生化股份有限公司董事长，华润水泥控股有限公司董事局主席，中国华源集团有限公司首席执行官，三九企业集团总经理等职务。2008年任华润（集团）有限公司董事、总经理，期间曾兼任华润医药集团有限公司董事局副主席兼总裁，华润创业有限公司主席，华润三九医药股份有限公司董事长，山东东阿阿胶股份有限公司董事长等职务。现任华润（集团）有限公司董事总经理，中国华润总公司总经理。2010年起任万科董事，董事会副主席。
郁亮，男，1965年出生。1988年毕业于北京大学国际经济学系，获学士学位。后于1997年获北京大学经济学硕士学位。曾供职于深圳外贸集团。1990年加入万科；1996年任公司副总经理；1999年任公司常务副总经理兼财务负责人；2001年起任公司总经理。1994年起任公司董事至今。现任公司总裁，还任上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事。
孙建一，男，1953年出生。毕业于中南财经大学金融专业，大专学历，高级经济师。1985年任中国人民保险公司武汉分公司副总经理、党委委员。1990年~2003年历任中国平安保险公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、执行董事等职。2003年任中国平安保险（集团）股份有限公司执行董事、常务副总经理、副首席执行官。2008年起任中国平安保险（集团）股份有限公司副董事长、副首席执行官。目前还任平安银行有限责任公司董事长，中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、平安养老保险公司董事。1995年任万科董事，1997年任常务董事，1998年任副董事长，2001年~2008年任独立董事，2005年任薪酬与提名委员会召集人、审计委员会委员。2008年起任万科董事，薪酬与提名委员会委员。
魏斌，男，1969年出生。1992年获中南财经大学审计专业学士学位；2001年获暨南大学金融专业硕士学位。为中国高级会计师及高级审计师，中国注册会计师协会非执业会员。2001年加入华润(集团)有限公司。现任华润(集团)有限公司总会计师，首席财务官兼财务部总监，华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司、华润水泥控股有限公司、华润燃气控股有限公司及华润微电子有限公司之非执行董事，以及华润三九医药股份有限公司、山东东阿阿胶股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司董事。2013年起担任公司董事，审计委员会委员。
陈鹰，男，1970年出生。1993年获清华大学建筑管理学学士学位；2007年获牛津大学工商管理学硕士学位。1993年加入华润(集团)有限公司。1993年至2002年任华润营造(控股)有限公司项目工程师、项目经理及采购部经理及执行董事；2002年至2011年任华润置地(北京)股份有限公司董事总经理；2003年至2006年任华润置地有限公司董事。2011年任华润(集团)有限公司战略管理部总经理。现任华润(集团)有限公司首席战略官，同时担任华润水泥控股有限公司、华润电力控股有限公司、华润创业有限公司、华润燃气控股有限公司、华润置地有限公司之非执行董事，以及华润医药集团有限公司、华润三九医药股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司之董事。2013年起担任公司董事，投资与决策委员会委员。
王文金，男，1966年出生。1994年获中南财经政法大学硕士学位，中国注册会计师。曾先后供职于合肥市塑料十厂、中科院安徽光学精密机械研究所。1993年加入万科。1998年任公司财务管理部副经理。1999年任公司财务管理部总经理；2002年起任公司财务负责人；2004年起任公司财务总监。现任公司执行副总裁。
独立董事候选人
张利平，男，1958年出生。1980年毕业于北京外贸学院，1987年获美国圣约翰大学国际事务及国际法律硕士学位。曾任职于对外经济贸易合作部，并先后担任美国美林集团投资银行部董事、德国德累斯登银行集团董事总经理兼大中华区主管、香港太平协和集团有限公司董事总经理、香港意马国际控股有限公司行政总裁等职务。2004年加盟瑞士信贷第一波士顿。现为瑞士信贷集团全球投资银行部副主席兼大中华区联席首席执行官。2010年起任万科独立董事，投资与决策委员会召集人，薪酬与提名委员会委员。
华生，男，1953年出生。1982年毕业于南京工学院(现东南大学)政治经济学专业，获学士学位，1985年获中国社会科学院研究生院财政系硕士学位，持有武汉大学经济学博士学位，并先后在英国牛津大学和剑桥大学学习、研究和任教。现任东南大学经济管理学院名誉院长、教授、博士生导师，中国侨商联合会常务副会长，北京市侨联副主席。为1986年首批“国家级有突出贡献的专家”。是价格双轨制、国资体制、股权分置改革的主要提出者和推动者，曾获中国经济理论创新奖、孙冶方经济学奖。2011年起任万科独立董事。
罗君美，女，1954年出生。1976年毕业于加拿大Mcgill大学管理学系会计学专业，获商学士学位。曾任职加拿大蒙特利尔RichterUsher&Vineberg会计师事务所，现任罗思云罗君美会计师事务所有限公司的首席执业董事，罗思云会计师行东主。同时担任香港职业发展服务处有限公司主席及香港社会服务联会执行委员会委员，还任中国人民政治协商会议广东省政协委员。她是香港执业资深会计师、加拿大特许会计师、英国及韦尔斯特许会计师、澳洲资深注册会计师，香港注册税务师，曾任香港华人会计师公会会长，香港会计师公会理事，是香港女会计师协会有限公司创始会长。2009年获授香港特别行政区太平绅士。2011年起任香港上市新华汇富金融控股有限公司和多伦多证券交易所上市新华国际有限公司独立董事。2012年起任万科独立董事。
海闻，男，1952年出生。1982年毕业北京大学经济学系，获经济学学士学位；1983年毕业于美国长滩加州州立大学经济系，获经济学硕士学位；1991年毕业于美国戴维斯加州大学经济系，获经济学博士学位。曾任职美国加州州立大学经济系、加州大学（戴维斯）大学经济系、福特路易斯学院商学院经济系。1995年~2008年任北京大学中国经济研究中心教授、副主任；2002年~2005年任北京大学校长助理；2005年~2008年任北京大学副校长、深圳研究生院常务副院长、深圳商学院院长。2008年起任北京大学副校长，深圳研究生院院长、汇丰商学院院长。现任北京大学校务委员会副主任、汇丰商学院院长。
以上候选人除王石先生、郁亮先生、孙建一先生及王文金先生分别持有7,617,201股、6,306,245股、692,236股、2,223,591股公司股票外，其他候选人不持有公司股票。各位候选人都未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求担任公司董事的任职条件。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经过深圳证券交易所所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
附件2：独立董事提名人、候选人声明
万科企业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人万科企业股份有限公司董事会现就提名张利平先生、华生先生、罗君美女士、海闻先生为万科企业股份有限公司第十七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任万科企业股份有限第十七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合万科企业股份有限公司章程规定的任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在万科企业股份有限公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有万科企业股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有万科企业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
七、被提名人及其直系亲属不在万科企业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
八、被提名人不是为万科企业股份有限公司或其附属企业、万科企业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
九、被提名人不在与万科企业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_______________________________
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√□ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、包括万科企业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在万科企业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，被提名人张利平先生、华生先生、罗君美女士、海闻先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议分别为14次、13、6次和0次， 未出席次数均为 __0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
□ 是 □ 否 √ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人：万科企业股份有限公司
董事会
2014年3月5日
万科企业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张利平，作为万科企业股份有限公司第十七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与万科企业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人不是为万科企业股份有限公司或其附属企业、万科企业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十七、包括万科企业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在万科企业股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议_14__次，未出席会议__0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
□ 是 □ 否 √ 不适用
如否，请详细说明：_________
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
张利平郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：张利平
2014年3月5日
万科企业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人华生，作为万科企业股份有限公司第十七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与万科企业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人不是为万科企业股份有限公司或其附属企业、万科企业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十七、包括万科企业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在万科企业股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议_13_次，未出席会议___0_次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
□ 是 □ 否 √ 不适用
如否，请详细说明：_________
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
华生郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：华生
2014年3月5日
万科企业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人罗君美，作为万科企业股份有限公司第十七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与万科企业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人不是为万科企业股份有限公司或其附属企业、万科企业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
（下转B18版）
| 公司合并 | 母公司 | |
| 税后可分配利润 | 39,825,247,201.93 | 8,090,250,689.93 |
| 其中：2013年度净利润 | 15,118,549,405.78 | 7,795,895,844.62 |
| 结转年初可分配利润 | 26,688,098,566.77 | 2,275,755,615.93 |
| 分配2012年度股利 | (1,981,400,770.62) | (1,981,400,770.62) |
| 母公司 | 占本年母公司净利润比例 | 占本年公司合并净利润比例 | |
| 2013年度净利润 | 7,795,895,844.62 | 100% | 51.57% |
| 计提法定公积金 | 779,589,584.46 | 10% | 5.16% |
| 计提任意盈余公积金 | 2,338,768,753.39 | 30% | 15.47% |
| 计提2013年度分红基金 | 4,677,537,506.77 | 60% | 30.94% |
| 年初可分配利润 | 294,354,845.31 | 0 | 0 |
| 分配2013年度现金股利* | 4,516,137,256.79 | 57.93% | 29.87% |
| 留转以后年度分配利润 | 455,755,095.29 | - | - |