宝诚投资股份有限公司<BR/>第八届董事会第二十三次会议<BR/>决议公告

宝诚投资股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议
决议公告

2014-03-07 来源：上海证券报

股票简称：宝诚股份股票代码：600892 编号：临2014－005

宝诚投资股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝诚投资股份有限公司第八届董事会第二十三次会议于2014年3月6日在深圳公司会议室召开。会议应到董事9名，实到7名，董事王志刚因故未能亲自出席，授权委托董事石予友代为行使表决权，独立董事苗晓雷因故未能亲自出席，授权委托独立董事何黎明代为行使表决权。本次董事会由董事长石予友先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规和公司章程规定。会议审议并通过决议如下：

一、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》

表决结果：同意：9票反对：0票弃权：0票

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》

表决结果：同意：9票反对：0票弃权：0票

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意：9票反对：0票弃权：0票

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现归属于母公司所有者的净利润2,825,158.93元，结转上年度未分配利润-210,304,879.37元，累计未分配利润为-207,479,720.44元，董事会拟定， 2013年度不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。

独立董事同意上述议案，并就此发表了独立意见。

表决结果：同意：9票反对：0票弃权：0票

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《公司2013年度独立董事述职报告》

表决结果：同意：9票反对：0票弃权：0票

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》

根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定要求，会议决定对前期会计差错进行更正，并据此追溯调整2012年度财务报表相关数据。

更正事项内容及对以前年度财务状况和经营成果的影响如下：

（1）前期会计差错更正内容

会计差错更正的内容批准处理情况受影响的各个比较期间报表项目名称累积影响数
税务自查多计提税金经公司董事会
批准
注1 注1

注1：经查公司2012年度财务报表计提应缴所得税时，少列支所得税前允许扣除的关联公司财务利息2,938,433.70元，工资薪金46,908.71元，少弥补以前年度亏损2,308,749.28元，累计减少应纳税所得税5,294,091.69元，减少2012年度所得税费用1,323,522.92元，减少2013年初应交税金余额1,323,522.92元。

（2）前期会计差错更正调整汇总情况

更正后，对 2012 年 12 月 31 日合并资产负债表影响如下：

项目更正前数更正后数累积影响数
应交税费 12,733,468.84 11,409,945.92 -1,323,522.92
未分配利润 -211,628,402.29 -210,304,879.37 1,323,522.92
净利润 13,464,718.30 14,788,241.22 1,323,522.92
所得税费用 -2,319,588.32 -3,643,111.24 -1,323,522.92

会议认为，本次会计差错更正及追溯调整是必要、合理的，符合《企业会计准则 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号》的有关规定，追溯调整过程合法合规。

独立董事同意上述议案，并就此发表了独立意见。

表决结果：同意：9票反对：0票弃权：0票

七、审议通过了《会计师事务所选聘制度》

表决结果：同意：9票反对：0票弃权：0票

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

根据中国证监会、上海证券交易所相关规定要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后
1、章程所有“经理”、“副经理” 总经理、副总经理
2、第八条总经理为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。
3 (五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）款持股股数按股东提出书面要求日计算。
4 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地北京或上海、深圳。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地深圳或北京、上海。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
5 第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
6 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
7 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在六个月内仍然有效。
8 13. 公司章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
12. 公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
9 第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

10 第一百五十五条公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金或现金股票相结合方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
11 公司当年拟不进行利润分配的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途、当年未分配利润的使用计划安排或者原则。独立董事应当对此发表独立意见。
公司须在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
公司当年拟不进行利润分配的，应在年度报告中说明原因及留存资金的具体用途、当年未分配利润的使用计划安排或者原则。独立董事应当对此发表独立意见。
公司须在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

表决结果：同意：9票反对：0票弃权：0票

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

由于公司第八届董事会任期即将到期，董事会会议审议通过，提名姚建辉、叶伟青、陈琳、黄承荣、陶伟平、李敏斌、何素英、李天明、胡劲峰为公司第九届董事会董事候选人（其中何素英、李天明、胡劲峰为独立董事候选人，其作为独立董事候选人的任职资格尚需经上海证券交易所审核）。公司独立董事就上述事项出具了同意的独立意见。

表决结果：同意：9票反对：0票弃权：0票

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于召开公司 2013年年度股东大会的议案》

本次董事会会议已审议通过的部分提案以及第八届监事会第十三次会议审议通过的《公司2013年度监事会工作报告》需提交股东大会审议，会议审议决定于2014年3月28日召开2013年度股东大会，相关事宜详见公司同日在上海证券交易所网站披露以及在《上海证券报》刊登的《关于召开公司 2013年度股东大会的通知》。

表决结果：同意：9票反对：0票弃权：0票

公告附件：公司第九届董事会董事候选人简历

特此公告。

宝诚投资股份有限公司董事会

2014年3月6日

附件：

公司第九届董事会董事候选人简历

姚建辉：男，1971年出生，研究生。现任本公司法定代表人、副董事长、总经理，深圳市钜盛华实业发展有限公司董事，深圳深业物流集团股份有限公司董事长，傲诗伟杰有限公司执行董事，宝能控股（中国）有限公司董事长。

叶伟青：女，1972年出生，研究生。现任本公司董事。2000年起先后担任深圳市宝能投资集团有限公司财务负责人、财务副总监、董事副总经理，宝能控股（中国）有限公司董事、副总经理，2009年11月至今担任深圳市钜盛华实业发展有限公司董事长、总经理。

陈琳：女，1972年出生，研究生。现任本公司董事。2000年起先后担任深圳市宝能投资集团有限公司总经理助理、董事副总经理、董事总经理，宝能控股（中国）有限公司董事、副总经理，2007年3月起担任深圳深业物流集团股份有限公司董事。

黄承荣：男，1967年出生，本科学历，中国注册会计师非执业会员。现任本公司董事。曾供职于广州医药集团广州制药厂、深圳彩联储运、马士基物流（深圳）有限公司，2003年起先后于深圳市宝能投资集团有限公司、深圳深业物流集团股份有限公司担任计划财务部副经理、经理，现担任深圳市粤商小额贷款有限公司董事、副总经理。

陶伟平：男，1977年出生，本科学历，中级会计师职称，中国注册会计师非执业会员。1998年至2013年先后担任深圳同人会计师事务所审计员、项目经理，深圳深业物流集团股份有限公司审计部主任、财务部副经理，宝能地产股份有限公司计划财务中心副总监。2013年8月至今，担任本公司计划财务部经理，目前兼任深圳市振业（集团）股份有限公司董事。

李敏斌：男，1980年出生，本科学历。曾供职于深圳深业物流集团股份有限公司、深圳市宝能投资集团有限公司；2010年7月起担任本公司监事、总经理助理、证券事务代表。

何素英：女，1966年出生，硕士，高级会计师。现任本公司独立董事、深圳市开宝资产管理有限公司财务总监。1989至1992年任江西财经大学讲师，1997年起至2003年任蔚深证券有限公司监事、稽核部负责人，2003年至2008年任深圳市赛格达声股份有限公司董事。

李天明：男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。现任广东华商律师事务所律师、高级合伙人，先后担任中航重机股份有限公司独立董事、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事以及深圳市五山新材料股份有限公司独立董事。

胡劲峰：男，1975年出生，本科学历。先后在中国人寿保险有限责任公司、国信证券有限责任公司等单位工作。自2002年起执业于北京德恒（深圳）律师事务所与国浩律师集团(深圳)事务所，自2013年至今任国浩律师(深圳)事务所合伙人。

股票简称：宝诚股份股票代码：600892 编号：临2014－006

宝诚投资股份有限公司

第八届监事会第十三次会议

决议公告

宝诚投资股份有限公司第八届监事会第十三次会议于2014年3月6日在深圳公司会议室召开。会议应到监事3名，实到2名，监事吕建国因故未能亲自出席，授权委托监事李敏斌代为行使表决权。本次会议由监事会主席王荣生先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：

一、审议通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》

公司监事会对2013年度报告进行了认真审核，提出如下书面审核意见:

1. 2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；

2. 2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度经营管理和财务状况等事项；

3. 在提出本意见前，公司监事会未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4. 监事会认为该报告真实、完整、准确，全面反映了公司2013年度经营业绩，没有损害公司股东的利益。

表决结果：同意：3票反对：0票弃权：0票

二、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》

根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定要求，会议同意对前期会计差错进行更正，并据此追溯调整2012年度财务报表相关数据。

更正事项内容及对以前年度财务状况和经营成果的影响如下：

（1）前期会计差错更正内容

会计差错更正的内容批准处理情况受影响的各个比较期间报表项目名称累积影响数
税务自查多计提税金经公司董事会
批准
注1 注1

（2）前期会计差错更正调整汇总情况

更正后，对 2012 年 12 月 31 日合并资产负债表影响如下：

会议认为，公司本次会计差错更正的决议程序合法，依据充分，符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，进行相关调整后更能公允反映公司财务状况。本次会计差错更正事项未损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

表决结果：同意：3票反对：0票弃权：0票

三、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》

表决结果：同意：3票反对：0票弃权：0票

该议案需提交2013年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

公司第八届监事会任期即将届满，公司监事会提名张保文、曹平为第九届监事会非职工代表监事候选人，与职工代表监事共同组成公司第九届监事会。

该议案需提交2013年年度股东大会审议。

表决结果：同意：3票反对：0票弃权：0票

公告附件：公司第九届监事会非职工代表监事候选人简历

特此公告。

宝诚投资股份有限公司监事会

2014年3月6日

附件：

公司第九届监事会非职工代表监事候选人简历

张保文：男，1969年出生，大学本科。曾任深圳深业物流集团股份有限公司经理、副总经理，北京华丰世纪置业有限公司副总经理，宝能地产股份有限公司副总经理。现任宝能控股（中国）有限公司副总经理。

曹平：男，1982年5月出生，硕士研究生学历。2004年进入深圳市宝能投资集团有限公司工作；2011年7月至2013年1月任深圳深业物流集团股份有限公司五区项目总经理助理职务；2013年1月至今任宝能控股（中国）有限公司资产运营中心副总监职务。

股票简称：宝诚股份股票代码：600892 编号：临2014－007

宝诚投资股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定要求，公司对前期会计差错进行了更正，并据此追溯调整了 2012年度财务报表相关数据。现将相关事项说明如下：

一、前期会计差错更正事项的原因及说明

2013年，公司在2012年度企业所得税汇算清缴时，发现由于对税法及相关文件的理解存在偏差，导致2012年度财务报表多计提所得税，通过税务机关的认定，冲回多计提的2012年度所得税1,323,522.92元，并进行了前期会计差错更正。

二、更正事项内容及对以前年度财务状况和经营成果的影响

（一）前期会计差错更正内容

会计差错更正的内容批准处理情况受影响的各个比较期间报表项目名称累积影响数
税务自查多计提税金经公司董事会
批准
注1 注1

（二）前期会计差错更正调整汇总情况

更正后，对 2012 年 12 月 31 日合并资产负债表影响如下：

三、公司董事会、独立董事、监事会关于本次会计差错更正的说明或意见

1、董事会意见

公司第八届董事会第二十三次会议已审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，董事会认为: 本次会计差错更正及追溯调整是必要、合理的，符合《企业会计准则 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号》的有关规定，追溯调整过程合法合规。

2、独立董事意见

独立董事认为：公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，差错更正的决议程序合法，更正后的财务报表更加客观公允地反映了公司财务状况。本次会计差错更正事项未损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。独立董事同意对本次会计差错进行更正。

3、监事会意见

公司第八届监事会第十三次会议已审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，监事会认为：公司本次会计差错更正的决议程序合法，依据充分，符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，进行相关调整后更能公允反映公司财务状况。本次会计差错更正事项未损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。监事会同意对本次差错进行更正。

四、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中喜）对公司前期会计差错更正出具了专项说明

中喜对本次会计差错更正事项出具了《关于宝诚投资股份有限公司2013年度报表前期差错更正的专项说明》。

五、备查文件

1、第八届董事会第二十三次会议决议；

2、第八届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宝诚投资股份有限公司2013年度报表前期差错更正的专项说明》。

特此公告。

宝诚投资股份有限公司董事会

2014年3月6日

股票简称：宝诚股份股票代码：600892 编号：临2014－008

宝诚投资股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

重要内容提示：

●不提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2013年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开日期和时间：2014年3月28日（星期五）上午9∶30

4、会议地点：深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦20楼会议室

5、会议方式：现场投票表决

二、会议审议事项

1、《公司2013年年度报告全文及摘要》（见2014年3月7日的《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

2、《公司2013年度董事会工作报告》；

3、《公司2013年度监事会工作报告》；

4、《公司2013年度财务决算报告》；

5、《公司2013年度利润分配预案》；

6、《公司2013年度独立董事述职报告》；

7、《会计师事务所选聘制度》；

8、《关于修改<公司章程>的议案》；

9、《关于公司董事会换届选举的议案》；

10、《关于公司监事会换届选举的议案》。

以上第1、2、4、5、6、7、8、9项议案经第八届董事会第二十三次会议审议通过，第3、10项议案经第八届监事会第十三次会议审议通过。

上述2-10项议案详细内容见《2013年度股东大会会议资料》（2014年3月7日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

1、截止2014年3月25日（星期二）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议并行使表决权，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（四）会议登记方法

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续。请各位股东在2014年3月5日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至登记地址，现场登记的股东请至登记地址办理登记。

2、登记时间：2014年3月26日、3月27日上午 9：00—下午 17：00 及会议现场召开前。

3、登记地址：深圳市罗湖区笋岗东路中民时代广场B座2103室

（五）其他事项

1、会议联系方式：

电话：(0755)82359089 传真: (0755)82610489

邮政编码：518023 联系人：陈凯犇

2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、第八届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

宝诚投资股份有限公司董事会

2014年3月6日

附件一：

授权委托书

宝诚投资股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（本人）出席2014年3月28日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托人持股数：委托人股东帐户号：

委托日期：年月日

序号议案内容同意反对弃权
1 《公司2013年年度报告全文及摘要》
2、《公司2013年度董事会工作报告》
3 《公司2013年度监事会工作报告》
4 《公司2013年度财务决算报告》
5 《公司2013年度利润分配预案》
6 《公司2013年度独立董事述职报告》
7 《会计师事务所选聘制度》
8 《关于修改<公司章程>的议案》
9 《关于公司董事会换届选举的议案》
9.1 选举姚建辉先生为公司第九届董事会董事
9.2 选举陈琳女士为公司第九届董事会董事
9.3 选举叶伟青女士为公司第九届董事会董事
9.4 选举黄承荣先生为公司第九届董事会董事
9.5 选举陶伟平先生为公司第九届董事会董事
9.6 选举李敏斌先生为公司第九届董事会董事
9.7 选举何素英女士为公司第九届董事会独立董事
9.8 选举李天明先生为公司第九届董事会独立董事
9.9 选举胡劲峰先生为公司第九届董事会独立董事
10 《关于公司监事会换届选举的议案》
10.1 选举张保文先生为公司第九届监事会非职工代表监事
10.2 选举曹平先生为公司第九届监事会非职工代表监事

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：宝诚股份股票代码：600892 编号：临2014－009

宝诚投资股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

鉴于宝诚投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会将于2014年3月18日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2014年3月6日召开了2014年第一次职工大会，公司全体员工一致通过，选举陈凯犇担任宝诚投资股份有限公司第九届监事会职工代表监事（简历详见附件），与公司2013年年度股东大会选举产生的监事共同组成公司第九届监事会。

特此公告。

宝诚投资股份有限公司

2014年3月6日

附件：

职工代表监事简历

陈凯犇：男，1985年出生，大学本科。2007年至2012年先后就职于深圳深业物流集团股份有限公司、深圳市钜盛华实业发展有限公司。2012年进入本公司，现任公司金融证券部经理助理。

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