第二届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-015
西陇化工股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2014年3月5日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司五楼会议室现场召开第二届董事会第三十一次会议。会议通知于2014年2月18日以电子邮件、电话通知等方式送达。会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议决议合法有效。会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
1、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2013年度总裁工作报告》的议案。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
2、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份公司2013年度董事会工作报告》的议案。
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》等规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。《西陇化工：2013年董事会报告》全文详见《2013年年度报告》全文第四节。
独立董事哈成勇、邹建华、王朝曦向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在 2013 年度股东大会上进行述职，《独立董事述职报告》于2014年3月7日在巨潮资讯网披露。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
3、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2013年度财务决算报告》的议案。
公司 2013 年度财务决算报告已经天健会计师事务所有限公司审计验证，并出具了天健审 [2014]7-50号标准无保留意见的审计报告。
报告期内，公司实现营业收入2,239,893,354.01元，比上年同期增长45.00%；实现利润总额58,513,599.21元，同比下降24.64%；实现归属于上市公司股东的净利润48,607,493.77元，比上年同期下降24.41%；实现每股收益0.24元。
报告期内，公司资产总额为1,578,063,434.35元，比上年同期增长13.22%；归属于上市公司股东的所有者权益1,030,153,626.39 元，比上年同期下降0.90%；每股净资产5.15元，比上年同期下降0.90%。
此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
4、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2014年度财务预算报告》的议案。
同意公司年实现营业收入250,000.00万元、营业利润9,261.33万元，利润总额9,261.33万元，归属于母公司所有者净利润7,600.00万元的年度经营目标。
特别提示：上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表上市公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本报告需提交公司 2013 年度股东大会审议。
5、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2013年年度报告全文及摘要》的议案。
没有董事对公司2013年年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。第二届监事会第十五次会议审议认为：公司2013年年度报告及摘要内容真实，客观反映了公司的实际经营情况，编制和审议程序符合规定。
本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
《2013年年度报告》全文于2014年3月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布；《2013年年度报告摘要》详见2014年3月7日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，公告编号：2014-017
6、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2013年度利润分配方案》的议案。
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审 [2014]7-50号审计报告:2013年度，归属于母公司所有者的净利润48,607,493.77元，提取法定盈余公积金计人民币4,319,841.91元，余下可供分配的净利润为44,287,651.86元，加上上年度未分配利润221,710,924.04元，减2012年年度分红60,000,000.00元，报告期末可供分配利润205,998,575.90元。2013年年度利润分配方案为：以截止2013年12月31日公司总股本200,000,000股为基数，拟按每10股派发现金股利0.25 元（含税），不送红股不转增。本次利润分配共计派发现金股利 5,000,000.00 元（含税），剩余未分配利润转入下一年。
本次利润分配符合相关法律、法规和公司《章程》的规定。独立董事和监事会对本次利润分配发表了同意意见。
此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
7、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》议案。
《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2014年3月7日巨潮资讯网公告，公告编号：2014-018。
天健会计师事务所出具了《关于西陇化工股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，详见2014年3月7日巨潮资讯网公告，保荐机构招商证券股份有限公司对公司2013年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，监事会和独立董事发表了明确同意意见。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
8、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2013年度内部控制的自我评价报告》的议案。
天健会计师事务所出具了天健审〔2014〕7-51号《关于西陇化工股份有限公司内部控制审计报告》,对公司内部控制重大事项进行了审计，《西陇化工股份有限公司2013年度内部控制的自我评价报告》经过监事会审议，保荐机构和独立董事核查并发表意见。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
9、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2013年社会责任报告》的议案
《西陇化工股份有限公司2013年社会责任报告》全文详见2014年3月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
10、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2014年年度审计机构的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度审计机构，公司对其服务以及业务均为满意，决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度审计机构。
本议案经公司独立董事事前认可并发表独立意见。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
11、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
公司业务规模日益扩大，产品领域不断扩张，业务拓展不断深入，公司流动资金需求随之增加。根据公司募集资金使用计划和募集资金投资项目进展情况，预计2014年将有部分募集资金闲置。同意使用闲置募集资金6000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月。
《西陇化工：关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，详见2014年3月7日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，公告编号：2014-019。
12、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向交通银行股份有限公司汕头滨港支行申请人民币5000万元(含)综合授信额度的议案》。
同意公司向交通银行股份有限公司汕头滨港支行申请等值人民币5000万元（含）综合授信额度，可循环使用，期限为一年。授权法人代表申请及办理与上述授信业务有关事宜并签署与有关的法律文件并根据合同条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度。
同时，由黄伟波、黄伟鹏、黄少群作为保证人，为上述授信业务提供个人连带责任担保，用于担保本公司对上述债务的清偿。
13、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请等值申请人民币50,000万元授信融资额度的议案》
同意公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请授信综合额度人民币50,000万元，并授权法人代表就上述融资事项签署有关法律文件。被授权人在本决议前采取的符合上述授权的行为，公司予以确认。
召开2013年年度股东大会的时间另行通知,并将在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件
1.经与会董事签署的董事会决议；
2.独立董事发表的独立意见；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
西陇化工股份有限公司
董事会
2014年3月 5 日
证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-016
西陇化工股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2014年3月5日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）在广东省广州市萝岗区新瑞路6号公司会议室召开第二届监事会第十五次会议。会议通知及会议资料于2014年2月18日以电子邮件等方式送达。会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席牟勇先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
1、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》的议案。
此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
2、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》的议案。
与会监事认为，公司《2013年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2013年的财务状况和经营成果等。
此项议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
3、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2014年度财务预算报告》。
与会监事认为，同意公司年实现营业收入250,000.00万元、营业利润9,261.33万元，利润总额9,261.33万元，归属于母公司所有者净利润7,600.00万元的年度经营目标符合公司发展战略。
特别提示：公司2014年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在一定不确定性，请投资者特别注意。
4、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2013年年度报告全文及其摘要》的议案。
经审核，监事会认为董事会编制和审核西陇化工股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此项议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
5、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2013年度利润分配预案》的议案。
监事会认为：董事会制订的2013年年度利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》、公司章程、公司《股东回报规划》的相关规定，现金分红占利润分配的比例达到中国证监会的最低要求。
此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
6、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2013年度内部控制的自我评价报告》的议案。
经认真审核，监事会认为公司《2013年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司发展的需要和管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
7、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》议案。
经认真审核，2013 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
8、 本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2014年年度审计机构的议案》；
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度审计机构。
此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
9、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币6000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合广大投资者的利益和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
同意使用闲置募集资金6000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月。
备查文件：
1.经与会监事签字的监事会决议。
特此公告。
西陇化工股份有限公司
监事会
2014 年3月 5日
证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-015
西陇化工股份有限公司
关于使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月5日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用6000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金时间不超过12个月。现将相关事项公告如下：
一、本次募集资金基本情况
(一) 首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕711号文核准，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币12.50元，共计募集资金62,500万元，扣除承销和保荐费用4,361.66万元后的募集资金为58,138.34万元，已由主承销商招商证券股份公司于2011年5月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用995.70万元后，公司本次募集资金净额为57,142.64万元，募集资金净额超过计划募集资金26,583.27万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》（深鹏所验字[2011]0157号）。
（二）募集资金使用及存储情况
截止至2013年12月31日，募集资金使用及存储情况如下：
1、募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司2011年6月15日出具的《西陇化工股份有限公司截至2011年5月31日止以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（深鹏所股专字[2011]0448号），截至2011年5月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的资金累计为6,973.19万元。其中：年产50,000吨PCB用试剂生产线建设项目已投入1566.11万元；年产10,000吨超净高纯试剂技术产业化项目已投入947.75万元；高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目已投入4459.33万元。公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以6,973.19万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,973.19万元。（详见2011年6月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》公告）
2、闲置募集资金补充流动资金情况
根据本公司2011年10月25日召开的第一届董事会第十九次会议决议，同意公司使用闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金。2011年10月27日，公司使用闲置募集资金4,800万元暂时补充流动资金，并于2012年4月24日归还4,800万元募集资金。截止本公告日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为零。（详见2011年10月27日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》公告）
3、超募资金使用情况
1) 2011年6月24日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币8,040万元提前偿还银行贷款，3,800万元永久性补充流动资金。（详见2011年6月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》公告）；
2) 2012年3月8日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口的议案》，同意使用 1,500.00 万元超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口；
3) 2012年3月8日， 公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金等值 300 万港币，在香港设立全资子公司，构建海外销售网络及海外市场开拓。 “西陇化工（香港）有限公司”已于2012年6月份成立。截至报告期末已使用超募资金人民币243.48万元购汇39万美元支付西陇化工（香港）有限公司投资款；
4) 2012年8月28日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过《关于使用超募资金收购湖北杜克化学科技有限公司股权的议案》，使用超募资金 1200 万人民币收购湖北杜克化学科技有限公司 80%的股权。
5) 2013年 2月25 日，第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用 7800 万元超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 7800 万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。（详见公司于2013年2月26日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公告）。
6) 2013年12月31日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用超募资金和自有资金收购福建新大陆生物技术股份有限公司75%股权的议案》，使用超募资金4821万元，使用自有资金4404万元（注：超募资金与自有资金的使用会根据超募资金存款账户产生的利息进行调节，先行使用超募资金存款账户及产生的利息支付，待超募资金使用完毕后，使用自有资金进行支付。此处超募资金暂以公告日可使用余额4821万元列示，自有资金暂以4404万元列示）收购福建新大陆生物技术股份有限公司75%的股权。（详见公司2014年1月2日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网《关于使用超募资金和自有资金收购福建新大陆生物技术股份有限公司75%股权的公告》，公告编号：2013-073）
4、募集资金使用及专项存储情况
本公司以前年度已使用募集资金25,529.43万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,219.30万元；2013 年度实际使用募集资金16,421.06 万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为741.32；累计已使用募集资金41,950.49万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,960.62万元。
截至 2013年 12 月 31日，募集资金余额为人民币17,152.77万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
| 户 名 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 西陇化工股份有限公司 | 中国银行股份有限公司汕头分行 | 641857760149 | 636,691.16 | 活期存款 |
| 西陇化工股份有限公司 | 汇丰银行(中国)有限公司广州分行 | 629-135559-012 | 28,733,125.61 | 活期存款 |
| 西陇化工股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 1701014170034417 | 244,285.95 | 活期存款 |
| 西陇化工股份有限公司 | 深圳发展银行股份有限公司广州中华广场支行 | 11011518047902 | 18,971,503.79 | 活期存款 |
| 广州西陇精细化工技术有限公司 | 汇丰银行(中国)有限公司广州分行 | 629088600011 | 4,605.11 | 活期存款 |
| 佛山西陇化工有限公司 | 中国银行股份有限公司汕头分行 | 66265775309 | 39,095,294.77 | 活期存款 |
| 628857765011 | 30,000,000.00 | 定期存款 | ||
| 佛山西陇化工有限公司 | 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 1701014170034548 | 334,157.66 | 活期存款 |
| 1701014280001095 | 53,508,059.68 | 定期存款 | ||
| 合 计 | 171,527,723.73 |
二、募集资金投资项目的基本情况
单位：万元
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 2013年投入金额 | 截止2013年12月31日累计投入金额 | 截止至2013年12月31日投资进度 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 5万吨/年PCB用化学试剂项目 | 14,676.31 | 5,021.97 | 8,537.47 | 58.17% | 2014年03月 |
| 1万吨/年超净高纯试剂技术产业化生产项目 | 10,683.06 | 3,393.06 | 5,657.9 | 52.96% | 2014年03月 |
| 高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目 | 5,200.00 | 0 | 5,202.92 | 100.06% | 2013年08月 |
| 合计 | 30,559.37 | 8,415.03 | 19,398.29 |
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
公司业务规模日益扩大，产品领域不断扩张，业务拓展不断深入，公司流动资金需求随之增加。因公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）即将达到可使用状态，计划分批释放产能，根据公司募集资金使用计划和募集资金投资项目进展情况，预计2014年将有部分募集资金闲置。
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益 ，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟用闲置募集资金6000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月。按现行中国人民银行贷款基本利率计算，本次使用闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额约为360万元（按一年期贷款利率计算）。
公司在本次使用闲置募集资金补充流动资金前12个月内，未从事深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条规定的风险投资。公司同时承诺：公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且不变相改变募集资金的用途；在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户；同时在使用闲置募集资金补充公司流动资金期间，不从事深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条规定的风险投资。
四、专项核查意见
1、独立董事意见
公司独立董事哈成勇先生、邹建华先生、王朝曦先生就该事项发表如下独立意见：
公司本次使用6000万元闲置募集资金暂时补充流动资金时间也未超过12个月，未改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引《募集资金管理》的有关规定。
公司同时承诺，在过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户；在同时在使用闲置募集资金补充公司流动资金期间，不从事深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条规定的风险投资。
因此，同意公司将人民币6000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》之日起不超过12个月。
2、监事会意见
公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币6000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合广大投资者的利益和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
3、保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项：
1、已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，公司独立董事、监事会已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次闲置募集资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺：在使用闲置募集资金补充公司流动资金期间，不从事深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条规定的风险投资。且本次补充流动资金的使用期间不超过12个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号：风险投资》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；
3、公司拟使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，减少公司的财务费用支出，符合全体股东的利益。
保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项无异议。
五、备查文件：
1、第二届董事会第三十一次会议决议
2、第二届监事会第十五次会议决议
3、西陇化工股份有限公司独立董事发表的独立意见
4、招商证券股份有限公司关于西陇化工股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
特此公告。
西陇化工股份有限公司
董事会
二0一四年三月五日
证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-018
西陇化工股份有限公司
关于2013年度募集资金
存放与使用情况专项报告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2013 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告，本报告经天健会计师事务所审计，并出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2014〕7-52号）。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕711号文核准，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票5,000万股，发行价为每股人民币12.50元，共计募集资金62,500万元，坐扣承销和保荐费用4,361.66万元后的募集资金为58,138.34万元，已由主承销商招商证券股份公司于2011年5月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用995.70万元后，公司本次募集资金净额为57,142.64万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》(深鹏所验字[2011]0157号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金25,529.43万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,219.30万元；2013 年度实际使用募集资金16,421.06 万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为741.32；累计已使用募集资金41,950.49万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,960.62万元。
截至 2013年 12 月 31日，募集资金余额为人民币17,152.77万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西陇化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司于2011年6月27日、2011年8月4日、2011年8月5日与保荐人招商证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》；佛山西陇化工有限公司分别于2011年8月23日和2011年9月13日与保荐人招商证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》；广州西陇精细化工技术有限公司于2011年8月23日与保荐人招商证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，本公司有9个募集资金专户，其中2个为定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 户 名 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 西陇化工股份有限公司 | 中国银行股份有限公司汕头分行 | 641857760149 | 636,691.16 | 活期存款 |
| 西陇化工股份有限公司 | 汇丰银行(中国)有限公司广州分行 | 629-135559-012 | 28,733,125.61 | 活期存款 |
| 西陇化工股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 1701014170034417 | 244,285.95 | 活期存款 |
| 西陇化工股份有限公司 | 深圳发展银行股份有限公司广州中华广场支行 | 11011518047902 | 18,971,503.79 | 活期存款 |
| 广州西陇精细化工技术有限公司 | 汇丰银行(中国)有限公司广州分行 | 629088600011 | 4,605.11 | 活期存款 |
| 佛山西陇化工有限公司 | 中国银行股份有限公司汕头分行 | 66265775309 | 39,095,294.77 | 活期存款 |
| 628857765011 | 30,000,000.00 | 定期存款 | ||
| 佛山西陇化工有限公司 | 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 1701014170034548 | 334,157.66 | 活期存款 |
| 1701014280001095 | 53,508,059.68 | 定期存款 | ||
| 合 计 | 171,527,723.73 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2．本期超额募集资金的使用情况如下：
2013 年 2 月 25 日，第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用 7800 万元超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 7800 万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。（详见公司于2013年2月26日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》的公告），截止本报告期末已全额提取。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013 年度公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
附件：1．募集资金使用情况对照表
西陇化工股份有限公司
二〇一四年三月五日
附件1
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：西陇化工股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 57,142.64 | 本年度投入募集资金总额 | 16,421.06 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 41,950.49 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 5万吨/年PCB用化学试剂项目 | 否 | 14,676.31 | 14,676.31 | 5,021.97 | 8,537.47 | 58.17% | 2014年3月 | 0 | 不适用 | 否 |
| 1万吨/年超净高纯试剂技术产业化生产项目 | 否 | 10,683.06 | 10,683.06 | 3,393.06 | 5,657.9 | 52.96% | 2014年3月 | 0 | 不适用 | 否 |
| 高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目 | 否 | 5,200.00 | 5,200.00 | 5,202.92 | 100.06% | 2013年8月 | —— | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 30,559.37 | 30,559.37 | 8,415.03 | 19,398.29 | 63.48% | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款 | 8,040.00 | 8,040.00 | 100.00% | |||||||
| 补充流动资金 | 11,600.00 | 7,800.00 | 11,600.00 | 100.00% | ||||||
| 超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金 | 1,500.00 | 1,502.69 | 100.18% | |||||||
| 超募资金收购湖北杜克化学科技有限公司80%股权 | 1,200.00 | 206.03 | 1,166.03 | 97.17% | ||||||
| 超募资金在香港设立全资子公司 | 243.48 | 243.48 | 100.00% | |||||||
| 超募资金投向小计 | 22,583.48 | 8,006.03 | 22,552.20 | 99.86% | ||||||
| 合 计 | 53,142.85 | 16,421.06 | 41,950.49 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司超募资金总额为26,583.27万元，已使用22,552.20万元，具体用途及使用进展情况如下： 1、2011年6月24日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币8,040万元提前偿还银行贷款，3,800万元永久性补充流动资金。（详见2011年6月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》公告） 2、 2012年3月8日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口的议案》，同意使用 1,500.00 万元超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口； 3、2012年3月8日， 公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金等值 300 万港币，在香港设立全资子公司，构建海外销售网络及海外市场开拓（详见2012年3月9日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》公告）；公司香港全资子公司“西陇化工（香港）有限公司”已于2012年6月份成立（详见2012年6月26日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》公告）。截至报告期末已使用超募资金人民币243.48万元购汇39万美元支付西陇化工（香港）有限公司投资款。 4、2012年8月28日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过《关于使用超募资金收购湖北杜克化学科技有限公司股权的议案》，使用超募资金 1200 万人民币收购湖北杜克化学科技有限公司 80%的股权。（详见公司于2012年8月30日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》的公告）。2012年9月3日， 经湖北省广水市工商行政管理局核准，日前公司已完成收购湖北杜克化学科技有限公司股权的股权登记变更手续。已完成收购湖北杜克化学科技有限公司股权的股权登记变更手续。（详见公司于2012年9月4日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》的公告）根据股权转让合同的约定，截止本报告期末已按时支付股权转让款1166.03万元。 5、2013 年 2 月 25 日，第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用 7800 万元超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 7800 万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。（详见公司于2013年2月26日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》的公告），截止本报告期末已全额提取。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司2011年6月15日出具的《西陇化工股份有限公司截至2011年5月31日止以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（深鹏所股专字[2011]0448号），截至2011年5月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的资金累计为6,973.19万元。其中：年产50,000吨PCB用试剂生产线建设项目已投入1,566.11万元；年产10,000吨超净高纯试剂技术产业化项目已投入947.75万元；高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目已投入4,459.33万元。公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以6,973.19万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,973.19万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据本公司2011年10月25日召开的第一届董事会第十九次会议决议，公司使用闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金。2011年10月27日，公司使用闲置募集资金4,800万元暂时补充流动资金，并于2012年4月24日归还4,800万元闲置募集资金。截至2012年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为零。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专用账户或专用定期账户中。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||